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法人股升温 这是“最后的晚餐”？
　　几度沉浮的法人股交易自股改开始后的几个月来再次升温。
　　不过，在中国股市正在逐步走向“全流通市场”的背景下，摆在法人股投资者面前的已经是“最后的晚餐”。交易升温
　　深圳汇联投资咨询有限公司的数据显示，近三个月以来，法人股的交易，成交量和成交价格都比前期明显增加，增幅都超过了30%。
　　一家上海联合产权交易所会员公司的负责人称，“当初交易法人股的最大预期是全流通，但现在全流通就要真正到了，也就意味着法人股的退出，谁也不想错过这最后一锤子买卖。”
　　法人股的转让公告频频见报。法人股投资网的统计显示，去年九月份法人股转让数为25宗，而今年9月份不到半个月内，法人股转让（包括已实施转让和拟实施转让的）就已经达到了这个数字。
　　7月22日，3.36万股东方明珠法人股加上7906股法人股卖到了24万元，比起拍价16.8万元高出42％；7月下旬，在深圳拍卖的40万股ST金盘法人股，最终以0.7元/股的价格成交，该公司的净资产仅0.57元/股。
　　8月16日，在上海拍卖的5只法人股，包括海立股份、申能股份、锦江投资、中国纺机和白猫股份，拍卖成交价均高出起拍价近1倍。拍卖吸引了近百名投资者竞拍，竞争非常激烈。海立股份以2.4元/股开拍，结果以4元成交，高出净资产（2.96元）1.04元；第二批股改试点之一的申能股份，因其对价方案较为优越（10送3.2）而受到追捧，2.9元/股起拍，竞价至5元落槌。
　　通过协议转让的方式进行法人股交易的例子也在增多。9月14日，大恒科技第二大股东百瑞信托以4.1元/股的价格将名下4500万股法人股转让给科学城。“从投资的角度来看，我们认为会有一些机会，希望能够在这样的改革机会当中获取收益。”中关村科学城总经理黄义峰表示。
　　市场人士分析认为，这些投资者看中的是将来法人股上市流通后的溢价空间。湘财证券研究部王小敏表示，现在法人股转让大家很多冲着全流通去，虽然现在不流通，而且还可能要支付对价，但是算下来如果有利可图的话，虽然有1年到3年的等待时间，大家还是愿意去做。
　　“这种想法很容易理解，不管怎么说，只要现在法人股价格比二级市场价格低，就有获利的可能，而且这种机会以后是不会再有了。”上述公司负责人表示，“不过等到真能抛的时候还能否有现在的差价，那就不好说了。”
　　而且，一部分小股东不愿意支付对价，从而与买家一拍即合。巨轮股份小股东凌峰实业的老总表示，股权分置改革的情况和自己估计的不一样，支付对价过高，所以选择退出，但是和当初自己投入时相比，还是有利润的。“后遗症”
　　“说实在点就是投机。”刘先生长期在上海从事法人股交易，在他眼里，买卖法人股的投资者大多不是出于投资的目的，“没几个人会为了分红而去买法人股，根本的目的就是为了等全流通后能赚取差价，这种行为有点赌博的意思，当然这就不能算是投资。”
　　上世纪九十年代初在四川成都首先开始有人专门从事买卖法人股，交易对象主要是四川本地上市公司，而且价格十分便宜，大多不超过1元/股，交易的规模也十分有限。
　　受创业板即将开启的消息刺激，到了2000年年中，法人股真正开始在全国范围内活跃起来。一些大城市的拍卖市场上，法人股大多价格翻番，申能股份、东方明珠等热门股票的法人股成交价格曾高达12元/股以上，直逼流通A股的价格。这种交易行为在2001年10月被中国证监会发文制止。
　　2003年法人股市场再次开始呈现逐步升温的迹象。据不完全统计，2003年上半年的法人股交易价格虽然仍处于历史低位，但与2002年下半年相比，已有走高之势。2003年前5月，法人股协议转让共成交19起，成交价格达到每股净资产的107.57％。
　　“法人股投资热通常是因为概念刺激，而法人股投资的‘冷’则是因为概念消失。”业内人士认为，“这种完全受概念主导的交易行为，很难想象能在其中找到清晰的盈利模式，投机的风险是难以控制的。”
　　投机成风的法人股投资，留下了不少“后遗症”。
　　业内人士表示，2000年高价竞拍买入法人股的投资者，目前虽然迎来了多年期盼的股改，他们持有的法人股有机会在更加活跃的市场里待价而沽，但从现实的情况来看，能以原先购入的价格出售就已经很不错了，而这四五年的机会成本估计是很难挽回了。
　　同时，即使他们有耐心等到全流通，也很可能继续需要倒贴来换取流通权，也同样要寄希望将来的二级市场，期待其复苏。
　　最主要的风险在于流通期限的限制，并不是买到了法人股立即就能流通。根据相关规定，以持股比例5％为界，禁售期从1年至3年不等。
　　另外，一些投资人士也指出，现在流通股的价格和法人股的差价并不大，法人股转让市场也日趋理性，市场上并不存在必然的套利机会。
　　而刘先生则更关心的是这一大批长期囤积在法人股市场的资金未来应当走向何处，“不论是主动的还是被动的，法人股市场中的资金都是要寻找新的出路的，而这对于其他市场来说，或许是个机会。”
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Copyright & 1998 - 2017 Tencent. All Rights Reserved浅析法人股“被灭失”的法律风险
　　文‖原本律师事务所 徐宇舟
　　日,上海证券交易所开业。被称为“老八股”的八支股票(延中,电真空,大、小飞乐,爱使,申华,豫园,兴业)开启了市场运作的先河。很多具有长远眼光的优秀的国有企业纷纷进行股份制改造,准备在中国的资本市场上博得先机。在股改过程中,拟上市的国企一般都要求下属的下级企业或者关联企业认购公司拟发行的原始股票,而下级企业或者关联企业也为了“支持企业上市”购买了这些非上市公司的股票,这些股票在当时被称为上市公司“法人股”。
　　随着拟上市公司的上市、流通、大小非解禁、增配股方案等,国有企业持有的这些法人股的价值呈几何倍数增长。但遗憾的是,由于各类原因,很多国有企业在企业的发展中渐渐淡忘了这些股票,有些持有法人股股票的国有企业直到被吊销、注销、改制甚至破产清算,也没有将这批法人股变现,使得这些上市公司的法人股渐渐沦为“被灭失”状态。当很多国有企业主管单位意识到这个问题,再想要进行转让或者变现时,才发现由于各种障碍而无法得以实现。国有企业的经营管理疏忽,正在让这些价值不菲的上市公司股票成为无主物。
　　那么,既然购买了上市公司的法人股股票,这些股票又怎么会被国有企业所淡忘呢？既然是国有企业的合法资产,又怎么会无法转让变现？一旦发生这类情况,是否能够通过合法有效的途径将股票重新确权？笔者将结合以往处理国有企业提供法律服务中解决的形形色色的案例经验为国有企业如何防范上市公司法人股“被灭失”支招。
　　法人股缘何“被灭失”？
　　根据笔者所处理的各类案例,笔者分析主要有3点原因:
　　其一,该拟上市公司的法人股股票并非在二级市场购买,很多是当时上级公司拟上市前以摊派、指令等方式强行要求购买的。由于是摊派或者指令性购买,所以金额一般都不会很大,这部分资产基本可以忽略不计,所以往往不被国企所重视。
　　第二,上市是一个漫长的过程,短则一年,长则数年,很多公司都是在公司法人股出售后的数年才上市成功。国有企业由于性质比较特殊,人员变动非常频繁,很多股票还没有上市,经办人员甚至是主管领导已经交接。
　　第三,由于当时股票市场刚刚兴起,很多手续非常不完善。当时在股票证明上登记的企业名称基本都是简称,有些简称还存在错误,所以,很多企业在结算公司无法查询自己的股票,导致原本应该属于自己的股票被渐渐淡忘。
　　法人股一旦上市,到今天的价值已经完全远远高于当初购买时的价值。根据笔者的不完全统计,在结算公司由于类似情况导致的“无人认领”的证券账户数以万计,保守估计,这些股票账户中的“被灭失”的法人股价值已经超过百亿。
　　法人股“被灭失”的风险防范措施
　　目前,很多国有企业依然没有意识到自己还存在着如此巨大的资产,而这些财产可能正面临“被灭失”的风险。笔者认为,从现在开始,国有企业就可以采取一些措施,杜绝可能“被灭失”的法人股出现。
　　引起重视
　　国有企业的领导者首先需要从意识上加强重视。 相比这些股票,国有企业的领导者目前更关注上市改制、主辅分离、中外合资、海外并购等大项目,但却忽略了这些历史原因形成的资产的保值增值。其实,让原本就属于自己的资产恢复价值,远远比上市改制、海外收购来的容易和经济。
　　完善登记手续
　　一旦出现企业名称变更或者企业改制等情况,企业应当及时到结算公司办理变更登记手续。如果已经出现异议或者差错,应尽快安排到结算中心办理变更登记手续。如果出现了账户由于长期未交易而导致的账户被休眠,可以尽快到结算公司办理激活手续。
　　杜绝无效的转让、抵债等行为
　　笔者在办理很多案件中,国企之间对于上市公司法人股的无效转让、抵债行为很常见,不少国有企业在获得上市公司的法人股之后,擅自签订协议,以转让或者抵债的方式将持有的上市公司股票转移给第三方,自认为已经完成了股票的转让。事实上,这种买卖或者抵债是违反法律以及相关规定的,是一种无效的转让。而原权利人自认为已经处置完毕该笔股票,事实上从法律上来讲,股票依旧是属于原权利人的财产。很多法律纠纷就会由于这样的转移而发生。
　　国有股东拟协议转让上市公司股份的,在内部决策后,应当按照规定程序报告省级或省级以上国有资产监督管理机构,还应当履行披露的义务。
　　在企业改制时明确对于法人股票的处置
　　随着国退民进、主辅分离的要求,很多国有企业纷纷通过产权交易等方式进行民营化的改制。在国有企业民营化改制过程中,应当就国有企业持有的上市公司股票单独出具意见并且在产权交易后根据规定办理股票变更登记手续。
　　“被灭失”法人股行权建议
　　如前文所述,一旦持有法人股的国有企业丧失法人资格,可能存在法人股“被灭失”的风险。是否能够恢复重新确权或者通过其他有效的方式变现,笔者将进行简要的建议。
　　――股票继承
　　企业和个人一样,一旦丧失了法人资格,可以根据法律规定由继承其债权债务的其他企业继承该企业的资产。根据结算公司的规定,持有上市公司法人股的国有企业由于解散、破产、合并、分立、歇业、注销等原因丧失法人资格,如证券账户已办理指定交易且股份为低于上市公司总股本5％(不含)的无限售条件流通股份的,由该指定交易所在的证券公司受理办理法人资格丧失所涉股份变更登记过户手续。
　　以企业注销为例,如企业被注销之后有清算组,则由清算组提供签署的股份转让协议、清算组成立证明文件、清算组负责人证明文件及清算组负责人授权委托书等办理股票继承手续;如无清算组,需提供经公证的股份归属证明文件,证明原权利人的注销情况,拟受让方与原法人的关系、债权债务及资产的承继关系、股份的归属等。
　　――通过法院的判决确定股票的转移权利
　　如前文所述,未办理变更登记而进行的协议转让或者抵债是无效的,在这种情况下,受让方应当通过法院的诉讼确定抵债以及转让行为的合法性,在获得法院判决之后,以法院生效的裁判文书作为申请文件向结算公司申请变更。
　　――破产清算
　　如果在企业经过破产清算程序宣告破产后发现被宣告破产的企业还持有上市公司股票,那么这部分的股票就应当被列为破产财产交由清算组按照破产清算的规定进行分配,而不得擅自进行协议转让或者抵债。
　　――企业吊销
　　吊销营业执照是国家行政机关依据法律或对企业法人违反法律或法规的行为实施的行政处罚。企业法人被依法吊销营业执照后,其法人资格与经营资格终止。根据公司法以及企业法人登记条例的规定,对于公司制国有企业来讲,由股东负责清算。对于非公司制国有企业来讲,企业被吊销,企业的债权债务一般由主办单位、主管部门负责处理。所以,一旦企业被吊销,公司如果还持有上市公司股票的,应当按照股票继承的程序,由股东或者主办单位受让并办理变更登记。　　
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银河证券衍生品部总经理联讯证券首席策略分析师大同证券研究所所长信达证券策略分析师联讯证券上海营业部策略分
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