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公司股东全部权益价值评估报告
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安徽超洋装饰工程股份有限公司反馈意见回复
公告日期：
对全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于安徽超洋装饰工程股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》的回复
二一五年七月
对全国中小企业股份转让系统有限责任公司
《关于安徽超洋装饰工程股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》的回复
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
根据贵司《关于安徽超洋装饰工程股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》的内容要求，我公司作为推荐主办券商组织拟挂牌公司、会计师事务所、律师事务所对反馈意见提出的问题进行了认真核查和进一步调查，逐条落实，相关附件附在文后。现将反馈意见的落实情况逐条报告如下：
（下文中“拟挂牌公司”、“公司”或“股份公司”专指安徽超洋装饰工程股份有限公司，“中信建投证券”专指中信建投证券股份有限公司，“律师”专指北京市东易律师事务所，“会计师”或“申报会计师”专指北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）。
第一部分公司一般
请公司、主办券商、律师、会计师归位尽责，对照附件1中所列示的问题进行梳理，根据信息披露、尽职调查、内核的实际情况进行反馈回复。
注：1、若存在不适用的问题，可直接回复“不适用”并简要说明“不适用”的原因。
2、若公司及中介机构已落实和披露的问题，请简要说明，避免冗长。
公司一般问题
1．合法合规
1.1股东主体适格
请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见：
（1）请核查公司股东是否存在或曾经存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题，并对公司股东适格性发表明确意见。
（2）若曾存在股东主体资格瑕疵问题，请核查规范措施是否真实、合法、有效，以及规范措施对公司的影响，并就股东资格瑕疵问题是否影响公司股权明晰、公司设立或存续的合法合规性发表明确意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
经核查工商资料、访谈股东、查询股东简历、查询中国人民银行征信系统、全国企业信用信息公示系统等公共诚信系统记录，并根据全体股东出具的承诺，超洋装饰的现股东均为具有民事权利能力和完全民事行为能力自然人。股份公司全体股东不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形。
1.2出资合法合规
请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见：
（1）请核查公司历次出资的缴纳、非货币资产评估和权属转移情况（如有）、验资情况，并就公司股东出资的真实性、充足性发表明确意见。
（2）请核查出资履行程序、出资形式及相应比例等是否符合当时有效法律法规的规定，对出资程序完备性和合法合规性发表明确意见。
（3）请核查公司是否存在出资瑕疵，若存在，请核查以下事项并发表明确意见：①核查出资瑕疵的形成原因、具体情形，出资瑕疵对公司经营或财务的影响；②对公司前述出资瑕疵是否存在虚假出资事项、公司是否符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件发表意见；③核查公司针对出资瑕疵所采取的规范措施情况，并对规范措施是否履行相应程序并合法有效、是否足以弥补出资瑕疵、出资瑕疵及其规范措施是否会导致公司面临相应的法律风险发表意见；④另请主办券商及会计师核查公司采取的规范措施涉及的会计处理方式是否符合《企业会计准则》的规定。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
经核查工商档案资料、记账凭证和验资报告等相关资料，公司存在以下出资
1、2000年有限公司设立时存在部分实物出资。日，安徽中安会计师事务所出具皖中事验字[号《验资报告》，截至日止，已收到有限公司股东投入的资本总额合计为890740元其中实收资本880000元，资本公积10740元。与上述投入资本相关的资产总额为890740元。缴纳注册资本的结构为：货币资金140000元，实物资产750740元。但该部分实物出资未经评估，违反了1994年《公司法》第24条的相关规定。
为了规范股东出资行为，日，有限公司召开股东会并作出决议：以现金750740元置换2000年公司设立时的实物出资，其中吴旭东出资现金680740元，张璇出资现金70000元。日北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具[2015]京会兴验字第号验资报告，经审验截至日止，超洋装饰已收到股东张璇以现金置换出资的金额70000元，吴旭东以现金置换出资的金额680740元。
2、自2012年9月至2013年5月公司多次增资，注册资本由4000万元增加至8566万元，出资不实，已经通过减资的方式予以弥补。
主办券商及律师认为，尽管有限公司出资过程中存在未经评估、出资不实的瑕疵，但公司已经对该等未经评估的瑕疵进行了补正，且该等补正行为并未置换任何公司资产，未减弱公司偿债能力，未损害公司、其他股东及公司债权人的利益；对于出资不实的瑕疵公司亦通过减资予以弥补，并履行了减资的法定程序，经主要债权人认可，经验资机构审验。工商机关对减资予以备案，并未对公司做出任何行政处罚措施。公司审计机构亦认可该等出资补正行为和减资行为，并出具了标准无保留意见的审计报告，股份公司股东以净资产出资全部到位，不存在侵害其他股东、公司债权人权益的行为，亦不存在法律纠纷和潜在的风险，该等行为不会对本次申请股票挂牌并公开转让造成实质障碍。
1.3公司设立与变更
1.3.1公司设立
请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：
（1）设立（改制）的资产审验情况，如以评估值入资设立股份公司，补充说明是否合法、合规，是否构成“整体变更设立”。（2）自然人股东纳税情况，如未缴纳，说明其合法合规性及规范措施。（3）是否存在股东以未分配利润转增股本的情形，公司代缴代扣个人所得税的情况。若没有，请说明若发生追缴税费的情形，相关防范措施情况。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
经主办券商及律师核查，有限公司以经审计净资产值为依据整体变更为股份公司，符合法律、法规和规范性文件的规定。公司系有限公司整体变更而来，变更前后注册资本都是3715万元，不涉及盈余公积或未分配利润转增股本情形，不涉及到股东应缴纳个人所得税的情况。
1.3.2股本变化
请主办券商及律师核查公司历次增资、减资等股本变化情况及履行的内部决议、外部审批程序，并就公司历次的增资、减资等是否依法履行必要程序、是否合法合规、有无纠纷及潜在纠纷发表明确意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
根据主办券商及律师核查工商资料以及历次董事会、股东会决议，公司历次增资均经过股东会决议、修改章程，并依当时有效之法律规定进行验资、工商审核备案，公司减资亦经股东会决议通过，并进行了公告、经主要债权人同意、工商备案批准。公司的历次股本变更合法、合规，无纠纷及潜在纠纷。
1.4.1股权明晰
请主办券商及律师：
（1）核查公司是否存在或曾经存在股权代持的情形，若存在，请核查股权代持的形成、变更及解除情况以及全部代持人与被代持人的确认情况，并对代持形成与解除的真实有效性、有无纠纷或潜在纠纷发表意见。
（2）核查公司是否存在影响公司股权明晰的问题以及相关问题的解决情况，以及公司现有股权是否存在权属争议纠纷情形。
（3）结合核查的具体事实情况对公司是否符合“股权明晰、股票发行和转让合法合规”的挂牌条件发表明确意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
经主办券商及律师核查工商档案、相关协议及全体股东声明，公司不存在股权代持的情形，公司股份均为股东真实持有，无潜在纠纷，符合“股权明晰、股票发行和转让合法合规”的挂牌条件。
1.4.2股权变动与股票发行合法合规
请主办券商及律师：（1）核查公司历次股权转让是否依法履行必要程序、是否合法合规、有无纠纷及潜在纠纷并发表明确意见。（2）核查公司历次股票发行情况（如有）并就公司股票发行的合法合规性发表意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
公司历次股权转让均签订了相应的《转让协议》，经过股东会决议修改公司章程，并经工商审核备案，合法合规，真实有效，无纠纷及潜在纠纷。
至本反馈意见回复出具日，公司未发行过股票。
1.4.3子公司股票发行及股权转让合法合规
请主办券商及律师核查公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的股票发行及股权转让情况并对其合法合规性发表意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
经主办券商、律师核查，股份公司控股子公司设立后均未发生股权转让情形，不存在发行股票情况，其设立出资等合法合规。
1.5控股股东与实际控制人
1.5.1控股股东、实际控制人认定
请主办券商及律师核查控股股东、实际控制人的认定的理由和依据，并对认定依据是否充分、合法并发表意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
根据《公司法》第216条（二）项规定，控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；该条第（三）项还规定，实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
根据《中华人民共和国民法通则》第七十八条规定：“财产可以由两个以上的公民、法人共有。共有分为按份共有和共同共有。按份共有人按照各自的份额，对共有财产分享权利，分担义务。共同共有人对共有财产享有权利，承担义务。”《中华人民共和国婚姻法》第十七条规定：“夫妻在婚姻关系存续期间所得的下
列财产，归夫妻共同所有：（一）工资、奖金；（二）生产、经营的收益；（三）知识产权的收益；（四）继承或赠与所得的财产，但本法第十八条第三项规定的除外；（五）其他应当归共同所有的财产。夫妻对共同所有的财产，有平等的处理权。”张璇、吴旭东所持有的公司股份为夫妻两人婚姻关系存续期间所得，为夫妻共同财产，双方对此有平等的处分权。
主办券商及律师认为，自2002年6月有限公司第一次增资时起，至历次增资及股权转让，张璇持续持有公司50%以上出资或股份，为股份公司控股股东。
张璇、吴旭东系夫妻关系，其二人共同控制公司88.18%的表决权，能够对公司的董事会、股东大会的决策施加重大影响；自股份公司成立至今，两人均采取一致行动影响和支配公司的经营管理，且两人所持股份为夫妻双方婚姻关系存续期间所得，双方对此有平等的处分权，因此张璇、吴旭东为公司共同实际控制人的认定符合相关法律法规的规定。
1.5.2控股股东与实际控制人合法合规
请主办券商及律师核查公司的控股股东、实际控制人最近24个月内是否存在重大违法违规行为，对控股股东、实际控制人的合法合规情况发表意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
经访谈张璇、吴旭东，查询中国人民银行征信系统、全国企业信用信息公示系统等公共诚信系统记录，并根据其个人出具的关于诚信状况的书面声明，公安局出具的无违法违规证明，公司实际控制人张璇、吴旭东最近24个月内不存在重大违法违规的情形。
1.6董监高及核心员工
1.6.1董事、监事、高管任职资格
请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：
（1）现任董事、监事、高级管理人员是否存在不具备法律法规规定的任职资格或违反法律法规规定、所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵，若存在，请核查具体瑕疵、解决情况和对公司的影响；（2）现任董事、监事和高级管理人员最近24个月内是否存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形；（3）对公司董事、监事和高级管理人员的任职资格发表明确意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
经访谈公司的董事、监事、高级管理人员，查询董事、监事、高级管理人员简历，并查询中国人民银行征信系统、全国企业信用信息公示系统等公共诚信系统，根据股份公司说明并取得公司全体董事、监事和高级管理人员签署的《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》、《管理层关于诚信状况的书面声明》和《高级管理人员关于是否在股东单位双重任职的书面声明》，主办券商及律师认为，现任董事、监事和高级管理人员具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务，最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形，股份公司管理层不存在不适合担任董事、监事、高管职务的情形。
1.6.2董事、监事、高管合法合规
请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见：（1）现任董事、监事、高管是否存在违反法律法规规定或章程约定的董事、监事、高管义务的问题，若存在，请核查具体情况、对公司的具体影响以及公司的解决措施。（2）公司的董事、监事、高管最近24个月内是否存
在重大违法违规行为。（3）请对公司董事、监事、高管的合法合规情况发表意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
经查询中国人民银行征信系统、全国企业信用信息公示系统等公共诚信系统，取得公安机关出具的无违法证明，并根据公司全体董事、监事和高级管理人员签署的《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，以及董事、监事、高级管理人员签署的《管理层关于诚信状况的书面声明》，主办券商及律师认为，公司的董事、监事、高级管理人员最近24个月内不存在重大违法违规行为。
1.6.3竞业禁止
请主办券商及律师核查以下事项：
（1）公司董监高、核心员工（核心技术人员）是否存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形，是否存在有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷，若存在请核查具体解决措施、对公司经营的影响；
（2）公司董监高、核心员工（核心技术人员）是否存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷，若存在请核查纠纷情况、解决措施、对公司经营的影响。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
经核查，公司与董监高、核心人员均签署了《劳动合同》及《保密协议》，对竞业禁止做出相关约定。公司董监高、核心技术人员还签署了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺现在及未来不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务或活动，愿意承担因违反承诺而给公司造成的全部
经济损失。主办券商及律师认为，公司董监高、核心人员不存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定，不存在有关竞业禁止的纠纷或潜在纠纷。
经对董监高、核心技术人员进行访谈，主办券商及律师认为，公司董监高、核心人员不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。
1.6.5董事、监事、高管重大变化
请主办券商及律师核查报告期内管理层人员发生重大变化的原因、对公司经营的影响。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
根据主办券商及律师核查，超洋装饰在有限责任公司阶段仅设立执行董事和监事1名。公司变更为股份公司时，按照公司法规定，设立股东大会、董事会、监事会，董事增加至5名，监事增加至3名。主办券商及律师认为公司董事、监事人员有较大幅度增加，系完善公司治理之行为，有利于提升公司持续经营能力，报告期内管理层人员未发生重大导致公司生产经营受不利影响的变化。
1.7合法规范经营
1.7.1业务资质
请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：
（1）公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，并对公司业务资质的齐备性、相关业务的合法合规性发表意见。
（2）公司是否存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况，若存在，请核查公司的规范措施、实施情况以及公司所面临的法律风险、相应风险控制措施，并对其是否构成重大违法行为发表意见。
（3）公司是否存在相关资质将到期的情况，若存在，请核查续期情况以及是否存在无法续期的风险，若存在无法续期的风险请核查该事项对公司持续经营的影响。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
根据股份公司说明及主办券商及律师核查，股份公司目前具有经营业务所需的全部资质。日公司取得换发的C号建筑装饰装修壹级、建筑幕墙壹级工程设计与施工资质证书。
主办券商及律师认为，超洋装饰具有经营业务所需的全部资质、许可、认证，无需特许经营权，不存在超越资质、范围经营的情况。
请主办券商及律师：
（1）核查公司所处行业是否为重污染行业，以及认定的依据或参考。
（2）若公司不属于前述重污染行业，请核查：①公司建设项目的环保合规性，包括且不限于公司建设项目的环评批复、环评验收及“三同时”验收等批复文件的取得情况；②公司是否需要办理排污许可证以及取得情况；③结合公司的业务流程核查公司日常环保合规情况，是否存在环保违法和受处罚的情况。
（3）若公司属于重污染行业，请核查：
①关于公司建设项目，请核查公司建设项目的环评批复、环评验收及“三同时”验收等批复文件的取得情况。建设项目未完工或尚未取得相关主管部门的验收文件的，请核查环评批复文件中的环保要求
的执行情况。对建设项目环保事项的合法合规性发表意见。
②关于污染物排放，请结合公司的业务流程核查公司是否存在污染物排放，若存在污染物排放，请核查公司的排污许可证取得和排污费缴纳情况，公司是否属于污染物减排对象，公司的排放是否符合标准，是否遵守重点污染物排放总量控制指标。
③关于公司的日常环保运转，请核查：公司有关污染处理设施是否正常有效运转；公司的环境保护责任制度和突发环境应急预案建设情况；公司是否存在公司工业固体废物和危险废物申报和处理情况；公司是否有禁止使用或重点防控的物质处理问题。
④公司是否被环保监管部门列入重点排污单位名录，是否依法公开披露环境信息。
⑤公司是否存在环保事故、环保纠纷或潜在纠纷、是否存在处罚等；公司曾受到处罚的，是否构成重大违法行为，以及公司的相关整改情况。
（4）请核查公司是否存在排污许可、环评等行政许可手续未办理或未办理完成等等环保违法情形，若存在，请核查违法原因以及公司的补救措施，相应补救措施的进展及是否可行、可预期，请说明向环保监管机构的尽职调查情况，并分析公司存在的风险、相应的风险管理措施及其有效性、风险可控性，以及是否影响公司的持续经营能力。
（5）请主办券商及律师综合以上事项对公司的环保事项的合法合规性发表明确意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
1、经主办券商和律师核查，根据《上市公司行业分类指引》，公司主营业务所属行业为“建筑业－装修装饰业”。根据国家环保总局《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[号）和《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环办〔号）的规定，重污染行业暂定为冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业等13类行业，超洋装饰不属于重污染行业。
2、①公司主营业务为承接各类室内外装饰设计及施工、建筑幕墙设计及施工、市政亮化工程设计及施工，不涉及施工材料的生产环节，不存在废气、废水及生产废料的排放。因此不涉及项目环境评估与验收的相关规定。②公司从事建筑装饰装修行业，该行业的服务过程不涉及任何废水废气的排放、不涉及污染类工艺流程，公司业务开展不需要取得排污许可证书。③公司在日常生产经营中十分注意选取环保型建筑材料、遵守相关环保规定，公司日常环保运营合法合规。
项目完工后，项目组会对现场进行清理，废弃材料、生活垃圾等废品由公司自行处理或环卫部门处理，公司的日常生产经营符合相关的环保规定。
根据股份公司的书面说明材料和保证，股份公司能够严格遵守国家、地方有关环保法律、法规和规章，近两年来没有发生环保违法行为和环境污染事故，不存在受到环保部门的行政处罚之情形。
综上，主办券商和律师认为，公司不属于重污染行业，生产经营合法合规，不存在环保违法和受处罚的情况。
1.7.3安全生产
请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：
（1）公司是否需要并取得相关部门的安全生产许可，建设项目安全设施验收情况；（2）公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施；（3）公司报告期以及期后是否发生安全生产方面的事故、纠纷、处罚，若发生，请核查其具体情况、公司的整改措施、
对公司持续经营的影响，就其是否构成重大违法行为发表明确意见。
请主办券商及律师就公司安全生产事项的合法合规性发表意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
股份公司主要从事各类室内外装饰设计及施工、建筑幕墙设计及施工、市政亮化工程设计及施工。现持有安徽省住房和城乡建设厅核发的皖JZ安许证字（号《安全生产许可证》业务范围为建筑施工，有效期至日。建设项目安全设施验收在每个项目施工过程中先由项目部进行初步验收合格后，再上报上级主管部门进行验收，验收合格后才能使用。上级主管部门会对项目安全设施进行定期巡查。
公司日常业务环节主要从四个方面进行把控，一、针对每个项目，在开工前和有资质的劳务公司签订劳务分包合同，将劳务风险转移。二、项目开工前由公司质安部牵头，成立质量安全巡查小组，针对每个项目进行定期巡查。三、项目上由公司配备安全员，对项目的安全防护及安全生产进行全方位的巡查和把控，把安全隐患遏制在萌芽状态。四、由质安部和安全员在开工前对施工人员进行安全技术交底及安全教育。安全技术交底及安全教育针对项目上的每个施工人员；并由项目部牵头，每周组织项目施工班组的负责人进行安全教育培训；对中途进入项目施工的新工人进入工地前必须认真学习工种安全技术操作规范。未经安全知识教育和培训，不得进入施工现场进行操作。
根据公司说明及主办券商、律师核查，在报告期以及期后，公司未发生任何安全生产方面的事故，纠纷，处罚等情况。公司安全生产事项合法合规。
1.7.4质量标准
请主办券商及律师核查以下事项：（1）公司采取的质量标准；（2）公司的质量标准是否符合法律法规规定。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
公司现持有R0M号质量管理体系认证证书，质量标准为：GB/T/ISO 和GB/T，认证范围为房屋建筑工程装饰的设计与施工（按资质范围），有效期至日。公司的质量标准符合法律法规规定。
1.7.5公司或其股东的私募基金备案
自日之日起申报的公司或其股东属于私募投资基金管理人或私募投资基金的，请核查其私募基金备案问题。
请主办券商、律师核查以下事项：
（1）应核查公司或其股东是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行了登记备案程序，并请分别在《推荐报告》、《法律意见书》中说明核查对象、核查方式、核查结果并发表意见。
（2）申请挂牌同时发行股票的，应核查公司股票认购对象中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金，是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序，并请分别在《推荐报告》、《法律意见书》或其他关于股票发行的专项意见中说明核查对象、核查方式、核查结果并发表意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
公司股东均为自然人，不存在私募基金等情形，无需履行备案程序。
1.7.6公司违法行为
请主办券商及律师核查以下事项并发表意见：
（1）公司最近24个月是否存在违法行为，并对以上违法行为是否构成重大违法行为发表意见。
（2）针对公司受到处罚的情况，请核查公司受处罚的原因、公司的整改措施及其有效性，处罚事项对公司经营的影响以及公司风险管理措施的有效性。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
通过查询全国企业信用信息公示系统，并根据合肥市工商局、社保局、安监局及税务局等出具的无违法违规证明以及股份公司及公司管理层的说明，主办券商及律师认为，公司最近24个月不存在重大违法行为。
1.7.7其他合规经营问题
请主办券商及律师核查公司是否存在其他如劳动社保、消防、食品安全、海关、工商、质检等等合规经营方面的问题和法律风险。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
公司一线施工人员大部分为农民工，报告期内公司以项目为根据与一线施工人员签订完成一定任务为期限的劳动合同，并由职工个人缴纳“新农保”等保险。
报告期后，为了规范公司劳动用工，公司已经将大部分一线工人转入专业劳务分包公司。经核查，接受公司劳务分包工作的公司均持有相应资质证书，符合相关规定要求。对于报告期内的劳动社保情况，公司实际控制人张璇、吴旭东承诺，若公司因此而遭受损失，全部将由实际控制人承担，不会对公司造成损失。根据相关行政主管部分出具的证明及股份公司说明，公司不存在消防、食品安全、海
关、工商、质检等合规经营方面的问题和法律风险。
1.7.8未决诉讼或仲裁
公司存在未决诉讼或仲裁的，请主办券商及律师核查：（1）公司诉讼、仲裁的具体事由和进展情况；（2）诉讼、仲裁事项对公司经营的具体影响，若存在不利影响，公司应披露所采取的措施。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
根据股份公司的书面声明和主办券商及律师的核查，股份公司目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2.公司业务
2.1技术与研发
请公司披露并请主办券商及律师核查以下事项：
（1）公司所使用的技术工艺及其在公司产品或服务中的作用，公司技术或工艺的创新性、比较优势及可替代情况。
（2）研发基本情况，包括且不限于研发机构的部门设置情况、研发人员数量和构成、核心技术（业务）人员情况、研发支出的具体情况及其占营业收入比例、研发项目与成果。
（3）公司所取得的技术的明细，以及是否存在侵犯他人知识产权情形。公司应区分技术的不同取得形式进行披露：①若是原始取得，应披露是否存在其他单位的职务发明问题、是否侵犯他人知识产权、是否存在竞业禁止问题；②若是合作研发取得，应披露合作概况、相关权属和利益分配的约定；③若是受让取得，应披露受让的原因、受
让概况、技术是否存在权属瑕疵。针对以上情况，公司应披露相应技术是否存在纠纷或潜在纠纷，公司的相应应对措施。
（4）若公司为高新技术企业，请结合研发投入、研发人员情况等披露公司是否存在无法通过高新技术企业资格复审的风险。
公司拥有包括《建筑幕墙工程设计与施工一级》、《城市及道路照明工程专业承包一级》等在内的多项资质，能够开展公司经营范围内的各项业务。公司主要承接大型装饰工程项目，目前执行“ISO 工程建设施工组织质量管理体系要求”、“OHSAS 职业健康安全管理体系标准要求”和“ISO 环境管理体系标准要求”，注重信息技术在业务管理中的应用。公司根据自身需求，引进规范高效的企业信息化管理程序：财务管理人员使用用友畅捷通T3软件，造价人员使用专用的招投标报价软件“新点清单造价V9.0”，施工项目管理人员使用“建筑工程项目信息管理系统V1.0”，精细化的项目管理模式使得公司各项业务流程衔接流畅。
公司非高新技术企业，公司目前无发明、专利等知识产权成果，亦不存在任何技术方面的纠纷和潜在纠纷。
2.2业务情况
2.2.1业务描述
请公司结合报告期内业务收入分类，准确、具体的阐述公司的业务、业务分类的标准、产品或服务。请主办券商核查前述披露事项并就公司业务描述是否准确、公司披露的产品或服务与营业收入分类是否匹配发表意见。
公告期内，公司业务收入分类准确，主营业务明确。公司的业务分为装饰、
亮化、幕墙、设计这几项主营业务。
按照项目类别分类汇总如下：
2015年1月-2月
收入（元）
收入（元）
收入（元）
80.68% 17.61%
85.51% 16.40%
12,517,155.59
136,106,991.78
86,349,402.47
1,807,703.09
11.65% 17.62%
15,852,642.55
11,465,753.63
11.35% 21.82%
1,189,708.74
15,772,961.14
1,820,112.23
311,650.50
1,349,983.49
15,514,567.42
18.61% 168,044,245.97
17.99% 100,985,251.82
主办券商认为，公司披露的产品或服务与营业收入分类匹配，与公司所具有的业务资质匹配，公司的营业收入的毛利率与行业的平均水平匹配。
2.2.2商业模式
请公司结合自身实际情况清晰准确披露商业模式，可参照“公司业务立足或属于哪个行业，具有什么关键资源要素（如技术、渠道、专利、模式等），利用该关键资源要素生产出什么产品或提供什么服务，面向那些客户（列举一两名典型客户），以何种销售方式销售给客户，报告内利润率，高于或低于同行业利润率的概要原因”总结公司的商业模式（鼓励企业家自我归纳）。
请主办券商对公司商业模式的可持续性发表意见。
公司属于建筑装饰业，具有从事业务所需要的业务资质，公司目前各项业务资质齐全，可以开展营业范围内的所有业务，公司具有开展业务所需的固定资产、无形资产、技术人员、管理人员。公司作为安徽省当地百强建筑装饰企业，
核心竞争力在于完善的资质平台优势，品牌优势，以及经验丰富的管理层队伍。
报告期内，公司的各项业务协同发展；公司属于建筑装饰行业，通过承接多种建筑装饰工程获取利润，具体而言主要客户来源于装饰、设计、亮化、幕墙业务等方面，主要向各类商用建筑、公共建筑、市政工程等相关群体客户提供服务。公司通过多年的技术和项目积累，拥有业务相关的核心技术，逐渐形成独有的集成服务模式，即公司在项目前期设计、设备采购、安装、调试等各个环节为客户提供服务，并根据服务内容和项目进展取得业务收入。
主办券商认为，经过公司多年的积累和不断成长，公司目前的商业模式较为成熟，具有可持续性。
2.2.3重大业务合同
请公司披露报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况，包括披露标准、合同主体、合同标的、合同期间、合同总价，披露的合同应与报告期内收入成本相匹配，包括履行完毕的、仍在履行的；并请按采购合同、销售合同、借款合同、担保合同（若有）等分别列示。请主办券商及律师对前述事项予以核查。
主办券商及律师已予以详细核查，公司已经披露报告期内有重大影响的业务合同及履行情况，包括披露标准、合同主体、合同标的、合同期间、合同总价，披露的合同与报告期内收入成本相匹配。
2.3.1资产权属
请主办券商及律师核查公司的以下事项并发表明确意见：
（1）公司资产是否权属清晰、证件齐备，是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或其他权属不明的情形，若存在，请核查相应事项的规范情况。
（2）是否存在资产产权共有的情形以及是否存在对他方重大依赖的情形，是否影响公司资产、业务的独立性。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
经主办券商及律师核查，公司正在使用中的房屋、土地、商标均登记在公司名下，公司的重要固定资产如机器设备、运输设备、电子设备均有购置发票，由公司独立拥有和使用，股份公司的资产权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。
2.3.2知识产权
请主办券商及律师核查以下事项并相应发表意见：（1）是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形，公司相对应的解决措施及其有效性；（2）公司在知识产权方面是否存在对他方的依赖，是否影响公司资产、业务的独立性。（3）存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁的，量化分析诉讼或仲裁对公司持续经营能力的影响。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
经主办券商及律师核查认为，除商标外，公司不存在其他知识产权，亦无知识产权权属纠纷或权属不明的情形；不存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁。
2.4人员、资产、业务的匹配性
请公司披露并请主办券商核查以下事项：（1）公司是否拥有生产
经营所必需的资产；（2）请结合公司员工的教育背景、学历、职业经历、员工结构情况等分析并披露员工状况与公司业务的匹配性、互补性；（2）公司主要资产与业务、人员的匹配性、关联性。
经主办券商核查，公司拥有生产经营所必需的资产；公司员工的教育背景、学历、职业经历、员工结构与公司业务的匹配；公司主要资产与业务、人员匹配和关联。
3．财务与业务匹配性
请主办券商、会计师结合行业特点、产品或服务类型、关键资源要素、采购模式、销售模式、盈利模式、收付款政策、客户及供应商类型、主要业务合同等，比照《企业会计准则》核查公司财务报表相关科目的会计政策及会计处理、列报是否与实际业务相匹配。
经主办券商和会计师核查，超洋股份公司财务报表相关科目的会计政策及会计处理、列报与实际业务相匹配。
3.1公司收入
请公司：（1）结合产品类别、销售模式、销售区域等列表披露收入构成，如：自有产品与代销产品、自主产品与OEM产品、提供劳务与销售商品、外销产品与内销产品、经销收入与直销收入等；（2）结合产品及服务类别、销售模式等实际生产经营特点披露具体收入确认原则以及具体时点；如存在同类业务采用不同经营模式在不同时点确认收入的，请分别披露。如公司按完工百分比法确认收入，披露确
定合同完工进度的依据和方法。
请主办券商及会计师：（1）核查收入确认是否符合公司经营实际情况，是否存在特殊处理方式及其合理性（净额确认、完工百分比等），如是，请补充披露；（2）说明针对收入真实性、完整性、准确性履行的尽调程序及审计程序，确认的金额占总金额的比重，并说明取得的相关的内外部证据；（3）核查是否存在虚增收入以及隐藏收入的情形，并针对收入的真实性、完整性、准确性发表专业意见。
经主办券商和会计师核查：
收入确认符合公司经营实际情况，采用完工百分比法。
报告期内公司收入结构如下：
金额（元）
金额（元）
金额（元）
15,514,567.42
168,044,245.97
100,985,251.82
15,514,567.42
168,044,245.97
100,985,251.82
其中，主营业务收入结构如下：
金额（元）
金额（元）
金额（元）
12,517,155.59
136,106,991.78
86,349,402.47
1,807,703.09
15,852,642.55
11,465,753.63
1,189,708.74
15,772,961.14
1,820,112.23
311,650.50
1,349,983.49
15,514,567.42
168,044,245.97
100,985,251.82
报告期内，公司主营业务为承接各类室内外装饰工程的设计及施工、市政亮化工程的设计及施工、建筑幕墙的设计及施工。月、2014年、2013年，装饰业务占公司营业收入的比例分别为85.51%、80.99%、80.68%，亮化业
务占公司营业收入的比例分别为11.35%、9.43%、11.65%，幕墙业务占营业收入的比例分别为1.8%、9.39%、7.67%。公司收入结构分类与从事的主营业务相匹配。
（3）报告期内，公司主要从事装饰、亮化、幕墙与设计业务。公司的收入确认方法是：公司已取得业主及监理（如有监理单位）确认工程项目的完工进度确认表，按照完工进度确认的结算收款金额能够确定，已经收回工程款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，工程项目相关的成本能够可靠的计量。
当期确认的合同收入=合同总收入*完工进度-以前会计期间累计已确认的收入。
（4）核查程序
主办券商和会计师对收入实施了如下审计程序：
1）检查了公司主要的业务合同、检查其执行及结算情况、收款情况，参照企业会计准则，分析收入、成本的匹配性，2013年、2014年、月抽查的比例分别为： 85.23%、 81.59%、 89.10%；经检查，未发现异常；
2）对工程的完工百分比进行复核计算，大项目现场查看，并向客户进行函证，取得了经建设方确认的回函，2013年、2014年、月的函证占比分别为：43.11%、63.94%、 0%；经回函确认，未发现异常。
3）对收入进行细节测试：抽取记账凭证，审查入账日期、完工进度是否与完工进度确认表、结算单等一致；抽查项目完工进度表、结算单是否与记账凭证一致。经测试，未发现异常。
主办券商和会计师认为，公司报告期内收入真实、完整和准确，不存在虚增及隐藏收入的情形。
请公司：（1）披露成本构成，结合直接材料、直接人工、制造费
用等分析影响成本的主要影响因素，发生较大波动的，请公司披露波动原因；（2）说明成本的归集、分配、结转方法；（3）结合存货变动情况说明采购总额、营业成本之间的勾稽关系。
请主办券商及会计师核查：（1）公司成本归集、分配、结转是否准确，是否存在通过成本调整业绩的情形；（2）公司成本构成与可比公司相比是否存在异常情况，若存在，核查是否合理；（3）核查公司采购的真实性、成本的真实性及完整性，并发表专业意见。
产品成本包括材料费、人工支出、其他费用，报告期内，公司生产
成本构成如下表所示：
金额（元）
金额（元）
金额（元）
8,859,501.08
93,042,553.13
56,216,233.84
3,661,941.88
42,375,643.65
25,985,267.40
105,795.00
2,386,656.80
1,212,782.22
12,627,237.96
137,804,853.58
83,414,283.46
由上表可以看出，公司产品成本构成比例基本保持稳定，材料与人工支出的比基本为7:3，其他费用占比较小。
（2）公司对工程施工业务按照建造合同准则，采用完工百分比确认合同收入及合同成本，合同完工进度按照公司与业主或监理确认的已经完成的合同工作量占预计总工作量的比例确定。当期确认的合同收入=合同总收入*完工进度-以前会计期间累计已确认的收入；当期确认的合同成本=合同预计总成本*完工进度-以前会计期间累计已确认的成本。工程中标后，公司预算部门参考投标文件、经审批同意后的施工方案、工程量清单、整体材料计划、预计材料价格、预计人工、费用等资料，将整个施工方案细分成多项具体可以测定工作量的分项工程，将整个合同工程量涉及的全部施工步骤及施工程序分项细化至所需的全部材料费用、
人工费用、其他费用等，汇总编制成合同预计总成本。
公司的成本主要是人工及材料。公司分项目核算收入及成本。公司根据各项目不同情况，分项目采购材料，采购的材料直接运往工程现场。各项目工程施工现场不同，人员不同，公司具有完整的工时记录，公司人工成本以实际发生额归集，工程结算时按照完工百分比法确认成本。
（3））报告期各期末，公司存货余额情况如下：
2013年度12月31日
金额（元）
金额（元）
金额（元）
451,416.20
451,416.20
2,875,899.45
已完工未结算项目
32,200,583.97
28,376,583.89
14,439,160.97
32,652,000.17
28,828,000.09
17,315,060.42
（4）核查情况
主办券商和会计师结合公司业务特点，对成本实施了如下程序：对采购与付款循环执行控制测试，经测试，公司采购与付款循环内控设置合理、执行有效；抽查主要供应商的采购合同或订单、发票、财务入账、付款银行单据，经审核，公司采购付款真实、完整；取得对供应商应付账款的回函，回函比例占期末应付账款余额的比例为100%。根据应付账款期初余额、当期采购、当期付款、期末余额等情况，经核查与公司的采购成本相符；结合营业收入、营业成本以及同行业主要财务指标，对公司毛利率进行分析，经核查，未见异常；检查项目成本计算表，经核查，公司成本计算与既定的成本核算方法保持一致。
主办券商和会计师认为，公司的采购具有真实性、成本具有真实性及完整性。
请公司：（1）披露毛利的构成明细，如在报告期间波动较大的，请结合销售价格及单位成本的内外部影响因素的变动情况分析并披露各项毛利波动的原因；（2）结合同行业情况、公司自身优劣势等分
析公司毛利率水平与同行业可比公司是否存在重大差异，如存在，请披露原因。
请主办券商及会计师：（1）核查毛利水平以及波动是否合理；（2）针对公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集是否合规发表意见，并针对公司报告期内收入、成本的配比关系是否合理核查并发表意见。
（1） 报告期内，公司主营业务毛利率如下：
主营业务毛利率
报告期内，公司的主营业务毛利率较为稳定，毛利率适中。
将公司的毛利率与已在或拟在全国中小企业股份转让系统挂牌的同行业企业比较分析，见下表：
2014年一定期间
注：挂牌企业和拟挂牌企业的数据来源于定期报告数据和公开转让说明书中的数据。东亚装饰2014年一定期间的数据为月。广建装饰2014年一定期间的数据为月。大富装饰2014年一定期间的数据为月。公司的一定期间是月。
建筑装饰作为一个充分竞争的行业，差异化程度低，行业内企业为了获得项目，竞相压价，价格是企业能否中标的一个重要因素。工程造价的确定要参考工
程造价定额，工程造价定额也限制了工程造价的增长；近年来工程材料价格和人工成本不断上涨，造成工程施工成本的提高，因此，低毛利率是建筑装饰行业的普遍特征。
装饰工程是公司业务根基，占到营业收入的重要部分，然而由于装饰工程业务竞争激烈，行业同质化严重，业内企业为承揽项目竞相压价，价格是企业能否中标的一个重要因素，低毛利率是装饰工程业务的普遍特征。占比最小但毛利率最高的设计业务，向下依次是幕墙、亮化业务。一方面，公司在装饰工程领域已经打下良好基础；另一方面，公司已经着手优化业务结构，发展专业程度较高、毛利率较大的其他几个领域，并已收获成效。公司毛利率水平总体良好，相较于本土同行业挂牌企业平均高出约5个百分点，主要原因在于公司幕墙及亮化毛利率整体水平较高，公司的工程管理、材料物资管理以及成本管理的效率和效果较高所致。
3.4期间费用
请公司披露期间费用的明细，并结合影响期间费用的内外部因素的变动情况披露公司期间费用波动的合理性。
请主办券商、会计师：（1）结合预付款项、其他应收款、应付款项、其他应付款等资产负债类科目核查公司是否存在跨期确认费用的情形；（2）结合固定资产、在建工程、长期待摊费用等科目核查公司是否存在将期间费用资本化的情形；（3）针对公司期间费用的真实性、准确性、完整性发表专业意见。
报告期期间费用及占营业收入的比重情况如下：
销售费用（元）
186,105.38
401,524.32
311,934.37
管理费用（元）
2,005,020.35
6,596,640.70
4,758,460.18
财务费用（元）
1,433,272.22
8,225,528.44
7,741,170.98
销售费用占营业收入比重
管理费用占营业收入比重
财务费用占营业收入比重
报告期内，公司销售费用主要包括工资、中标服务费、广告费等；管理费用主要包括工资、办公费、管理人员工资、咨询顾问费、业务招待费、交通费等；财务费用主要包括利息支出、银行手续费、担保费等。公司2013年三项费用合计为12,811,565.53元，占营业收入的比重为12.69%；公司2014年的三项费用合计为15,223,693.46元，占营业收入的比重为9.06%。三项费用合计占销售收入的比例呈下降趋势。2015年1月至2月三项费用合计3,624,397.95元，占营业收入的比重为23.36%，费用比重上涨的原因主要为：在此期间公司筹划“新三板”事宜，审计费用、资产评估费用、律师费用及财务顾问
费用大幅增长。
将公司的期间费用与已在全国中小企业股份转让系统挂牌的同行业企业比较分析，见下表：
广建装饰大富装饰
销售费用率
管理费用率
2014年一定期间
财务费用率
销售费用率
管理费用率
财务费用率
销售费用率
管理费用率
财务费用率
注：挂牌企业的数据来源于定期报告数据和公开转让说明书中的数据。东亚
装饰2014年一定期间的数据为月。广建装饰2014年一定期间的数据为月。大富装饰2014年一定期间的数据为月。公司2014年一定期间的数据为月。
由上表可以看出，报告期内，公司的期间费用比已挂牌企业或拟挂牌相当。
（2）主办券商和会计师核查了期间费用明细、对期间费用变动情况进行了分析性复核，抽查了相关费用凭证，对往来科目以及固定资产、在建工程、长期待摊费用等科目进行检查，未发现费用挂账、跨期等情形。主办券商和会计师认为，公司的期间费用真实、准确、完整。
3.5应收账款
请公司：（1）结合收款政策、客户对象、业务特点等说明公司应收账款余额水平以及占当期收入的比例的合理性；（2）存在长期未收回款项的，请披露原因，并结合客户资信情况说明可回收性；（3）报告期内或期后有大额冲减的，请公司披露冲减原因；（4）结合同行业公司以及公司自身特点分析坏账计提政策的谨慎性；（5）说明期后收款情况。
请主办券商及会计师核查坏账政策是否谨慎，并结合应收账款期后收款情况核查收入的真实性，结合收入确认依据核查是否存在提前确认收入的情形。
(1)报告期内，公司营业收入主要来源于装饰、幕墙及亮化工程施工。公司应收账款余额的变化主要受工程施工业务规模的持续增长及工程施工款项结算方式的影响。公司应收账款根据项目完工进度及合同总收入进行计算确认，而公司的结算方式主要是根据合同的约定，按照项目进度收取工程款。一般在施工期
间，付款方按照进度支付完成工程量的70%，竣工验收后，支付到工程总款的85%，完成结算后，支付工程款至结算价的95%左右，5%的工程余款作为保修金。保修期一般为1-3年。2013年、2014年、月，公司的营业收入持续增长，应收账款余额占营业收入、资产总额的比例分别为：
应收账款余额
63,586,285.26
76,128,934.17
38,027,198.46
15,514,567.42
168,044,245.97
100,985,251.82
应收账款余额占营业收入的比例
150,432,047.07
147,906,968.04
140,836,957.60
应收账款余额占资产总额的比例
2013年、2014年、月，公司应收账款的周转次数分别为0.22、2.94、2.66，应收账款的周转天数分别为1659.09天、124.15天、137.22天。与公司的信用政策大体相符，应收账款的水平是合理的。
（2） 报告期内，公司的应收账款均在3年以内，在正常的项目结算期限内，
不存在长期未收回款项的情形。公司的客户主要是政府机关、企事业单位、集团企业、学校等，客户的信用状况良好，不存在违约风险。
（3） 报告期内或期后不存在大额冲减的应收账款
（4） 公司坏账计提政策与同行业公司比较如下:
1年以内（含1
1－2年）年（含2
2－3年）年（含3
3－4年）年（含4
4－5年）年（含5
主办券商和会计师已参照行业惯例制订了应收账款坏账计提比例,公司的应收账款计提比例是谨慎的。
主办券商和会计师认为，公司坏账政策谨慎，收入真实，不存在提前确认收入的情形。
请公司：（1）披露存货构成及波动原因；结合经营模式、生产周期、生产模式等补充分析并说明存货构成的合理性；（2）说明公司对存货内控管理制度的建立及执行情况；（2）结合生产模式分析公司的生产核算流程与主要环节，说明如何区分存货明细项目的核算时点，存货各项目的确认、计量与结转是否符合会计准则的规定。（3）存货期末余额中含有建造合同形成的已完工未结算资产的，汇总披露累计已发生成本、累计已确认毛利、预计损失、已办理结算的金额。
请主办券商及会计师核查：（1）结合公司盘点报告补充核查公司盘点情况，并说明履行的监盘程序；（2）存货跌价准备计提及转回的具体依据、测算过程，并进一步核查公司存货跌价准备是否谨慎合理；（3）公司存货各项目的发生、计价、分配与结转情况，是否与实际生产流转一致、分配及结转方法是否合理、计算是否准确，是否存在通过存货科目调节利润的情形。
（1）主办券商和会计师对于库存商品采用实地盘点的方法，对于已完工
未结算的项目去施工现场查看项目情况。公司存货主要是工程施工已完工未结算项目所致，主要是高速云水湾项目四期装饰工程，凤台县凤凰湖新区公共租赁住房一期；蚌埠市高级技工学校教学实训综合楼，鹅湖镇锡东商贸城改造工程；南七社区服务中心幕墙工程，这五项工程施工项目。主办券商和会计师对截止日的在建和已完工的项目进行了监盘，现场复核了项目的完工进度，确认存货的核算是合理的。
（2） 公司报告期末对存货进行减值测试，未发现减值迹象，无须计提减
（3） 公司存货按照单个项目为核算对象，分别核算工程施工成本，项目
未完工前，按单个项目归集所发生的实际施工成本。期末，未完工工程项目的工程施工成本及累计确认的工程施工毛利与对应的工程结算对抵。余额列示于存货项目。
主办券商和会计师认为，公司已经制定了较为科学、合理的内部管理制度。
公司制定了存货管理制度、财物盘点制度等存货管理制度。公司根据各项目不同情况，分项目采购材料，采购的材料直接运往工程现场。各材料的取得和发出采用实际成本计价。各项目工程施工场所所在地不同，不同项目人员不存在重叠情况，公司具有完整的工时记录，各项目人工成本以实际发生额归集，工程计算时按照完工百分比结转项目成本。公司完工进度确认表是经业主及监理确认，与工程进度匹配，公司在日常的经营活动中，严格执行相关制度，确保存货核算的准确性。
3.7现金流量表
请公司：（1）分析并披露经营活动现金流波动的合理性，经营活动现金流量净额与净利润的匹配性；（2）说明各报告期内所有大额现金流量变动项目的内容、发生额、是否与实际业务的发生相符，是否与相关科目的会计核算勾稽，特别是“销售商品、提供劳务收到的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”、“收到的其他与经营活动有关的现金”、“支付的其他与经营活动有关的现金”、收到的其他与筹资活动有关的现金”、“支付的其他与筹资活动有关的现金”、“构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”等；
请主办券商、会计师核查并发表意见。
报告期内，将公司净利润调节为经营活动现金流量的过程如下表：
1．将净利润调节为经营活动现金
-790,706.46
4,725,080.50
-202,555.64
加：资产减值准备
-691,733.97
3,518,062.38
1,591,096.75
固定资产折旧、油气资产折耗、
152,385.38
211,958.68
132,953.12
生产性生物资产折旧
无形资产摊销
长期待摊费用摊销
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产的损失（收益以“－”号填
固定资产报废损失（收益以“－”
公允价值变动损失（收益以“－”
财务费用（收益以“－”号填列）
1,431,508.68
8,193,788.54
7,738,694.07
投资损失（收益以“－”号填列）
递延所得税资产减少（增加以“－”
172,933.49
-879,515.60
-397,774.19
递延所得税负债增加（减少以“－”
存货的减少（增加以“－”号填列）
-3,824,000.08
-11,512,939.67
-15,862,460.42
经营性应收项目的减少（增加以
8,783,604.87
-45,033,964.76
-36,931,670.81
“－”号填列）
经营性应付项目的增加（减少以
623,389.41
16,076,619.24
-182,459.52
“－”号填列）
经营活动产生的现金流量净额
5,860,600.68
-24,696,204.54
-44,113,404.29
2．不涉及现金收支的重大投资和
筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净变动情
现金的期末余额
8,689,214.05
1,697,303.37
3,281,513.09
减：现金的期初余额
1,697,303.37
3,281,513.09
549,790.45
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额
6,991,910.68
-1,584,209.72
2,731,722.64
由上表所示，公司经营活动现金流量净额与净利润基本匹配。
（2））公司报告期内大额现金流量变动项目分别为“销售商品、提供劳务收
到的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”、“收到的其他与经营活动有关的现金”、“支付的其他与经营活动有关的现金”、“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”、“投资支付的现金”、“吸收投资收到的现金”、“取得借款所收到的现金”。具体金额见下表：
78,156,457.3
销售商品、提供劳务收到的现金
28,057,216.33
129,942,510.26
14,239,312.4
收到其他与经营活动有关的现金
8,786,136.27
138,438.53
99,233,850.8
购买商品、接受劳务支付的现金
18,439,993.07
109,140,064.23
支付其他与经营活动有关的现金
2,010,318.94
7,878,406.34
2,687,670.33
购建固定资产、无形资产和其他长
3,034,216.64
期资产支付的现金
35,660,000.0
吸收投资收到的现金
1,150,000.00
88,000,000.0
取得借款收到的现金
95,000,000.00
69,000,000.0
偿还债务支付的现金
61,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
5,913,788.54
6,181,038.07
支付的其他与筹资活动有关的现
1,940,000.00
1,557,656.00
月、2014年度、2013年度公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为28,057,216.33元、129,942,510.26元，78,156,457.33元，公司营业收入分别为15,514,567.42元，168,044,245.97元、100,985,251.82元，主要原因为公司报告期主要客户账期较长，一般在施工期间，付款方按照进度支付完成工程量的70%，竣工验收后，支付到工程总款的85%，完成结算后，支付工程款至结算价的95%左右，5%的工程余款作为保修金。保修期一般为1-3年。
月、2014年度、2013年度公司购买商品、接受劳务支付的现金分别为18,439,993.07元、109,140,064.23元、99,233,850.88元，主要因为公司所处行业的特殊性质，需要垫付资金，且公司2014年度业务量增大，所以购买支付的现金增大。
公司收到的其他与经营活动有关的现金及支付的其他与经营活动有关的现金，主要是公司收到的与关联方股东和员工的资金拆借行为以及项目投标保证金的支付和收回。
公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金主要是公司购买设备及预付办公楼建设款项产生的现金流出。
公司吸收投资收到的现金主要是报告期内公司增资收到的现金。
公司取得借款收到的现金主要是报告期内从银行借款收到的现金。
公司偿还债务支付的现金主要是报告期偿还银行借款支付的现金。
公司分配股利、利润或偿付利息支付的现金主要为偿还的银行借款利息支出。
公司支付的其他与筹资活动有关的现金主要是支付的银行借款的担保费。
核查情况：
主办券商和会计师的核查程序：
（1）销售商品、提供劳务收到的现金：通过核对本期营业收入、应收账款的减少（期初－期末）、应收票据的减少（期初－期末）、预收账款的增加（期末－期初）、本期收回的前期已核销的坏账准备、本期计提的坏账准备、本期因核销坏账减少的应收账款及其他未收到现金而减少的应收账款的金额（比如期末汇兑损益调整）、当期应收票据减少中的背书转让额等进行确认；
（2）购买商品、接受劳务支付的现金：通过核对营业成本、存货的增加（期末－期初）、预付材料款的增加（期末－期初）、应付材料款的减少（期初－期末）、应付票据的减少（期初－期末）、本期在建工程、投资、盘亏、报废领用的存货、本期计提的存货跌价准备、本期购买材料产生的进项税额等非购入增加存货、施工成本及制造费用中的职工薪酬费用、折旧费、当期非现金资产抵偿债务减少的应付账款、用应收票据支付的购买商品及劳务款（应收票据背书）等进行确认；
（3）收到的其他与经营活动有关的现金：通过核对营业收收入中罚款、违约金收入、政府补助等、其他应付款中收到的押金、定金等、流动资产损失有由个人赔偿的现金收入、财务费用中存款利息收入等进行确认；
（4）支付的其他与经营活动有关的现金：通过核对管理费用、营业费用中
扣除折旧摊销、税费、工薪性质的项目、营业外支出中扣除固定资产清理报废损失、财务费用中的银行手续费、其他应收款分析列示项目（期末－期初）、其他应付款分析列示项目（期初－期末）进行确认；
（5）吸收投资所收到的现金：通过核对股本贷方发生额、股本溢价贷方发生额等进行确认；
（6）取得借款、偿还债务所收到的现金：通过核对长短期借款借贷方发生额及其他应收应付款中属于借款性质的金额后进行确认。
主办券商和会计师认为，公司的现金流量表真实反映了企业的货币资金收支情况，与公司的实际情况相符。
4.财务规范性
4.1内控制度有效性及会计核算基础规范性
请公司：（1）说明报告期内公司财务制度的制定及执行情况；（2）说明财务机构设置情况、财务人员是否独立，并结合财务人员数量、执业能力、公司业务特点等情况补充说明公司的财务人员是否能满足财务核算的需要。
请主办券商、会计师核查：（1）公司销售与收款循环、购货与付款循环、生产循环、筹资与投资循环、货币资金循环等五大循环相关的内控制度，结合职责分离、授权审批、内部凭证记录等核查相关制度是否有效，是否得到有效执行；（2）公司会计核算基础是否符合现行会计基础工作规范要求，说明在尽职调查及审计过程中发现的与公司内控及会计核算相关的主要问题以及后续规范措施，并对报告期内公司财务管理制度是否健全、会计核算是否规范发表专业意见。
公司建立了货币资金管理制度、成本核算管理制度、费用开支管理制度、流
动资金管理制度等制度，并得到有效执行，对公司的财务起到了规范作用。公司设置独立的财务部分，公司现配备专职的财务人员4人，均具备会计从业资格和丰富的会计执业经验，在会计机构内部和会计人员中建立岗位责任制，定岗定编，分工明确，公司财务人员能满足财务核算需要。公司根据自身的业务特点制订了一系列的内部管理制度，在采购、销售等核心业务环节制订了较为完整的业务流程，以指导公司业务的有序运行、防范业务风险。
报告期内，公司存在关联方占用资金的现象。但截至日，上述问题已清理完毕。
除上述事项之外，主办券商和会计师认为，报告期内公司财务管理制度健全、会计核算规范。
主办券商和会计师认为，公司内部控制制度有效，并得到有效执行。
4.2税收缴纳
请公司分别披露报告期内公司及其子公司的流转税与所得税税率、征收方式、税收优惠情况，如公司业绩对税收优惠政策存在依赖，请披露享受税收优惠的期限以及对公司经营业绩的影响。
请主办券商及会计师结合公司实际情况核查公司税收缴纳的合法合规性，包括但不限于业务特点、客户对象、报告期内发生的重大资产重组、非货币资产出资规范等。
报告期内，公司未享受税收优惠。
主办券商和会计师对公司税务登记、纳税申报、税金缴纳情况进行了核查，并取得了公司主管税务机关出具的纳税行为合法合规证明。
经检查，主办券商和会计师认为公司已按照税法的规定，足额及时的缴纳了
各项税款。
5．财务指标与会计政策、估计
5.1主要财务指标
请公司：（1）按照反馈督查报告模板格式在公开转让说明书中填列主要会计数据及财务指标简表；资产收益率、每股收益应按照证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号―净资产收益率和每股收益的计算机披露（2010年修订）》的要求计算；公司整体变更为股份有限公司的，应模拟计算并披露有限公司阶段的每股净资产、每股收益、每股经营活动现金流等指标，并披露计算方法。（2）披露公司盈利能力、偿债能力、营运能力、获取现金流能力，结合同行业公司情况补充分析公司相关指标的合理性，并针对财务指标的波动原因进行分析并披露。
请主办券商、会计师结合上述情况核查公司财务指标及其波动的合理性，如存在异常，请核查异常会计数据的真实性及准确性。
营业收入（元）
15,514,567.42
168,044,245.97
100,985,251.82
净利润（元）
-790,706.46
4,725,080.50
-202,555.64
归属于母公司股东
-776,531.45
4,706,252.72
-190,930.39
的净利润（元）
扣除非经常性损益
-789,466.93
4,729,289.94
-201,055.64
后的净利润（元）
归属于母公司股东
的扣除非经常性损
-775,291.92
4,710,462.16
-189,430.39
益后的净利润（元）
毛利率（%）
净资产收益率（%）
扣除非经常性损益
后净资产收益率（%）
应收账款周转率
存货周转率（次）
基本每股收益（元）
稀释每股收益（元）
经营活动产生的现
5,860,600.68
-24,696,204.54
-44,113,404.29
金流量净额（元）
每股经营活动产生
的现金流量净额
总资产（元）
150,432,047.07
147,906,968.04
140,836,957.60
股东权益合计（元）
39,653,574.71
39,294,281.17
84,224,200.67
归属于母公司的股
39,116,547.19
38,743,078.64
83,696,825.92
东权益（元）
每股净资产（元）
归属于母公司的每
股净资产（元）
资产负债率（%）
流动比率（倍）
速动比率（倍）
上表中净资产收益率、每股收益系按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号－净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求进行计算而得。
2015年2月末、2014年末、2013年末，公司合并报表资产负债率分别为73.64%、73.43%、40.20%。主要资产及负债均为日常经营性业务产生，2015年2月末、2014年末、2013年末银行借款余额分别为74,000,000.00元、74,000,000.00元、55,000,000.00元。报告期及以前期间，公司未发生到期债务偿还违约事项。
2015年2月末、2014年末、2013年，公司的流动比率分别为1.39、1.39、2.41，报告期内基本保持稳定，在1-2之间，表明公司采取较稳健的流动资金管理政策，公司具有短期偿债能力。
2015年2月末、2014年末、2013年，公司的速动比率分别为0.96、1.03、2.10，报告期内公司速动比率较低，主要原因是公司存货余额较大，造成公司速动资产
相较流动负债占比较低。
2015年2月末、2014年末、2013年，公司的毛利分别为18.61%、17.99%、17.40%，报告期内，毛利呈小幅度上升的趋势。主要原因是，公司2014年开始承接亮化及幕墙等毛利较高的项目，拉高了整体毛利水平。
通过核查，主办券商和会计师认为，公司的财务指标数据及其波动合理，不存在异常。
5.2会计政策及会计估计
请公司披露与公司行业、业务特点相符的会计政策与估计。报告期发生的重要会计政策和会计估计变更，量化分析影响，包括但不限于重要性判断标准、内容、原因、审批程序、受影响的报表项目名称和金额，及会计估计变更开始适用的时点。
请主办券商和会计师核查上述情况，分析公司选用会计政策和会计估计的适当性，会计政策和会计估计是否与同行业公司存在明显差异，报告期内会计政策的一致性，分析其是否利用会计政策和会计估计变更操纵利润，如改变收入确认方式、调整坏账计提比例、调整存货计价方式等。
财政部于2014年修订和新颁布了《企业会计准则第2号―长期股权投资》等八项企业会计准则，除《企业会计准则第37号―金融工具列报》从2014年度及以后期间实施外，其他准则从日起在执行企业会计准则的企业实施。公司根据准则规定重新厘定了相关会计政策，本次会计政策变更未对报告期比较财务报表产生影响。
主办券商和会计师结合公司实际生产经营情况检查并分析了公司选用的会计政策及会计估计。主办券商和会计师认为：公司会计政策及会计估计符合《企
业会计准则》的规定，适合企业经营特点，公司在报告期内保持一贯的会计政策和会计估计，不存在利用会计政策和会计估计变更操纵利润。
6.持续经营能力
6.1自我评估
公司应结合营运记录（可采用多维度界定，如：现金流量、营业收入、交易客户、研发费用、合同签订情况、行业特有计量指标等情况）、资金筹资能力（如：挂牌并发行）等量化指标，以及行业发展趋势、市场竞争情况、公司核心优势（如：技术领先性）、商业模式创新性、风险管理、主要客户及供应商情况、期后合同签订以及盈利情况等方面评估公司在可预见的未来的持续经营能力。如果评估结果表明对持续经营能力产生重大怀疑的，公司应在公开转让说明书中披露导致对持续经营能力产生重大怀疑的因素以及公司拟采取的改善措施。
报告期内，公司主营业务明确，具有从事业务所需的全部各项业务资质，公司从事建筑装饰业务多年，具有丰富的行业经验也积累了丰富的客户资源，公司的行业竞争力较强，装饰业务、亮化业务、幕墙业务以及设计业务协同发展，毛利率相对较高，商业模式较为成熟，持续经营能力较强，主要供应商稳定，客户群体较为广泛，公装和家装市场均有所涉及，除在传统建筑装饰行业内深耕之外，公司积极借助互联网资源拓展生态链，创新商业模式，增加赢利点。
公司不存在对持续经营能力产生重大影响的不确定因素，期后签订合同订单、中标情况较理想，不存在需对持续经营能力补充披露的情形。
6.2分析意见
请主办券商结合上述情况论证公司持续经营能力，并就公司
是否满足《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》中关于持续经营能力的要求发表意见。
经主办券商核查公司报告期内以及期后合同订单、中标情况，以及对公司商业模式以及未来两年发展规划的评估考量，主办券商认为公司满足《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》中关于持续经营能力的要求。
7．关联交易
请公司按照《公司法》、《企业会计准则》等规定的要求完整披露和列示关联方名称、主体资格信息以及与公司的关联关系。
请主办券商及律师根据《公司法》及《企业会计准则》的要求核查公司关联方认定和披露，并就其认定是否准确、披露是否全面、是否存在为规避披露关联交易将关联方非关联化的情形发表明确意见。
根据《公司法》、《企业会计准则第36号――关联方披露》及相关法律、法规的规定，并对照股份公司的实际情况，根据股份公司说明及主办券商及律师核查，公司已经全面披露公司关联方，不存在为规避披露关联交易将关联方非关联化的情形。
7.2关联交易类型
请公司区分经常性及偶发性关联交易分别披露。
请主办券商及会计师核查以下事项并发表意见：（1）公司对经常
性及偶发性关联交易的区分是否合理。（2）公司披露的关联交易是否真实、准确、完整。
主办券商及会计师认为，公司根据交易的性质和频率划分经常性或偶发性的关联交易，公司经常性及偶发性关联交易的区分是合理的。公司披露的关联交易真实、准确、完整。
7.3必要性与公允性
请公司：（1）结合交易的决策程序、内容、目的、市场价格或其他可比价格等要素，披露公司关联交易的必要性及公允性，未来是否持续；（2）如报告期内存在关联交易显失公允或存在其他利益安排，请量化分析并披露对公司财务状况的影响，并披露对关联交易的规范措施，并作重大事项提示；（3）如报告期关联交易占比较大，分析是否对关联方存在重大依赖，并披露关联交易对公司业务完整性及持续经营能力的具体影响，并作重大事项提示。
请主办券商、会计师核查关联交易的必要性及公允性，发表专业意见，并着重说明对关联交易真实性的核查方法及程序。
请主办券商及律师核查报告期内关联交易的内部决策程序的履行及规范情况。
（一）关联交易的必要性和公允性
公司报告期关联交易主要为关联担保及实际控制人提供公司办公用房。
1）关联方提供借款担保情况，详见公开转让说明书七、关联方、关联方关系及关联交易（二）报告期的关联交易1、经常性关联交易。
2）公司目前使用的房产（经营场所），位于合肥市包河区九华山路1号世纪阳光大厦室共951.48平方，由公司控股股东张璇租赁给公司使用，公司已经与其签署了《租房合同》。合同双方约定租赁期限自日起至日止，每月租金为人民币800元，按季度结算，用途为公司办公之用。该房产由合肥市房地产管理局于日颁发房地产权证书。
（二）对关联交易真实性的核查方法及程序：
1、获取公司所有关联方单位明细。
2、获取报告期内所有借款合同、抵押合同、保证合同等资料，核查是否存在关联方担保不当的情形。
3、获取租赁合同，核实是否存在显示公允的租赁条件。
经核查，主办券商和会计师认为，公司的关联交易必要且公允，关联交易真实，符合会计准则的规定。
主办券商和律师认为，公司的关联交易占比较小，价格公允，履行了公司内部关联交易程序，程序合法合规。
7.4规范制度
请公司披露针对关联方交易的内部管理制度。请主办券商及律师就公司是否制定了规范关联交易的制度，是否切实履行，发表明确意见。
《公司章程》规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与投票表决，其所持有的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议应当充分说明非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。股东大会审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：（一）股东大会审议的事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之前向公司董事会披露其关联关系；（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，
大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东持有有表决权股份数的半数以上通过，如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东持有有表决权股份数的2/3以上通过；（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，涉及该关联事项的决议无效。公司的《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》等内部规章制度中也对关联股东或董事在表决时的回避事宜作出明确规定。
主办券商及律师认为，公司已经制定了规范关联交易的制度，并且在日常工作中遵守履行。
7.5关联方资金（资源）占用
请公司披露并请主办券商及律师核查以下事项：
（1）报告期内公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资源（资金）的情形，若存在，请披露、核查其发生和解决情况。
（2）公司防范关联方占用资源（资金）的制度及执行情况。
根据股份公司的说明和《审计报告》披露，主办券商和律师认为，报告期内不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用股份公司资金、资产或资源的情况，公司的其他应收和其他应付款不存在纠纷及违反法律法规的情形。
为了防止股东及关联方占用或者转移公司资金金、资产及其他资源的行为发生，保障公司权益，公司制定和通过了《公司章程》、三会议事规则、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》等内部管理制度，对关联交易、购买出售重大资产、重大对外担保等事项均进行了相应制度性规定。
这些制度措施，将对关联方的行为进行合理的限制，以保证关联交易的公允性、
重大事项决策程序的合法合规性，确保了公司资产安全。
8．同业竞争
请公司披露以下事项：（1）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的经营范围以及主要从事业务，是否与公司从事相同、相似业务，相同、相似业务（如有）的情况及判断依据；（2）该等相同、相似业务（如有）是否存在竞争；（3）同业竞争的合理性解释，同业竞争规范措施的执行情况，公司作出的承诺情况；（4）同业竞争情况及其规范措施对公司经营的影响；（5）重大事项提示（如需）。
请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：
（1）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否从事相同或相似业务、是否存在同业竞争，判断依据是否合理；
（2）同业竞争规范措施是否充分、合理，是否有效执行，是否影响公司经营。
（1）经核查公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，公司的关联法人已经全部注销或转让，公司不存在同业竞争。
（2）为避免今后出现新的或潜在的同业竞争情形，股份公司持股5%以上股东出具的《避免同业竞争的承诺函》，上述人承诺：
“本人作为安徽超洋装饰工程股份有限公司（以下简称“超洋装饰”）的股东，目前不存在与超洋装饰存在同业竞争的行为。为避免与超洋装饰产生新的或潜在的同业竞争，本人承诺如下：
自本《避免同业竞争承诺函》签署之日起，本人及本人控制下的其他企业将不直接或间接从事、参与任何与超洋装饰目前或将来相同、相近或类似的业务或项目，不进行任何损害或可能损害超洋装饰利益的其他竞争行为；本人承诺不为自己或者他人谋取属于超洋装饰的商业机会，自营或者为他人经营与超洋装饰同
类业务；本人保证不利用股东的地位损害超洋装饰及其他股东的合法权益，也不利用自身特殊地位谋取正常的额外利益。本人保证与本人关系密切的家庭成员也遵守以上承诺。如本人、与本人关系密切的家庭成员或者本人实际控制的其他企业违反上述承诺和保证，本人将依法承担由此给超洋装饰造成的一切经济损失。”主办券商及律师认为，公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况；股份公司持股5%以上的股东向超洋装饰出具的《避免同业竞争的承诺函》合法有效。
9.财务、机构、人员、业务、资产的分开情况
请公司披露公司的财务、机构、人员、业务、资产与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业的分开情况。
请主办券商及律师就以下事项核查并发表明确意见：（1）公司的财务、机构、人员、业务、资产是否与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业分开；（2）核查公司对外的依赖性，其是否影响公司的持续经营能力。
经主办券商和律师核查，公司财务独立、机构独立、业务独立、人员独立、资产独立，与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业分开，公司具有独立性，不存在外部依赖，不存在导致公司持续经营能力恶化的情形。
财务独立情况：公司设有独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求的独立的会计核算体系和财务管理制度，能够独立作出财务决策。公司独立在银行开设账户，未与控股股东、实际控制人共用银行账号，独立支配公司资金和其他资产。公司作为独立的纳税人，持有税务主管部门颁发的《税务登记证》，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。
机构独立情况：公司依法设立股东大会、董事会、监事会，完善了各项规章制度，法人治理结构规范有效。公司建立了独立于股东的适应自身发展需要的组
织机构，并明确了各部门的职能，形成了独立完整的管理机构和生产经营体系。
公司及下属各职能部门与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在隶属关系，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业干预公司机构设置、经营活动的情况。
人员独立情况：公司依法独立与职工签署劳动合同，独立办理社会保险参保手续；公司职工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障完全独立管理。公司高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外其他职务的情况，也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情况。
业务独立情况：公司主营以“艺术照明和超洋光时代”家装体验馆为主体，建筑幕墙和建筑装饰共同发展，致力于各类室内外装饰、幕墙及亮化工程。公司拥有完整的业务体系，建立了与业务体系配套的管理制度和相应的职能机构，能够独立开展业务，在业务上与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开、相互独立。
资产独立情况：公司是由有限公司整体变更而来，承继了有限公司的全部资产，具有独立完整的资产结构。公司拥有独立的生产经营场所，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、车辆以及商标的所有权或使用权，各种资产权属清晰。
（2）公司自成立以来，财务、机构、人员、业务、资产均与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业分开，依法独立经营，公司不存在对公司控股股东、实际控制人及其他外部环境的重大依赖，具有持续经营能力。
第二部分 特有问题
1.企业特色分类
请主办券商在推荐报告中说明同意推荐挂牌的理由，以投资者需
求为导向，对公司特色总结归类（除按国民经济行业分类和上市公司行业分类指引以外），可参考维度如下：
1.1按行业分类
例如：战略新兴产业（节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等）、现代农业、文化创意、互联网、高新技术企业、传统产业优化升级、商业模式创新型及其他新兴业态。
1.2按投融资类型分类
例如：挂牌并发行、挂牌并做市、有两个以上的股东是VC或PE、券商直投。
1.3按经营状况分类
例如：阶段性亏损但富有市场前景、同行业或细分行业前十名、微型（500万股本以下）、职业经理人管理团队、研发费用高于同行业、高投入培育型、产品或服务受众群体或潜在消费者广泛型。
1.4 按区域经济分类
例如：具有民族和区域经济特色。
1.5公司、主办券商自定义
主办券商项目组的行业分析师应结合公司实际经营、中介机构尽调内核等情况，对公司分类、投资价值发表意见，也可引用券商的行业研究部门或机构对公司出具的投资价值分析意见。鼓励券商的行业研究部门或机构直接出具研究报告。
主办券商项目组已在主办券商推荐报告中补充说明同意推荐的理由，具体如下：“（六）公司商业模式成熟，具备齐全业务资质和品牌影响力
公司自2000年从事建筑装饰行业，积累了丰富的客户资源，公司商业模式成熟，建筑装饰、亮化、幕墙、设计业务全面发展；公司各项业务资质齐全，在安徽省及周边城市具有一定的品牌影响力；未来随着公司业务规模的进一步扩大，公司建筑装饰设计业务以及公司互联网家装市场战略的进一步实施，有望为公司带来新的盈利增长点。”
2.产业政策
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司业务是否符合国家产业政策要求，是否属于国家产业政策限制发展的行业、业务；（2）若为外商投资企业，是否符合外商投资企业产业目录或其它政策规范的要求；（3）分析产业政策变化风险。
经主办券商和律师核查：
（1）公司主营业务是承接各类室内外装饰设计及施工、建筑幕墙设计及施工、市政亮化工程设计及施工。主办券商及律师认为，公司业务符合国家产业政策要求，不属于国家产业政策限制发展的行业、业务。
（2）公司全体股东均为国内自然人股东，非外商投资企业。
（3）短期内产业政策变化风险较小。
综上，主办券商和律师认为公司业务符合国家产业政策要求，不属于国家产业政策限制发展的行业和业务，公司非外商投资企业，建筑装饰行业发展较为成熟，不存在产业政策的变化或者不确定性导致的风险。
3.行业空间
请公司结合所处行业政策、市场规模、公司市场地位与竞争优劣势等因素，客观、如实地描述公司业务发展的空间。
根据证监会2012年发布的《上市公司行业分类指引》规定，公司属于“E50建筑装饰和其他建筑业”。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》，公司属于大类“E50建筑装饰和其他建筑业”中的子类“5010建筑装饰业”。我国建筑装饰业起步于上世纪八十年代，随着房地产市场、城镇化发展的繁荣得到了快速发展。建筑业是拉动我国经济发展的五大支柱产业之一，而建筑装饰行业更凸显出巨大的发展潜力。经过三十年的韬光养晦，建筑装饰企业从95家到15万家，行业产值从几千万到三万亿元，从传统的微小行业逐步发展成为助力国民经济、影响社会生活的重要行业。
中国建筑装饰协会在《中国建筑装饰行业“十二五”规划发展规划纲要》中对行业发展提出如下目标：（1）行业2015年工程总产值力争达到3.8万亿元，比2010年增长1.7万亿元，总增长率为81％，年平均增长率为12.3％左右。（2）在全部工程总产值中，公共建筑装饰装修（包括住宅开发建设中的整体楼盘成品房装修）争取达到2.6万亿元，比2010年增长1.5万亿元，增长幅度在136％左右，年平均增长率为18.9％左右；其中建筑幕墙要达到4000亿元，比2010年增长2500亿元，增长幅度在167％左右，年平均增长率为21.3％左右。（3）住宅装饰装修（单个家庭独立装修工程）争取达到1.2万亿元，比2010年增长2500亿元，增长幅度在26.3％左右，年平均增长速度为4.9％左右。行业总产值中，海外工程产值力争达到5000亿元，比2010年增长3000亿元，增长幅度在150％左右，年平均增长速度在20％左右。
2014年，全国建筑装饰行业完成工程总产值3.16万亿元，比2013年增加了2690亿元，增长幅度为9.3%，比宏观经济增长速度高出约2个百分点，体现了建筑装饰在国民经济和社会发展中的基础性和超前性。其中公共建筑装饰装修全年完成工程总产值1.65万亿元，比2013年增加了1300亿元，增长幅度为8.6%;住宅装饰装修全年完成工程总产值1.51万亿元，比2013年增加了1390亿元，增长幅度为10.2%。
公司作为中国建筑装饰协会会员，曾多次荣获安徽省建筑工程装饰奖、省优秀照明公共企业奖、市50强专业承包企业等殊荣。同时，公司拥有城市及道路
照明工程专业承包、建筑幕墙工程设计与施工等多项一级资质。公司专业技术在业内有较高知名度和认可度，项目精细化管理水平走在同行前列，在本土区域市场有广泛的客户资源，拥有大量经典工程案例，公司有能力、有实力在充分竞争的市场中获取更多大中型项目订单。
4.公司特殊问题
4.1 关于劳动用工。请公司：（1）重新梳理并准确披露公司与专
业施工队劳务人员之间的用工形式，并在申报文件中保持披露一致;（2）补充说明并披露报告期内与专业施工队合作模式，是否存在劳务派遣，如有，请披露基本情况包括且不限于使用劳务派遣人员人数、采取劳务派遣人员的原因、劳务派遣人员具体岗位或工种；（3）公司与劳务派遣公司(如有)是否存在关联关系，采取劳务派遣的用工方式是否影响公司技术和服务稳定性、保密性要求，采取大量劳务派遣人员对公司生产经营及持续发展的影响；（4）公司采取劳务派遣用工（如有）的合法合规性，公司若将劳务派遣员工转为与公司签订劳动合同的员工后对公司支付社会保险等成本费用的影响；(5)是否存在因该类用工方式引发的劳资诉讼、纠纷或发生潜在纠纷的风险。
经公司说明，主办券商和律师核查：
（1）重新梳理并准确披露公司与专业施工队劳务人员之间的用工形式，并在申报文件中保持披露一致;
报告期内，公司劳务用工形式为采取雇佣专业施工队的形式，公司以项目为依据与一线施工人员签订完成一定任务为期限的劳动合同，工程量完成后，劳动
合同关系终止。
（2）补充说明并披露报告期内与专业施工队合作模式，是否存在劳务派遣，如有，请披露基本情况包括且不限于使用劳务派遣人员人数、采取劳务派遣人员的原因、劳务派遣人员具体岗位或工种；
报告期内，公司与专业施工队的合作模式不存在劳务派遣，报告期内，公司劳务用工形式为采取雇佣专业施工队的形式，公司以项目为依据与一线施工人员签订完成一定任务为期限的劳动合同，工程量完成后，劳动合同关系终止。
（3）公司与劳务派遣公司(如有)是否存在关联关系，采取劳务派遣的用工方式是否影响公司技术和服务稳定性、保密性要求，采取大量劳务派遣人员对公司生产经营及持续发展的影响；
报告期内，公司劳务用工行为不存在劳务派遣用工，专业施工队为公司自成立之初一直紧密合作的专业施工队，以项目为依托的短期雇佣劳动合同基于多年的长期合作关系，公司与当地多支专业施工队形成了良好的合作关系，专业施工队的专业技术可靠，施工人员技能经验丰富，能充分满足公司的用工需求，公司内部成立有专门的监理部门，对专业施工人员的工作成果情况会定期进行考核和质量验收，确保了专业施工队的工作成果满足工程质量标准。
（4）公司采取劳务派遣用工（如有）的合法合规性，公司若将劳务派遣员工转为与公司签订劳动合同的员工后对公司支付社会保险等成本费用的影响；
公司与专业施工队施工人员签订以项目为依托的以完成一定任务为期限的劳动合同，符合劳动合同法的规定。专业施工队劳务人员绝大多数是农民工，个人缴纳有“新农保”及农村合作医疗保险，专业施工人员均签署有自愿放弃公司为其缴纳社保的声明。报告期后，公司为了规范劳务用工行为，劳务用工采用外
包给专业劳务公司进行，主办券商和律师核查了期后劳务用工的规范整改行为，查看了劳务分包合同，分