证券代码：000776 证券简称： 公告编号：
股份有限公司
非公开发行2014年次级债券（第一期）
在深圳证券交易所综合协议交易平台进行转让的
次级债券简称：14广发01
次级债券代码：118904
发行总额：30亿元人民币
提供转让服务时间：日
提供转让服务地点：新广发LOGO
深圳证券交易所综合协议交易平台
发行人：股份有限公司
次级债券简称：14广发02
次级债券代码：118905
发行总额：30亿元人民币
提供转让服务时间：日
提供转让服务地点：深圳证券交易所综合协议交易平台
发行人：股份有限公司
二○一四年八月二十一日
第一节 重要事项提示 .............................................. 3
第二节 发行人简介 ................................................ 3
第三节 次级债券备案与发行概况 .................................... 8
第四节 次级债券转让服务与托管基本情况 ........................... 12
第五节 发行人主要财务状况 ....................................... 13
第六节 本期债券的偿付风险及对策措施 ............................. 27
第七节 次级债券募集资金用途及运用计划 ........................... 30
第八节 信息披露 ................................................. 32
第九节 其他重要事项 ............................................. 32
第十节 有关当事人 ............................................... 35
第十一节 备查文件目录 ............................................ 36
第一节 重要事项提示
股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）已批准该转让服
务公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性负个别的和连带的责任。
本次公司非公开发行2014年次级债券（第一期）（以下简称“本期次级债
券”）将仅通过深圳证券交易所综合协议交易平台转让，除此之外不在集中竞价
系统和其他任何场所交易。次级债券转让的最低限额为单笔现货交易数量不低于
5000张或者交易金额不低于人民币50万元，单笔现货交易数量低于5000张且
交易金额低于人民币50万元的次级债券份额在综合协议交易平台中无法转出。
同时，次级债券的认购和转让仅面向合格投资者，深圳证券交易所按照申报
时间先后顺序对次级债券的转让进行确认，对导致次级债券投资者超过200人的
转让不予确认。
深圳证券交易所不对本公司所发行次级债券的价值、收益及兑付作出实质性
判断或者任何保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，以及综合协议
交易平台转让不活跃引致的流动性风险，由次级债券的投资者自行承担。
第二节 发行人简介
一、发行人全称
中文名称：股份有限公司
英文名称：GF Securities Co., Ltd.
二、发行人注册地址及办公地址
注册地址：广东省广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼
办公地址：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场5楼、7楼、18
楼、19楼、36楼、38楼、39楼、41楼、42楼、43楼和44楼
三、发行人注册资本
注册资本：人民币5,919,291,464元
四、发行人法定代表人
法定代表人：孙树明
五、发行人主营业务情况
公司前身为广东发展银行证券部，是国内首批综合类证券公司，2011年、
2012年、2013年和2014年被评为A类AA级证券公司。公司营业网点遍布全
国主要经济区域，并形成了以证券、基金、期货为主要经营品种，涉及海外经营
的证券金融控股集团架构。
公司经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有
关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；为
期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品（以上各项凭本公司有效许可证书经
营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
六、发行人面临的主要风险
（一）本期次级债券的投资风险
1、次级性风险
本期次级债券是证券公司次级债券，向符合《证券公司次级债管理规定》（证
监会公告[2012]51号）的次级债券机构投资者发行。本期次级债券的清偿顺序
位于本公司普通债之后、先于本公司股权资本。请投资者在评价和认购本期次级
债券时，特别认真地考虑次级债券的次级性风险。
2、利率风险
受到国内外经济环境、国家宏观政策和国民经济运行状况的影响，市场利率
存在一定的波动性。次级债券属于利率敏感性投资品种，市场利率的波动将对本
期次级债券投资者的收益水平产生不确定性影响。
3、流动性风险
本期次级债券发行后，将申请在交易场所挂牌交易，由于本期次级债券在交
易所的交易量和活跃性存在一定的不确定性，因此投资者在转让时可能由于无法
找到交易对手而难以将持有的次级债券变现，存在一定的流动性风险。
4、偿付风险
本次次级债券由中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）进行
信用评级，本公司的主体信用等级为AAA，本次次级债券的信用等级为AA+，说
明公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。但
在债券存续期内，如政策、法规、行业或市场等不可控因素对发行人的经营活动
产生重大负面影响，进而造成发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金按期
支付本息，将对本次次级债券投资者的利益产生不利影响。
5、本期次级债券安排所特有的风险
尽管在本期次级债券发行时，发行人已根据实际情况安排了偿债保障措施来
保障本期次级债券按时还本付息，但是在本期次级债券存续期内，可能由于不可
控的因素（如市场、政策、法律法规的变化等）导致目前拟定的偿债保障措施不
完全充分或无法完全履行，将对本期次级债券投资者的利益产生不利影响。
6、资信风险
本公司目前资信状况良好，盈利能力强，能够按约定偿付债务本息，不存在
到期债务延期偿付或无法偿付的情形；本公司在最近三年与主要客户发生的重要
业务往来中，未曾发生严重违约行为。若在本期次级债券存续期内，本公司资信
状况发生不利变化，将对本期次级债券投资者的利益产生不利影响。
7、信用评级变化风险
经中诚信证评评级，发行人的主体信用等级为AAA，本次次级债券信用等级
为AA+。虽然公司目前资信状况良好，但在本次次级债券存续期间，公司无法保
证主体信用评级和本次次级债券的信用评级不会发生负面变化。如果资信评级机
构调低主体信用等级或本次次级债券的信用等级，将对本次次级债券投资者的利
益产生不利影响。
（二）发行人的相关风险
影响公司业务经营活动的风险主要有：市场波动引起的经营业绩不稳定风
险、行业竞争风险、业务和产品创新风险、政策法律风险、信用风险、信息技术
风险和财务风险等，主要表现在以下几方面：
1、市场波动引起的经营业绩不稳定风险
公司属于证券类，其经营状况与证券市场的景气程度高度相关。我
国证券市场的发展尚处于新兴加转轨期，市场行情及其走势受国际国内经济态
势、财政政策、货币政策、产业发展状况、投资者心理及突发事件等诸多因素的
影响，存在一定的不确定性和较强的周期性，从而对证券公司的经纪业务、投资
银行业务、自营业务、资产管理业务等造成影响。因此，公司面临因证券市场波
动引起的经营业绩不稳定风险。
自2005年下半年开始，伴随股权分置改革的顺利实施，我国证券市场渐趋
繁荣，股价指数与交易量齐涨，国内证券公司的经营状况也普遍向好，并实现全
行业盈利。进入2008年后，受到资本市场回落以及全球金融危机的影响，证券
市场行情大幅调整，证券市场成交额、换手率也出现大幅下降。其后，受国际经
济形势逐渐企稳及国内陆续出台的宏观经济政策提振，沪深股票指数在此后进入
窄幅波动阶段。2012年以来，证券行业进入创新发展的重要时期，证券行业将
加快分化，机遇与挑战并存。
公司2011年、2012年和2013年营业收入分别为594,567.06万元、
697,138.03万元、820,754.07万元，2012年同比上升17.25%，2013年同比增
长17.73%；公司2011年、2012年、2013年归属于母公司所有者的净利润分别
为206,367.85万元、219,145.71万元、281,250.10万元，2012年同比上升6.19%，
2013年同比增长28.34%；同时报告期内，由于公司大力开展卖出回购等固定收
益类业务，卖出回购金融资产款大幅增加，利息支出大幅增加；另外，2012年
公司累计发行了75亿元短期融资券，2013年公司累计发行了410亿元短期融资
券和120亿元券，均增加了利息支出。公司2011年、2012年、2013年利
息保障倍数分别为15.37、8.46、3.74，利息保障倍数逐渐下降。证券市场景气
程度直接影响公司的经营成果，公司存在因证券市场波动导致经营业绩不稳定的
2、行业竞争风险
（1）国内行业竞争加剧的风险
经过十余年的发展，国内证券公司竞争格局初步显现，许多证券公司已在不
同地域或业务中形成了独具特色的经营风格和竞争优势，一些大型证券公司还通
过兼并收购、增资扩股、国内A股首发或借壳上市、发行H股等方式快速增强资
本实力、提升核心竞争力，部分中小型证券公司在个别业务或个别区域也具备了
一定的比较优势。与此同时，商业银行、保险公司和其他金融机构也逐渐参与证
券承销、财务顾问、资产管理等业务，分流证券公司客户资源，与证券公司形成
了激烈竞争；另外，互联网与金融业相互融合的新业态对证券行业带来很强的冲
击。总之，公司面临国内行业竞争进一步加剧的风险。
（2）证券行业对外开放所带来的竞争风险
中国加入WTO有关证券业开放的相关承诺的执行对证券行业也带来了较强
的冲击。目前，多家外资证券公司、资产管理机构通过组建合资证券公司、合资
基金管理公司进入了中国证券市场。相比历经十余年发展的国内证券公司，外资
证券公司积累了更丰富的管理经验、更广泛的国际营销网络、更雄厚的资本实力、
更强大的市场影响力。近年来，外资证券公司或外资参股公司主持或参与了多家
中国大型企业的IPO或并购重组项目。针对证券行业对外开放使得外资证券公司
蚕食国内证券市场的情况，国内证券公司将面临更为激烈的竞争。
（3）业务和产品创新风险
伴随证券行业创新发展的外部环境的不断优化，公司积极开展了股指期货、
融资融券、直接投资、另类投资、股票质押式回购、约定购回式证券交易、代销
金融产品、资产证券化、私募债、权益类收益互换、设立C型信息系统
建设模式营业部、柜台市场交易等金融创新业务。
由于创新类业务本身存在较多的不确定性，加之国内证券市场仍处于新兴加
转型的发展阶段，公司在进行创新活动的过程中可能存在因市场波动、经营管理
水平、风险控制能力和配套设施等不能与创新业务相匹配，从而产生由于产品设
计不合理、市场预测不准确、风险预判不及时、管理措施不到位、内控措施不健
全等原因导致创新业务失败从而给公司造成损失的风险。
（4）政策法律风险
证券公司业务经营受中国证监会等监管机构的严格监管，需符合《证券法》、
《证券公司监督管理条例》、《证券公司风险处置条例》、《证券公司风险控制
指标管理办法》等诸多法律、法规和政策的有关规定。同时，公司作为国内上市
公司，需符合国内上市公司运作的相关法律法规规定。如果公司在经营中违反有
关规定，将会受到中国证监会等监管机构罚款、暂停或取消业务资格、责令关闭
等行政处罚，从而对公司的业务、经营业绩、市场形象产生不利影响。
（5）信用风险
公司在开展业务过程中，存在因合同一方不能或不愿履行承诺而使公司资金
遭受损失的可能性。公司在开展业务过程中将与多元化的法律主体订立合约，由
于交易对手方信用级别的差异，公司将面临对手方违约或信用降级带来的信用风
险。如公司在银行间及交易所债券市场从事固定收益证券业务时，可能面临交易
对手违约或不能兑付本息的信用风险；公司从事融资融券、股票质押式回购、约
定购回式证券交易业务，可能面临融资主体无法偿付资金或融券主体无法兑付证
券的情形，从而使公司面临较大的信用风险。
（6）信息技术风险
伴随电子信息技术、通讯技术的日益发达，证券市场的运作基本都建立在电
脑系统和信息网络平台之上，信息技术系统广泛运用于公司日常管理、证券交易、
资金清算、财务核算、产品研发和客户服务等多方面，公司业务活动的正常开展
依托于信息技术系统的正常运行。如未来公司的互联网平台、手机证券业务等相
关信息技术系统因不可抗力、软硬件故障、通讯系统不正常中断、运行不稳定、
处理能力不足、操作失误等原因使公司业务无法正常开展，则对公司信誉和经营
将造成严重损害，甚至导致客户索赔。同时，公司信息技术系统也可能因不能及
时更新、升级或者因使用新技术而导致无法预料和控制的风险。
（7）财务风险
证券行业资金密集型的特点决定证券公司必须保持较好的资金流动性，并具
备多元化的融资渠道，以防范潜在的流动性风险。公司目前未受限制的货币资金
较充裕，偿债能力较强，流动性较好。但是，如果未来市场出现急剧变化、自营
投资发生大规模损失、承销业务导致大比例包销或者融资主体无法偿付资金，则
可能出现流动性短缺，导致资金周转困难，对公司财务状况和经营运作产生不利
第三节 次级债券备案与发行概况
一、本期次级债券备案情况
本期债券已于日发行完毕，并于日取得广东
证监局出具的备案回执。
二、本期次级债券发行相关情况
（一）本期次级债券的名称、证券简称及证券代码
本期次级债券的名称为“股份有限公司2014年次级债券（第一
期）”。本期次级债券有两个品种：品种一为4年期(2+2)，证券简称为“14广
发01”，证券代码为“118904”；品种二为5年期(3+2)，证券简称为“14广发
02”， 证券代码为“118905”。
（二）本期次级债券的发行规模
（三）本期次级债券的票面金额
本期次级债券每张票面金额为100元。
（四）发行价格
本期次级债券按面值平价发行。
（五）债券期限
本期次级债券品种一（指4年期，后同）附第2年末发行人赎回选择权，发
行规模为30亿元；品种二（指5年期，后同）附第3年末发行人赎回选择权，
发行规模为30亿元。
（六）发行人赎回选择权及票面利率调整
关于本期次级债券品种一的发行人赎回选择权及票面利率调整：发行人有权
于该品种次级债券第2个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会规
定的信息披露场所发布关于是否行使赎回选择权的公告。若发行人决定行使赎回
权利，则该品种次级债券将被视为第2年全部到期，若发行人未行使赎回权利，
则该品种次级债券将继续在第3年至第4年存续，且从第3个计息年度开始，后
2个计息年度的票面年利率在初始发行利率的基础上提高300个基点。
关于本期次级债券品种二的发行人赎回选择权及票面利率调整：发行人有权
于该品种次级债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会规
定的信息披露场所发布关于是否行使赎回选择权的公告。若发行人决定行使赎回
权利，则该品种次级债券将被视为第3年全部到期，若发行人未行使赎回权利，
则该品种次级债券将继续在第4年至第5年存续，且从第4个计息年度开始，后
2个计息年度的票面年利率在初始发行利率的基础上提高300个基点。
（七）债券形式
本期次级债券为实名制记账式次级债券。投资者认购的本期次级债券在登记
机构开立的托管账户托管记载。本期次级债券发行结束后，债券持有人可按照有
关规定进行债券的转让等操作。
（八）认购形式
投资者应以现金形式认购本期次级债券。
（九）债券利率及确定方式、展期和利率调整
本期次级债券的票面年利率将由发行人根据询价情况确定，票面年利率在债
券存续期内保持不变。若发行人未行使赎回权利，则本期次级债券在其存续期后
2年的票面利率为初始发行利率基础上提高300个基点。
（十）起息日
本期次级债券的起息日为日。
（十一）付息日
本期次级债券（品种一）的付息日为自2015年至2018年每年的7月24日，
若发行人行使赎回选择权，则本期次级债券的付息日为自2015年至2016年7
月24日。前述日期如遇法定节假日或休息日，则付息顺延至下一个工作日，顺
延期间不另计息。
本期次级债券（品种二）的付息日为自2015年至2019年每年的7月24日，
若发行人行使赎回选择权，则本期次级债券的付息日为2015年至2017年每年的
7月24日。前述日期如遇法定节假日或休息日，则付息顺延至下一个工作日，
顺延期间不另计息。
（十二）兑付日
本期次级债券（品种一）的兑付日为日，若发行人行使赎回
选择权，则本期次级债券的兑付日为日。前述日期如遇法定节假
日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
本期次级债券（品种二）的兑付日为日，若发行人行使赎回
选择权，则本期次级债券的兑付日为日。前述日期如遇法定节假
日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
（十三）计息期限
本期次级债券（品种一）的计息期限为日至
日。若发行人行使赎回选择权，则本期次级债券的计息期限为
本期次级债券（品种二）的计息期限为日至
日。若发行人行使赎回选择权，则本期次级债券的计息期限为
（十四）还本付息方式
本期次级债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，
最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本
金自本金兑付日起不另计利息。
（十五）信用等级
根据中诚信证评出具的《中诚信证评信用等级通知书》（信评委函字
[号）及《股份有限公司2014年次级债券信用评级报告》，
公司的主体信用等级为AAA，次级债券信用等级为AA+。
（十六）付息、兑付方式
本期次级债券本息支付将按照登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本
息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。
（十七）担保条款
本期次级债券无担保条款。
（十八）发行对象
符合《证券公司次级债管理规定》（证监会公告[2012]51号）的机构投资
者：经国家金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金
管理公司、信托公司和保险公司等；上述金融机构面向投资者发行的理财产品，
包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产
管理产品等；注册资本不低于人民币1000万元的企业法人；合伙人认缴出资总
额不低于人民币5000万元，实缴出资总额不低于人民币1000万元的合伙企业；
经中国证监会认可的其他投资者。
（十九）发行方式
本期次级债券采取非公开发行方式。
（二十）承销方式
本期次级债券由发行人自行销售。
（二十一）债券的发行和转让
本期发行的次级债券将在交易场所深交所挂牌和转让。
本次发行结束后，发行人将尽快向交易场所提出关于本期次级债券挂牌转让
的申请。本期次级债券的转让方和受让方须遵守交易场所的相关业务规范，受让
方须具备《证券公司次级债管理规定》及相关法律法规规定的证券公司次级债券
机构投资者条件。
根据《证券公司次级债管理规定》（证监会公告[2012]51号），在发行或
转让后，每期债券的机构投资者合计不得超过200人；本次次级债券中的长期次
级债（期限在1年以上，不含1年）计入净资本的数额将不超过净资本（不含长
期次级债累计计入净资本的数额）的50%。
（二十二）登记、托管机构
本期次级债券将在中国证券登记结算有限责任公司办理登记。
（二十三）募集资金用途
本期次级债券的募集资金全部用于补充公司营运资金。
（二十四）税务提示
根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期次级债券所应缴纳的
税款由投资者承担。
（二十五）发行结果
本期次级债券发行工作已于日结束，最终发行总规模为人民
币60亿元，其中4年期(2+2)品种最终发行规模为人民币30亿元，票面利率为
5.70%；5年期(3+2)品种最终发行规模为人民币30亿元，票面利率为5.90%。
（二十六）募集资金的验资确认
本期次级债券发行总额为人民币60亿元。募集资金已于2014 年7月24日
汇入本公司指定的银行账户。本公司聘请的广东正中珠江会计师事务所（特殊普
通合伙）对本期债券募集资金到位的情况出具了编号为广会验字
[40010号的验资报告。
第四节 次级债券转让服务与托管基本情况
一、本期次级债券转让服务平台及起始时间
本期次级债券将于日开始在深圳证券交易所综合协议交易平
台进行转让。
二、本期次级债券投资者适当性管理
本公司将严格按深圳证券交易所关于次级债投资者适当性管理的相关要求
三、本期次级债券托管情况
根据登记机构提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在登记机构。
第五节 发行人主要财务状况
一、 发行人最近三年财务报告审计情况
本公司聘请德勤华永会计师事务所（以下简称“德勤华永”）对2011年至
2013年的合并及母公司财务报表进行了审计，德勤华永对公司2011年至2013
年的合并及母公司财务报表均出具了标准无保留意见的审计报告。
二、 发行人最近三年财务会计资料
以下财务会计资料基于上述审计报告编制，其中，在2013年审计报告中，
根据财政部《关于印发的通知》(财会〔2013〕
26号)以及中国证监会《证券公司年度报告内容与格式准则》(2013年修订)(证
监会公告[2013]41号)的相关规定，本公司在2013年度财务报表中改变了部分
报表项目的列报方式，财务报表中2012年的部分比较数字已按2013年的列报方
式进行了重分类。2011年的报表项目未调整。
（一）合并财务报表
1、资产负债表
32,003,625,127.56
36,840,615,310.70
38,578,722,643.19
其中：客户资金存款
25,227,415,214.50
27,345,507,840.04
29,744,827,735.79
结算备付金
5,656,267,311.04
5,018,165,209.68
4,651,817,547.97
其中：客户备付金
5,174,452,939.37
4,740,755,198.95
4,275,980,003.19
20,490,654,107.27
5,246,503,673.88
交易性金融资产
23,610,259,497.84
21,787,560,446.40
12,870,468,955.54
衍生金融资产
57,383,402.53
106,774.73
买入返售金融资产
4,825,912,954.77
74,214,736.50
353,956,602.77
349,876,385.64
1,187,485,408.99
553,262,700.21
297,120,953.04
存出保证金
2,581,683,436.40
2,958,025,658.81
2,297,103,838.21
可供出售金融资产
20,407,018,760.20
12,219,872,596.13
10,728,479,801.26
持有至到期投资
长期股权投资
3,603,315,317.48
3,185,752,889.95
2,921,524,265.18
投资性房地产
28,747,185.16
23,904,509.83
8,717,052.64
716,171,633.61
726,928,154.59
667,476,177.45
184,751,006.29
99,537,408.99
447,409,861.24
421,485,879.18
417,938,888.57
2,040,203.34
递延所得税资产
415,814,588.51
181,449,064.56
138,213,108.57
776,499,188.78
289,062,797.14
3,233,167,653.00
117,348,995,593.78
89,976,324,196.92
76,810,750,884.62
注：2011年融出资金、应收款项在其他资产中列报。
2、资产负债表（续）
444,053,594.38
246,012,747.62
193,422,578.18
应付短期融资款
9,044,454,794.52
7,546,427,500.00
5,300,000,000.00
3,340,000,000.00
交易性金融负债
20,231,154.60
469,635,401.78
衍生金融负债
79,490,135.80
209,331.58
卖出回购金融资产款
19,399,796,740.24
8,850,471,411.56
7,718,397,929.63
代理买卖证券款
31,609,230,528.70
34,287,577,030.41
35,553,085,094.05
代理承销证券款
应付职工薪酬
1,665,985,861.35
1,198,490,185.52
971,358,856.08
530,532,290.46
396,526,279.86
282,630,448.90
1,564,131,001.27
98,368,732.53
364,004,833.16
9,613,617.33
9,732,694.08
47,935,872.87
49,247,378.62
6,561,343.00
11,979,739,743.77
递延所得税负债
69,174,858.78
104,005,335.59
91,967,025.35
441,806,033.44
318,905,544.21
316,094,828.85
82,560,567,443.34
56,915,490,496.61
45,143,250,798.12
股东权益：
5,919,291,464.00
5,919,291,464.00
2,959,645,732.00
9,414,456,540.09
9,690,087,811.61
11,948,296,452.94
减：库存股
2,578,881,899.70
2,341,081,656.73
2,139,650,548.11
一般风险准备
5,372,864,040.07
4,897,263,554.13
4,494,401,336.89
未分配利润
11,454,892,966.56
10,243,686,380.75
10,136,345,483.08
外币报表折算差异
-90,268,430.43
-42,730,729.19
-43,243,057.12
归属于母公司所有者权益
34,650,118,479.99
33,048,680,138.03
31,635,096,495.90
少数股东权益
138,309,670.45
12,153,562.28
32,403,590.60
股东权益合计
34,788,428,150.44
33,060,833,700.31
31,667,500,086.50
负债和股东权益总计
117,348,995,593.78
89,976,324,196.92
76,810,750,884.62
注：2011年应付短期融资款在应付债券中列报；应付款项在其他负债中列报。
一、营业收入
8,207,540,703.98
6,971,380,329.07
5,945,670,604.57
手续费及佣金净收入
4,293,843,145.31
3,851,287,485.86
4,430,362,807.83
证券经纪业务手续费净收入
3,644,121,473.03
2,637,770,821.50
3,063,249,311.05注1
投资银行业务手续费净收入
404,668,861.87
1,104,483,423.05
762,679,877.24注2
资产管理业务手续费净收入
205,078,778.24
111,985,427.90
112,065,735.40
利息净收入
970,650,664.61
1,040,851,851.64
879,726,899.40
投资收益（损失以“－”号填列）
3,295,565,569.99
1,967,756,274.28
894,892,645.15
其中：对联营企业和合营企
业的投资收益
393,021,800.85
374,480,237.33
435,945,513.84
公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
-383,378,223.06
80,181,458.56
-276,111,828.89
汇兑收益（损失以“－”号填列）
12,606,499.23
8,613,075.69
8,210,259.14
其他业务收入
18,253,047.90
22,690,183.04
8,589,821.94
二、营业支出
4,744,854,174.37
4,268,341,272.77
3,441,579,070.41
营业税金及附加
387,831,174.28
301,760,916.72
283,649,544.56
业务及管理费
4,237,212,084.39
3,675,537,968.46
3,150,358,542.55
资产减值损失
117,060,013.18
290,633,775.75
7,022,601.20
其他业务成本
2,750,902.52
408,611.84
548,382.10
三、营业利润（亏损以“－”号填
3,462,686,529.61
2,703,039,056.30
2,504,091,534.16
加：营业外收入
33,839,757.80
33,503,595.34
54,565,217.62
减：营业外支出
19,212,999.87
51,323,291.89
4,111,221.46
四、利润总额（亏损以“－”号填
3,477,313,287.54
2,685,219,359.75
2,554,545,530.32
减：所得税费用
664,747,080.70
494,880,172.11
496,058,365.15
五、净利润（净亏损以“－”填列）
2,812,566,206.84
2,190,339,187.64
2,058,487,165.17
归属于母公司所有者的净利润
2,812,501,034.32
2,191,457,089.53
2,063,678,470.09
少数股东损益
-1,117,901.89
-5,191,304.92
六、每股收益
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
七、其他综合收益
-323,146,836.26
701,949,418.60
-576,222,853.38
八、综合收益总额
2,489,419,370.58
2,892,288,606.24
1,482,264,311.79
归属于母公司所有者的综合收
2,489,332,061.56
2,893,406,508.13
1,487,455,616.71
归属于少数股东的综合收益总
-1,117,901.89
-5,191,304.92
注1：该数据的报表项目为代理买卖证券净收入；
汪2：该数据的报表项目为证券承销业务净收入；
注3：2011年每股收益按照最新股本重新计算。
4、现金流量表
一、经营活动产生的现金流量：
收取利息、手续费及佣金的现金
6,889,547,314.84
5,884,012,615.55
6,380,734,903.44
拆入资金净增加额
1,960,000,000.00
3,340,000,000.00
代理买卖证券收到的的现金净额
代理承销证券收到的现金净额
回购业务资金净增加额
5,797,627,110.41
1,057,858,745.43
4,722,279,968.95
收到的其他与经营活动有关的现金
3,055,419,329.16
50,562,277.95
447,564,855.62
经营活动现金流入小计
17,702,593,754.41
10,332,433,638.93
11,550,579,728.01
融出资金净增加额
15,259,786,869.17
2,411,266,054.56
购置交易性金融资产净减少额
1,429,800,352.88
7,636,787,495.32
1,827,634,540.69
支付利息、手续费及佣金的现金
1,152,714,126.57
1,032,291,331.07
1,179,265,368.45
代理买卖证券支付的现金净额
2,601,641,341.16
1,475,285,904.29
33,647,042,749.97
拆入资金净减少额
代理承销证券支出的现金净额
63,040,000.00
回购业务资金净减少额
支付给职工以及为职工支付的现金
2,469,919,712.98
2,210,560,457.66
2,992,567,558.19
支付的各项税费
1,151,757,592.06
832,212,918.13
1,824,420,780.06
支付的其他与经营活动有关的现金
2,324,994,680.70
1,699,372,017.00
2,712,962,167.74
经营活动现金流出小计
26,390,614,675.52
17,297,776,178.03
44,246,933,165.10
经营活动产生的现金流量净额
-8,688,020,921.11
-6,965,342,539.10
-32,696,353,437.09
二、投资活动产生的现金流量：
处置可供出售金融资产净增加额
收回对外投资收到的现金
38,100,000.00
129,467,608.28
15,730,000.00
取得投资收益收到的现金
726,067,799.08
686,945,633.59
491,360,912.49
处置子公司及其他营业单位收到的
124,365,364.80
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产而收回的现金净额
4,981,340.74
1,323,061.63
6,338,266.08
收到的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
893,514,504.62
817,736,303.50
513,429,178.57
购置可供出售金融资产净减少额
8,114,381,930.20
771,855,952.21
4,774,587,669.92
投资支付的现金
533,088,678.63
276,000,000.00
431,160,139.21
取得子公司及其他营业单位支付的
29,718,099.96
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金
238,866,918.17
338,242,133.57
261,840,978.00
支付的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计
8,916,055,626.96
1,386,098,085.78
5,467,588,787.13
投资活动产生的现金流量净额
-8,022,541,122.34
-568,361,782.28
-4,954,159,608.56
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
126,068,799.15
3,771,025.58
12,007,652,642.87
其中：子公司吸收少数股东投资
收到的现金
126,068,799.15
3,771,025.58
7,706,199.09
取得借款收到的现金
198,040,846.76
52,590,169.44
193,422,578.18
发行债券收到的现金
13,478,266,000.00
7,500,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
13,802,375,645.91
7,556,361,195.02
12,201,075,221.05
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支出支
1,292,535,273.39
1,483,647,184.04
1,253,522,866.00
其中：子公司支付给少数股东
的股利、利润
支付的其他与筹资活动有关的现金
137,685,135.29
58,614,656.40
323,214,631.01
筹资活动现金流出小计
1,430,220,408.68
1,542,261,840.44
1,576,737,497.01
筹资活动产生的现金流量净额
12,372,155,237.23
6,014,099,354.58
10,624,337,724.04
四、汇率变动对现金及现金等价物的
-28,166,410.85
9,230,639.62
-34,563,807.33
五、现金及现金等价物净增加额
-4,366,573,217.07
-1,510,374,327.18
-27,060,739,128.94
加：期初现金及现金等价物余额
41,396,951,232.97
42,907,325,560.15
69,968,064,689.09
六、期末现金及现金等价物余额
37,030,378,015.90
41,396,951,232.97
42,907,325,560.15
注：2011年融出资金净增加额未单独列报。
（二）母公司财务报表
1、资产负债表
26,294,262,650.01
31,846,880,286.08
34,661,130,516.50
其中：客户资金存款
21,896,008,920.91
24,709,290,138.59
27,562,451,226.35
结算备付金
4,911,423,807.00
4,381,988,089.83
4,207,762,255.53
其中：客户备付金
4,482,751,385.62
4,163,219,201.36
3,883,232,238.61
19,753,587,794.20
4,982,046,397.48
交易性金融资产
22,552,690,652.76
20,542,440,785.17
12,699,703,605.34
衍生金融资产
57,382,891.50
106,774.73
买入返售金融资产
4,709,904,724.77
74,214,736.50
131,269,943.78
111,379,591.16
1,136,969,876.47
505,187,220.24
277,127,657.46
存出保证金
791,861,915.44
939,048,574.57
1,020,020,644.35
可供出售金融资产
18,966,628,331.80
10,710,697,997.75
10,210,927,313.26
持有至到期投资
长期股权投资
7,523,103,789.19
6,696,669,694.99
4,821,356,489.28
投资性房地产
28,747,185.16
23,904,509.83
8,717,052.64
671,020,531.98
690,152,866.16
645,723,917.44
184,751,006.29
99,537,408.99
441,887,194.54
417,056,159.10
413,143,281.92
递延所得税资产
408,718,506.89
175,268,140.01
132,921,145.84
282,396,700.48
335,036,307.88
2,952,599,737.34
108,846,607,502.26
82,531,615,540.47
72,051,133,616.90
注：2011年融出资金、应收款项在其他资产中列报。
2、资产负债表（续）
应付短期融资款
9,044,454,794.52
7,546,427,500.00
5,300,000,000.00
3,340,000,000.00
交易性金融负债
衍生金融负债
79,490,135.80
122,849.09
卖出回购金融资产款
19,399,796,740.24
8,850,471,411.56
7,718,397,929.63
代理买卖证券款
25,705,945,685.92
28,956,726,478.58
31,746,523,767.76
代理承销证券款
应付职工薪酬
1,560,554,168.67
1,139,625,812.34
929,174,681.54
491,576,779.15
343,078,481.56
251,722,639.67
1,199,019,410.28
76,992,288.84
363,653,226.85
9,463,043.65
9,198,963.10
59,458,460.40
49,247,378.62
6,561,343.00
11,979,739,743.77
递延所得税负债
333,845,453.77
235,084,701.22
255,251,085.38
75,517,534,599.37
50,547,239,945.46
40,916,830,410.08
股东权益：
5,919,291,464.00
5,919,291,464.00
2,959,645,732.00
8,877,519,120.76
9,022,930,522.96
11,666,992,086.94
减：库存股
2,563,551,529.75
2,325,751,286.78
2,124,320,178.16
一般风险准备
5,372,864,040.07
4,897,263,554.13
4,494,401,336.89
未分配利润
10,595,846,748.31
9,819,138,767.14
9,888,943,872.83
外币报表折算差异
归属于母公司所有者权益
33,329,072,902.89
31,984,375,595.01
31,134,303,206.82
少数股东权益
股东权益合计
33,329,072,902.89
31,984,375,595.01
31,134,303,206.82
负债和股东权益总计
108,846,607,502.26
82,531,615,540.47
72,051,133,616.90
注：2011年应付短期融资款在应付债券中列报；应付款项在其他负债中列报。
一、营业收入
7,174,380,057.73
6,355,967,144.34
5,511,598,545.71
手续费及佣金净收入
3,956,563,561.36
3,510,871,962.12
4,130,725,875.02
证券经纪业务手续费净收入
3,345,885,799.64
2,322,134,900.99
3,043,966,217.35注1
投资银行业务手续费净收入
382,600,959.77
1,072,209,707.60
760,252,944.74注2
资产管理业务手续费净收入
206,147,720.94
111,985,427.90
112,065,735.40
利息净收入
788,277,051.51
887,366,942.60
772,462,950.66
投资收益（损失以“－”号填列）
2,779,835,274.30
1,864,701,230.87
861,430,175.79
其中：对联营企业和合营企业
的投资收益
393,021,800.85
373,026,513.63
436,875,928.93
公允价值变动收益（损失以“－”
-368,169,724.39
70,022,615.23
-256,912,884.17
汇兑收益（损失以“－”号填列）
-4,003,899.41
-104,299.27
-5,239,934.09
其他业务收入
21,877,794.36
23,108,692.79
9,132,362.50
二、营业支出
4,252,229,724.57
3,904,051,123.32
3,140,751,677.17
营业税金及附加
373,492,563.35
285,961,122.38
271,642,204.73
业务及管理费
3,758,594,003.93
3,325,448,918.44
2,865,883,516.80
资产减值损失
117,392,254.77
292,232,470.66
2,817,343.80
其他业务成本
2,750,902.52
408,611.84
408,611.84
三、营业利润（亏损以“－”号填列）
2,922,150,333.16
2,451,916,021.02
2,370,846,868.54
加：营业外收入
25,790,555.00
33,361,776.06
54,513,522.03
减：营业外支出
30,682,120.38
45,984,512.71
3,976,104.91
四、利润总额（亏损以“－”号填列）
2,917,258,767.78
2,439,293,284.37
2,421,384,285.66
减：所得税费用
539,256,338.10
424,982,198.20
457,882,942.30
五、净利润（净亏损以“－”填列）
2,378,002,429.68
2,014,311,086.17
1,963,501,343.36
六、其他综合收益
-145,411,402.20
315,584,168.02
-581,678,831.44
七、综合收益总额
2,232,591,027.48
2,329,895,254.19
1,381,822,511.92
注1：该数据的报表项目为代理买卖证券净收入；
汪2：该数据的报表项目为证券承销业务净收入；
4、现金流量表
一、经营活动产生的现金流量：
收取利息、手续费及佣金的现金
6,366,573,228.60
5,372,242,897.70
5,977,580,562.61
拆入资金净增加额
1,960,000,000.00
3,340,000,000.00
代理买卖证券收到的的现金净额
代理承销证券收到的现金净额
回购业务资金净增加额
5,913,635,340.41
1,057,858,745.43
4,722,279,968.95
收到的其他与经营活动有关的现金
1,302,055,773.37
131,855,838.21
189,420,034.47
经营活动现金流入小计
15,542,264,342.38
9,901,957,481.34
10,889,280,566.03
融出资金净增加额
14,771,541,396.72
2,360,649,086.94
购置交易性金融资产净减少额
1,173,804,802.44
7,047,784,226.81
1,726,868,722.89
支付利息、手续费及佣金的现金
1,096,788,280.76
977,973,816.42
1,126,230,736.61
代理买卖证券支付的现金净额
3,215,308,234.60
2,776,864,287.77
33,064,632,464.89
拆入资金净减少额
代理承销证券支出的现金净额
63,040,000.00
回购业务资金净减少额
支付给职工以及为职工支付的现金
2,243,236,512.61
2,040,362,518.31
2,850,583,524.03
支付的各项税费
989,867,093.40
765,322,251.05
1,779,858,652.35
支付的其他与经营活动有关的现金
829,414,810.71
927,693,185.29
2,634,369,935.41
经营活动现金流出小计
24,319,961,131.24
16,896,649,372.59
43,245,584,036.18
经营活动产生的现金流量净额
-8,777,696,788.86
-6,994,691,891.25
-32,356,303,470.15
二、投资活动产生的现金流量：
处置可供出售金融资产净增加额
收回对外投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
815,566,295.86
759,317,134.33
478,131,071.55
处置子公司及其他营业单位收到的
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产而收回的现金净额
4,882,834.43
1,278,261.63
6,338,236.08
收到的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
820,449,130.29
760,595,395.96
484,469,307.63
购置可供出售金融资产净减少额
8,524,110,144.13
573,795,517.08
4,797,492,338.73
投资支付的现金
532,500,000.00
1,621,208,000.00
1,178,792,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金
215,069,209.53
310,997,218.48
246,381,874.40
支付的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计
9,271,679,353.66
2,506,000,735.56
6,222,666,213.13
投资活动产生的现金流量净额
-8,451,230,223.37
-1,745,405,339.60
-5,738,196,905.50
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
11,999,946,443.78
其中：子公司吸收少数股东投资
收到的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
13,478,266,000.00
7,500,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
13,478,266,000.00
7,500,000,000.00
11,999,946,443.78
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支出支
1,288,517,007.26
1,479,822,866.00
1,253,522,866.00
其中：子公司支付给少数股东的
股利、利润
支付的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计
1,288,517,007.26
1,479,822,866.00
1,253,522,866.00
筹资活动产生的现金流量净额
12,189,748,992.74
6,020,177,134.00
10,746,423,577.78
四、汇率变动对现金及现金等价物的
-4,003,899.41
-104,299.27
-5,239,934.09
五、现金及现金等价物净增加额
-5,043,181,918.90
-2,720,024,396.12
-27,353,316,731.96
加：期初现金及现金等价物余额
36,148,868,375.91
38,868,892,772.03
66,222,209,503.99
六、期末现金及现金等价物余额
31,105,686,457.01
36,148,868,375.91
38,868,892,772.03
注：2011年融出资金净增加额未单独列报
三、 发行人最近三年主要财务指标
（一）合并口径主要财务指标
资产负债率（%）
全部债务（亿元）
债务资本比率（%）
流动比率（倍）
速动比率（倍）
EBITDA（亿元）
EBITDA全部债务比（%）
EBITDA利息倍数
利息保障倍数（倍）
营业利润率（%）
总资产报酬率（%）
归属于上市公司股东的每股
净资产（元/股）
每股经营活动产生的现金流
量净额（元/股）
每股净现金流量（元/股）
归属于上市公司股东的每股
净资产（元/股）
2011每股指标调整后[注1]
每股经营活动产生的现金流
量净额（元/股）
每股净现金流量（元/股）
注1：2012年7月，公司以资本公积金每10股转增股本10股，为增加可比性，对以前期间归属于上市公
司股东的每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额、每股净现金流量进行了调整。
（二）母公司口径主要财务指标
资产负债率（%）
流动比率（倍）
速动比率（倍）
利息保障倍数（倍）
每股经营活动产生的现金流
量净额（元/股）
每股净现金流量（元/股）
每股经营活动产生的现金流
量净额（元/股）
2011年每股指标调整后[注1]
每股净现金流量（元/股）
注1：2012年7月，公司以资本公积金每10股转增股本10股，为增加可比性，对以前期间每股经营活动
产生的现金流量净额、每股净现金流量进行了调整。
上述财务指标的计算方法如下：
资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款）/（资产总额-代理买卖证券款）
全部债务=期末短期借款+期末交易性金融负债+期末拆入资金+期末卖出回购金融资产+期末应付债券+期
末应付短期融资款+期末长期借款+期末融入资金
债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
流动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+交易性金融资产+存出保证金+衍生金融资产+买入返售金融
资产+应收利息+应收款项+融出资金-代理买卖证券款+其他资产中的流动资产）/（短期借款+拆入资金+交
易性金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+代理承销证券款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+
应付短期融资款+应付款项+其他负债中的流动负债）
速动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+交易性金融资产+存出保证金+衍生金融资产+买入返售金融
资产+应收利息+应收款项+融出资金-代理买卖证券款+其他资产中的流动资产）/（短期借款+拆入资金+交
易性金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+代理承销证券款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+
应付短期融资款+应付款项+其他负债中的流动负债）
EBITDA=利润总额+利息支出-客户资金利息支出+折旧+摊销
EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务
EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+利息支出-客户资金利息支出）
利息保障倍数=（利润总额+利息支出-客户资金利息支出）/ （利息支出-客户资金利息支出）
营业利润率=营业利润/营业收入
总资产报酬率=净利润/[（期初总资产+期末总资产）/2]×100% 其中：总资产=资产总额-代理买卖证券款
归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末普通股股份总数
每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
第六节 本期债券的偿付风险及对策措施
一、 偿付风险
本期次级债券由中诚信证评进行信用评级，本公司的主体信用等级为AAA，
本次次级债券的信用等级为AA+，说明公司偿还债务的能力极强，基本不受不
利经济环境的影响，违约风险极低。但在债券存续期内，如政策、法规、行业或
市场等不可控因素对发行人的经营活动产生重大负面影响，进而造成发行人不能
从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本息，将对本次次级债券投资者的利
益产生不利影响。
二、 偿债计划
本期次级债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支
本期次级债券（品种一）的付息日为自2015年至2018年每年的7月24日，
若发行人行使赎回选择权，则本期次级债券的付息日为2015年至2016年7月
24日。前述日期如遇法定节假日或休息日，则付息顺延至下一个工作日，顺延
期间不另计息。
本期次级债券（品种一）的兑付日为日，若发行人行使赎回
选择权，则本期次级债券的兑付日为日。前述日期如遇法定节假
日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
本期次级债券（品种二）的付息日为自2015年至2019年每年的7月24日，
若发行人行使赎回选择权，则本期次级债券的付息日为2015年至2017年每年的
7月24日。前述日期如遇法定节假日或休息日，则付息顺延至下一个工作日，
顺延期间不另计息。
本期次级债券（品种二）的兑付日为日，若发行人行使赎回
选择权，则本期次级债券的兑付日为日。前述日期如遇法定节假
日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
本期次级债券利息的支付和本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。利息
支付和本金偿付的具体事项将依照法律法规以及登记机构和交易场所的有关规
根据国家税收法律、法规，投资者投资本期次级债券应缴纳的有关税金由投
资者自行承担。
三、 具体偿债安排
（一）偿债资金来源
公司偿债资金将主要来源于公司日常的盈利积累及经营活动所产生的现金
流。2011年、2012年和2013年，公司营业收入（合并口径，下同）分别为59.46
亿元、69.71亿元和82.08亿元，净利润分别为20.58亿元、21.90亿元和28.13
亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为-326.96亿元、-69.65亿元和-86.88
亿元，扣除代理买卖证券业务的现金流入流出因素影响的经营活动产生的现金流
量净额分别为9.51亿元、-54.90亿元和-60.86亿元。公司的收入规模和盈利积
累，较大程度上保证了公司按期偿本付息的能力。
此外，公司经营稳健，信用记录良好，各项主要风险监管指标均满足相关要
求，外部融资渠道通畅。公司资信状况优良，截至日，公司已
获得中国人民银行批复的同业拆借业务拆出、拆入上限为180亿元人民币，尚未
使用的同业拆借拆入额度总额为127亿元人民币；银行间市场债券质押式回购业
务上限为47.35亿元人民币，尚未使用的债券质押式回购额度为3.54亿元人民
币；银行间市场债券买断式回购业务上限为95.50亿元人民币，尚未使用的债券
买断式回购额度为42.47亿元人民币。根据中国人民银行《关于发行短
期融资券的通知》（银发2013266号），公司获准发行短期融资券，额度为最高
130亿元；截至日，公司短期融资券未偿付余额为90亿元，根
据中国人民银行的规定，公司可在最高余额内滚动发行短期融资券。根据中国证
监会《关于核准股份有限公司公开发行券的批复》（证监许可
[号），公司获准向社会公开发行面值不超过120亿元的券；截
至日，券未偿付余额为120亿元。公司将根据本次次级
债券本息未来到期支付安排制定年度资金运用计划，合理调度分配资金，保证按
期支付到期利息和本金。
（二）偿债应急保障方案
公司偿债应急保障的主要方案为流动资产变现。公司长期保持稳健的财务政
策，资产结构相对合理，资产流动性较高，必要时可以通过流动资产变现来补充
偿债资金。截至日，公司货币资金（扣除客户资金存款）、交
易性金融资产等高流动性资产分别为67.76亿元、236.10亿元，合计达303.86
亿元，占总资产（扣除代理买卖证券款）的比重达35.44%；公司流动比率为1.53
四、 偿债保障措施
为保障投资者的合法权益，发行人建立了一系列偿债保障措施，包括设立偿
付工作小组、加强信息披露等方式，形成一套本期次级债券按时还本付息的保障
（一）设立专门的偿付工作小组
公司将严格按照财务管理制度的要求使用本期次级债券募集资金。在每年的
资金安排中落实本期次级债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券
持有人的利益。公司将专门成立偿付工作小组，偿付工作小组组成人员由公司主
要负责人、财务总监、董事会秘书等高级管理人员及财务部、资金管理部和董事
会办公室等相关部门的人员组成，负责本金和利息的偿付及与之相关的工作。
（二）提高盈利能力，优化资产负债结构
公司财务政策稳健，资产负债结构合理，流动资产变现能力较强，净资本对
债务覆盖度高。公司将积极推进转型发展、跨境发展和创新发展，持续增强传统
业务和创新业务的发展，不断提升主营业务的盈利能力，并持续优化资产负债结
（三）公司综合实力较强、资信优良
公司经营情况良好，财务状况稳健，拥有良好的资信状况和必要的融资渠道。
公司作为银行间债券市场及同业拆借市场的参与者，可以较低成本方便快捷地拆
入或募集资金，具有较强的融资能力。如果由于意外情况公司不能及时从预期的
还款来源获得足够资金，公司可以凭借自身良好的资信状况，通过其他方式筹措
本期次级债券还本付息所需资金。良好的资信水平为发行人债务的偿还提供了保
（四）严格的信息披露
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金
使用等情况受到债券持有人、股东和相关监管机构的监督，防范偿债风险。
（五）其他保障措施
在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司
将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
五、 针对发行人违约的解决措施
发行人将按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人还本付息，若
公司未按时还本付息，或发生其他违约情况时，投资者可以向本公司追索或者采
取相应的法律措施收回债券本金和利息/逾期利息。
第七节 次级债券募集资金用途及运用计划
一、 本期次级债券募集资金用途
本期次级债券的募集资金全部用于补充公司营运资金。
二、 本期次级债券募集资金运用计划
本期次级债券的募集资金全部用于补充公司营运资金，将主要用于以下方
1、增加对融资融券业务的投入；
2、增加对股票质押业务的投入；
3、增加对资本中介业务的投入；
4、增加其他创新业务的投入；
5、满足公司其他业务对资金的需求。
本期次级债券募集资金的最终具体用途以届时市场环境及各项业务发展情
况由公司按程序具体决策确定。公司将合理安排募集资金使用，以取得良好的效
三、 本期次级债券募集资金对公司财务状况的影响
（一）有利于优化务结构，降低财务风险
截至日，公司主要通过发行券、回购和发行短期融
资券进行外部融资。若本期次级债券发行完成且如上述计划运用募集资金，本公
司流动负债占负债总额的比例（合并口径）将下降（假设本次发行次级债券募集
资金总额60亿元且均为长期次级债，本次发行次级债券总额60亿元计入2013
年12月31日的资产负债表，除此之外债务结构不发生其他变化），这将改善公
司的负债结构，有利于公司中长期资金需求的配置和战略目标的稳步实施。
（二）公司的经营规模的扩大需要合理增加流动资金
随着公司加大转型发展力度，逐步构建新的服务模式和多元化的业务平台，
势必将加大对现有各项业务的投入，以实现公司收入的稳定增长。另外，公司国
际化业务、创新业务、自有资金投资范围的拓宽、资产管理产品的设立、资本中
介业务的扩大等将存在较大资金投资需求。本期次级债券募集资金将用于补充公
司营运资金，以保证上述发展战略和经营目标的顺利实施。
（三）有利于拓宽公司融资渠道
目前，公司正处于快速发展期，资金需求量较大，而宏观、金融调控政策的
变化会增加公司资金来源的不确定性，增加公司资金的使用成本，因此要求公司
拓展新的融资渠道。通过发行次级债券，可以拓宽公司融资渠道，有效满足公司
中长期业务发展的资金需求。
综上所述，本次募集资金将全部用于补充营运资金，可以优化债务期限结构，
降低财务风险，满足不断增长的营运资金需求，拓宽中长期融资渠道。同时，在
保持合理资产负债率水平的情况下，通过债务融资，将提高财务杠杆比率，提升
公司的盈利水平，提高资产负债管理水平和资金运营效率。
第八节 信息披露
一、 发行的信息披露
根据《证券公司次级债管理规定》（证监会公告[2012]51号），公司将严
格按照监管要求，在公司网站公开披露本期次级债券的发行情况。
二、 到期兑付前后的信息披露
根据《证券公司次级债管理规定》（证监会公告[2012]51号），公司将在
本期次级债券到期日前至少3个工作日在公司网站公开披露次级债券兑付事宜，
并在实际兑付本期次级债券后3个工作日内公开披露兑付情况。此外，公司还将
严格按照中国证监会、交易场所及其他监管机构的规定向债券持有人履行信息披
同时，作为上市公司，公司将严格按照上市公司信息披露管理的规定，履行
信息披露义务。
第九节 其他重要事项
一、 公司对外担保情况
截至日，公司对外担保情况如下：
（一）公司为资产管理(广东)有限公司(以下简称“广发资管”)
提供的净资本担保
为支持广发资管业务做大做强，满足其业务持续发展要求，同时提高公司的
资金使用效率，公司对广发资管提供不超过6亿元人民币的净资本担保，期限自
广发资管成立之日（广发资管于2014年1月成立）起至其净资本能够持续满足
监管部门要求止。
（二）公司全资子公司广发控股（香港）有限公司为其属下子公司
（香港）经纪有限公司提供担保
2013年12月,为满足业务发展需要，公司全资子公司广发控股（香港）有
限公司为其属下子公司（香港）经纪有限公司向汇丰银行申请5000万
港币的银行贷款授信的有关借款提供连带责任担保，担保金额为5000万港币及
相关利息、费用（如有）。
2014年5月,为满足业务发展需要，公司全资子公司广发控股（香港）有限
公司为其属下子公司（香港）经纪有限公司向汇丰银行申请7000万港
币的银行贷款授信的有关借款提供连带责任担保，担保金额为7000万港币及相
关利息、费用（如有）。
除上述担保外，公司及控股子公司不存在其他对外担保的情况，亦无逾期担
保和涉及诉讼的担保。
二、 重大未决诉讼或仲裁
截至日，本公司涉及的重大未决诉讼或仲裁情况如下：
（一）上海迅捷国际印务有限公司（以下简称“上海迅捷”）诉、
上海水清南路营业部（以下简称“上海营业部”）保证金纠纷
日，上海迅捷以上海营业部拒绝归还保证金为由，
向上海市第一中级人民法院提起诉讼，要求和上海营业部归还
人民币66,323,222.06元，并支付相应利息。日，上海市高级
人民法院二审判决和上海营业部向上海迅捷返还
45,399,325.24元，并承担案件受理费673,419.20元。日，广发
证券向最高人民法院提出申诉以及暂缓执行申请。日，上海市第
一中级人民法院扣划执行款47,111,814.13元。2010年5月，最高人
民法院裁定，提审本案。日，最高人民法院裁定由于上海迅捷
已于起诉前被注销工商登记，并无诉讼主体资格，撤销一、二审判决结果。2010
年11月10日，向上海市第一中级人民法院申请退还扣划款项。2012
年2月，上海市第一中级人民法院向账户划回部分多扣款（利息及诉讼
费）共1,599,389.89元，其余款项45,512,424.24元尚未执行回转。
日，上海迅捷股东浙江茉织华印刷有限公司与上海
股份有限公司以保管纠纷向上海市第一中级人民法院提起诉讼，要求及
上海营业部返还人民币66,311,656.55元及相应利息。
日，上海市第一中级人民法院一审判决，判决及上海营业部偿
付浙江茉织华印刷有限公司与上海股份有限公司人民币45,399,325.24
元。同时，浙江茉织华印刷有限公司与上海股份有限公司在庭审中明确表
示，可以将本案诉讼的预期胜诉利益与本院（2010）沪一中执字第1385号执行
回转案件予以抵销，不再因本案提起新的执行程序（即若法院判决浙江茉织华印
刷有限公司与上海股份有限公司胜诉，其应得款项可以直接从尚
未从法院执行回转的款项中抵扣）。、上海营业部在法定期限
内向上海市高级人民法院提起上诉。日，上海市高级人民法院判
决驳回上诉、维持原判。、上海营业部在法定期限内向最高人
民法院申请再审。2012年1月，最高人民法院裁定该案由最高院提审，再审期
间，中止原判决的执行。目前该案已经最高人民法院庭审，尚未判决。
（二）诉股份有限公司秦皇岛分行（以下简称“
秦皇岛分行”）执行异议案
日，经申请执行人秦皇岛分行申请，河北省秦皇岛
市中级人民法院以扣划被执行人河北省证券有限公司秦皇岛证券交易营业部在
处的自有资金3400万元为由，从自有资金账户中扣划了资金
3400万元。由于并非被执行人河北省证券有限公司秦皇岛证券交易营
业部，秦皇岛市中级人民法院明显执行错误，日，以申
请执行人秦皇岛分行为被告向河北省秦皇岛市中级人民法院提起诉讼，
要求被告返还被河北省秦皇岛市中级人民法院错误扣划的资金及相应利息。2011
年12月19日，河北省秦皇岛市中级人民法院一审判决驳回的诉讼请求。
日，向河北省高级人民法院提起上诉。
日，河北省高级人民法院裁定撤销一审判决并发回重审。日，一
审重审于秦皇岛市中级人民法院开庭审理。2013年9月，收到秦皇岛市中级人
民法院重审判决，驳回的诉讼请求，并由承担案件受理费
130,855.00元。已再次提起上诉。2014年4月二审开庭审理，现等待
判决结果中。
第十节 有关当事人
一、 发行人
名称：股份有限公司
法定代表人：孙树明
住所：广东省广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼
电话：020-、020-
传真：020-
联系人：蔡铁征、张明星、王强、王硕、蒋若帆
二、 会计师事务所
名称：德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)
执行事务合伙人：卢伯卿
住所：上海市黄浦区延安东路222号30楼
联系电话：020-
传真：020-
联系人：王明静
三、 律师事务所
名称：北京市时代九和律师事务所
负责人：张启富
住所：北京市西城区宣武门外大街甲1号
联系电话：010-
传真：010-
联系人：李娜
四、 资信评级机构
名称：中诚信证券评估有限公司
法定代表人：关敬如
住所：青浦区新业路599号1幢968室
联系电话：021-
传真：021-
联系人: 邵津宏
第十一节 备查文件目录
一、 备查文件内容
（一）发行人2011年、2012年以及2013年财务报告；
（二）资信评级机构出具的资信评级报告。
（三）律师事务所出具的法律意见书。
二、 备查文件查阅时间及地点
（一）查阅时间
工作日：除法定节假日以外的每日9:00-11:30，14:00-16:30。
（二）查阅地点
地址：广东省广州市天河区天河北路183-187号大都会广场39楼
联系人：蔡铁征、张明星、王强、王硕、蒋若帆
电话：020-、020-
传真：020-