一张表对比“增资扩股”与“股权转让”的差异
股权转让：Transferof shares指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式，我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部或部分股权。
增资扩股：capital increase andshare enlargement指企业向社会募集股份、发行股票、新股东投资入股或原股东增加投资扩大股权，从而增加企业的资本金。 对于有限责任公司来说，增资扩股一般指企业增加注册资本，增加的部分由新股东认购或新股东与老股东共同认购，企业的经济实力增强，并可以用增加的注册资本，投资于必要的项目。
1、资金的受让方不同
股权转让的资金由被转让公司的股东受领，资金的性质是股权转让的对价。
增资扩股中的获得资金的是公司，而非某一特定股东，资金的性质是公司的资本金。
2、出资完成后，公司的注册资本的变化不同
股权转让后，公司的注册资本并不发生改变。
而增资扩股后，公司的注册资本必然发生变化。
3、投资人对公司的权利义务不同
股权转让后，投资人取得公司股东地位的同时，不但继承了原股东在公司的权利，也应当承担原股东相应的义务，其承担义务是无条件的。
增资扩股中的投资人是否与原始股东一样，承担投资之前的义务，需由协议各方进行约定。投资人对于其加入公司前的义务承担具有可选择性。
4、表决程序采取的规则不同
股权对外转让系股东处分期个人的财产权，因此《公司法》第71条规定"股东对外转让股权须经其他股东过半数同意"，适用的是"股东多数决"（即以股东人数为标准），并且欲转让股权的股东只需书面通知其他股东，而无需召开股东会表决。
增资扩股是公司资本运营过程中的内部决策问题，因此《公司法》第37条明确规定，增资扩股必须经股东会作出决议，除非全体股东以书面形式一致表示同意。《公司法》第44条进一步规定，股东会作出增加注册资本的决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过，采用的是"资本多数决"，而非"股东多数决"。
5、对公司影响不同
股权转让导致股东变化，但公司的注册资本并没有增加或减少，《公司法》对股权对外转让的限制规定注重保护的是公司的人合性。
公司增资扩股往往不仅导致新股东的增加，更是为公司增加了注册资本，带来了新鲜血液，使公司经济实力增强，从而可以扩大生产规模、拓展业务，故增资扩股主要涉及公司的发展规划及运营决策，注重保护的是公司的资合性。
另外需注意对股东承诺放弃认缴的新增出资份额，公司其他股东不享有优先认购权。
我国《公司法》第35条和第71条对增资和转让有进行规范，但是规范对象不同，前者是对公司增资行为进行规范，后者是对股东股权转让行为进行规范。
第35条规定"公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资"，出发点在于保护公司原有股东的股权不因新增资本而被稀释，有效处理了公司资本多数决原则与少数股东权保护之间的关系，平衡了个别股东的权益和公司整体利益的关系。
第72条规定"股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意……经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权……",出发点在于通过赋予股东优先购买权维护有限责任公司的人合性。
优先购买权作为一种排斥第三人竞争效力的权利，对其相对人权利影响重大，必须基于法律明确规定才能享有，其发生要件及行使范围必须以法律明确规定为根据。
综上：在我国《公司法》无明确规定其他股东有优先认购权的情况下，其他股东不得依据与增资扩股不同的股权转让制度，行使公司法第72条规定的股权 过程中的优先购买权。
本文依据的法条链接
《中华人民共和国公司法》
第三十五条 股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
第三十八条 股东会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会或者监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）公司章程规定的其他职权。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第四十四条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第七十二条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
任正非不到2%的股权，掌握3000亿华为！
刘强东16.2%股权却掌握80%的话语权！
柳传志0.28%的股权，联想还是他的！
他们是怎么做到的？
↓↓↓↓↓↓
《公司控制权与股权激励》的学习
对于企业管理
您一定有这样的疑问
1.股权激励顶层设计怎么做？
2.如何去股权布局？如何全方位的把握公司控制权？防止股东夺权，“野蛮人”进入？
3.股权还有哪些致命的陷阱？股东进入的六星标准是什么？
4.设计股东的考核机制和退出机制？
5.股权如何作价？如何收回分错的股权？
6.如何系统设计公司章程？如何保障创始人与股东的利益？
7.如何给公司估值？股权融资怎么做？怎么做股权众筹?
8.如何用股权激励上下游?快速扩张企业版图？
一家企业CEO如果不懂股权智慧
那么这家公司内部管理、股权架构是对是错
老板控制权不知不觉旁落却不知道为什么
老板奔波股东拿大头的不合理现象如何处理
融资不顺利投资方协议陷阱有哪些
你将都不会很清楚！
对所有老板来说
这绝对是个极度危险信号！
要知道公司经营失败80%的风险来皆源于股权问题，股权问题从创业开始直到公司倒闭一直存在，更多的老板的对股权知识的不了解、草率或错误设计、布局所造成的后果。
不懂股权知识的老板必然陷入股权陷阱，懂股权智慧的老板必然感觉到股权是手中一把利剑。前者死的会很惨，后者活的会很潇洒。
一个优秀的管理者，不仅要有出色的业务能力，还需要具备一定的股权管理能力。
公司越大事情越多，可能衍生出来的股权问题和结构风险就越大，要想规避这些，就需要股权激励整体解决方案。
运用股权管理企业，才能帮助企业家更好掌握企业低成本运营的秘诀！实现内部科学管理，外部迅速扩张！
《公司控制权与股权激励》
为您系统解决股权激励、股权分配、股权众筹等所有问题。
华一世纪推出在线微信课堂，周一至周六每晚20点至21点30分，由华一世纪专家联盟高级讲师在线授课！不仅带来专业的股权知识分享，在课后更会针对学员问题进行一对一答疑。为忙碌、无暇抽身补充企业经营股权智慧的企业家带来专业、便捷、实用的股权知识！
股权学习报名（轻触拨打）：
股权激励咨询 曾老师
“要做股权激励，只选华一世纪”
我个人观点，就是说如果要做股权的，就像上海的薛中行，包括慧聪的郭凡生，包括那个什么的叫聚百洲，其实我们都参与过，都了解过，但是那是讲的道德层面比较多一点，很难落地，那么我们华一讲的术的层面比较多，能对我们各个岗位，包括岗位的文本信息规划的这个细的，说实话，这是非常适合于我们中小民营企业老板。
——宁波众品鑫包装材料有限公司
董事长·黄庆丰
“单老师的课程已经跨越了所有股权课程”
我就一直在思考说股权这个部分到底有没有什么科学的一个方式，我觉得最重要的一堂课真的就是老板自己要上课。我其实是报了聚百洲的课，然后现场也报名了，也交钱了，结果业务员失误把我踢出了学员群。我说这就是高度的问题，我应该再来选另外一家，评估看看是不是更专业。然后我就发现了这个华一世纪。那真的就是从单老师的课程当中我发现说，单老师的课程已经跨越了所有股权的课程，你跟谁在一起，你的程度跟能力就会被谁带动。所以我觉得这个课程，真的就是可以让我们在这里学习到我们想学的知识。
——宏医药业国际集团
董事长·陈湘青
“华一课程值得终生学习”
来到华一世纪的股权激励班，让我受益匪浅。原来我也参加过很多培训。比如说战略执行这一块。但是企业要怎样让内部的所有高管、员工，点燃他们的激情，点燃他们的梦想，实现他们的人生价值，其实我这次到华一来，才能够感觉到，这才是真正让我们，把企业内部干得更好的一堂课。所以我想终生在这里学习，感谢海洋老师，感谢华一世纪。
——绵阳市广和房地产开发有限公司
董事长·何永霖
为什么选择华一世纪
我们给您更多理由
一家由平均身价达1.82亿的88位股东共同发起的集商学、教育、投资于一体的
【综合资源平台】
一家只用有经历，有结果，身价过亿的专业与经验并重的研究人员作为授课导师的
【实战落地机构】
一家课程现场有股权、法律、财税、资本及企业文化设计等专家融于一体的
【咨询服务平台】
一家能够做到在课程现场进行整体方案设计与输出、现场方案落地实操、资源互联、资本互通系统辅导的
【专业智慧平台】
--- THE END ---
【免责声明】文章为转载，版权归原作者所有。但因转载众多，或无法确认真正原始作者，故仅标明转载来源，如涉及作品版权问题，请与我们联系（管理微信：），我们将删除内容或协商版权问题！内容为作者个人观点，并不代表本公众号赞同其观点和对其真实性负责。
股海撷贝 引经据典
经营有道 乐享途中
更多干货关注该公众号
责任编辑：
声明：本文由入驻搜狐号的作者撰写，除搜狐官方账号外，观点仅代表作者本人，不代表搜狐立场。&&&&&&&&&&&&&&&拟以增资扩股方式成为公司股东，未经股东会决议其能否成为股东
拟以增资扩股方式成为公司股东，未经股东会决议其能否成为股东
正在读取...&|&作者：生辉律师&|&来源：法邦网
北京企业法律顾问栏目关注：
导读：根据《公司法》的规定，公司增加资本应由股东会作出决议，且必须经代表2/3以上表决权的股东表决通过。拟议增资扩股方式成为有限责任公司股东，但未经公司股东会决议通过，未确定投资人投资额及股权份额，不能成为公司股东
拟以增资扩股方式成为公司股东亚朋公司系有限责任公司，其设立时的注册资本为人民币100万元，股东由张新营、王新兵组成，其中，张新营的出资额为90万元，王新兵的出资额为10万元。法定代表人由张新营担任。原虎臣与张新营签订《入股合资经营协议》，内容涉及，协议人就原本由张新营独资经营的亚朋公司变更为吸收原虎臣出资入股进行合资经营的相关权利义务达成一致；本协议签订日前，对上述公司张新营已经出资到位额为（此处为空格）万元，原虎臣已经出资到位额为12万元，双方各自的出资总额以其最终累计的出资额为准，公司对双方已经到位的出资额应出具出资证明，公司对以后分批到位的新的出资额，应及时出具出资证明；双方均应对自己出资额的真实性向对方承担责任；张新营应向原虎臣提供公司注册资本的银行资金及相关验资证明资料和公司能够合法运营的相关注册、登记、许可等证照、批准手续的复印件资料；按照出资比例享有权利，分担风险，公司分配利润的时间为每会计年度的12月31日前后，具体用于分配的利润额由双方视情况商定；增加新的出资人应经对方同意，双方授权公司的实际创始人李五周具体负责公司的生产经营事宜，李五周向本协议双方负责并报告工作，大的经营行为应征求双方意见。原虎臣称，上述协议签订前，张新营向原虎臣提供了亚朋公司营业执照、税务登记证、生产许可证、设立时的验资资料，且告知原虎臣另一股东王新兵是虚构的，亚朋公司实际由张新营独资。此后，经股权转让和增资，至日，亚朋公司的注册资本增加至300万元，张新营不再担任亚朋公司股东。在亚朋公司股权变更过程中未涉及到原虎臣，原虎臣未记载于亚朋公司的股东名册。日，张新营向原虎臣出具收条，注明收到原虎臣股金25万元，该收条上加盖了亚朋公司公章。李五周于日在该收条注明，另加现金4,000元。原虎臣称其出资款均付至张新营之妻李五周的个人账户。未经股东会决议其能否成为股东首先，亚朋公司系有限责任公司，其设立时的注册资本为100万元，股东由张新营、王新兵组成。原虎臣与张新营签订《入股合资经营协议》时，亚朋公司已成立。原虎臣表示，上述协议签订前，张新营向原虎臣提供了亚朋公司营业执照以及设立时的验资资料等，因此，原虎臣对于亚朋公司的注册资本和股东结构是明知的。原虎臣称，张新营告知原虎臣另一股东王新兵是虚构的，亚朋公司实际由张新营独资，对上述情况，原虎臣应结合亚朋公司的验资情况作出客观的判断。原虎臣却在明知亚朋公司工商登记内容的情况下，仍与张新营签订了与亚朋公司实际情况不符的协议。其次，《入股合资经营协议》涉及的是原虎臣与张新营之间的权利、义务关系，因此，原虎臣称张新营系代表公司与原虎臣签订协议的主张无事实依据。张新营虽于协议签订后向原虎臣出具了加盖亚朋公司公章的收条，但作为法定代表人，张新营对公章有掌控权，且原虎臣称有关款项系根据张新营的要求付至李五周的个人账户，因此，以上协议和收条不能证明亚朋公司确认原虎臣存在出资入股的法律关系。再次，根据公司法第三十八条、第四十四条的规定，公司增加注册资本应由股东会作出决议，且必须经代表三分之二以上表决权的股东表决通过。本案中，在亚朋公司已依法设立的情况下，原虎臣若成为亚朋公司股东，可通过受让股权或增资入股的方式来完成。但在亚朋公司股东历次变更的过程中，原虎臣未从亚朋公司的股东处受让过股权，亚朋公司亦从未就原虎臣增资入股事宜召开过股东会并形成决议。综上，原虎臣未通过受让股权或增资入股的方式取得亚朋公司的股东身份，原虎臣提供的协议和收条不足以证明原虎臣与亚朋公司之间存在出资入股的法律关系。
北京企业法律顾问律师温馨提示：创业人或创业团队往往着重关注项目本身或技术、营销，对于企业名称的确定、注册资金的认缴、注册地址的选择、营业范围的确定、公司章程的编制、合伙协议的签署、公司股权配置、公司高管安排等均没有深刻认识和预先筹划，专业律师的介入必将在设立之初助您一臂之力！
如果您遇到企业法律顾问问题，可以拔打免费企业法律顾问法律咨询电话：，专业企业法律顾问律师为您提供服务！
创业法律资讯相关栏目
关于拟以增资扩股方式成为公司股东，未经股东会决议其能否成为股东 的推荐内容
创业法律资讯相关咨询
北京企业律师、北京企业法律顾问律师电话咨询热线。专业知名企业律师为您解决企业纠纷，累计为上万个企业企业提供法律帮助！
企业法律顾问流程
只有专业才能提供更优质的服务。
专业企业法律顾问律师温馨提示：企业危机处理关乎企业的正常经营甚至能否存续经营，创业团队务必时刻注意积极性原则、主动性原则、技术性原则、冷静性原则妥善地加以处理，绝对不能随心所欲、听之任之。
如果您遇到企业法律顾问问题，可以拔打免费企业法律顾问法律咨询电话：，专业企业法律顾问律师为您提供服务！
创业法律资讯相关咨询
创业法律资讯相关案例
创业法律资讯相关资讯
创业法律资讯相关法规
创业法律资讯相关文书
创业法律资讯相关专题
创业法律资讯热门专题
法邦企业法律顾问律师为您提供有关创业项目资讯、创业投资融资资讯、创业管理资讯的相关案例、法律咨询、法律法规、法律文书、法律常识等内容！
如果您遇到企业法律顾问方面的问题，可以拔打我们的免费企业法律顾问咨询电话：。专业企业法律顾问律师为您服务。或发布：
法邦网免费法律咨询热线：查看: 16085|回复: 20
请教陈版主，企业增资扩股老股东（自然人股东）股权稀释，是否缴纳个人所得税？
不限账套，不限用户，还完全免费？！
用手机APP也能随时记账看报表！
传统财务即将面临转型或淘汰
2000万财务人未来何去何从
港中大-上国会强强联手
全球23强，免联考
陈版主，您好。今天看到下面这段话，感觉挺有道理，在网上找答案也没找到满意的，希望您能解答，企业增资扩股老股东（自然人股东）股权稀释，是否缴纳个人所得税？
　　“增资扩股是把收取现金与新增资本合一。增资扩股是注册资本增加的一种方式，通过新股东投入资金增加注册资本，企业引入新股东增资扩股的行为，就是原自然人股东转让股权的行为。原股东股权比例下降换来少缴纳新增资本金义务，可视为出售部分股权收取现金，按新股份比例履行新增资本认购义务的过程。增资扩股实际上是把收取现金和按新股份比例履行新增资本认购义务合二为一，所以具备缴纳个人所得税的条件。”
还有一个案例，如下：
某矿注册资本是50万元，股东2人分别为张三20万股份比例为40%，李四30万股份比例为60%。为了扩大生产规模，需要新增投资1000万，由于张三李四资金紧张无钱增加投资，于是共同商议请王五来投资1000万元，王五股份占70%，张三股份下降为12%，李四股份下降为18%，王五同意并投资到位。则：　　张三：1、股份比例减少值=40%-12%=28%；2、包含的资本金=50×28%=14万元。3、按新股份应追加投资=0万元。4、应该缴纳股权转让的个人所得税=（120-14）×20%=21.2万元。
李四：1、股份比例减少值=60%-18%=42%；2、包含的资本金=50×42%=21万元。3、按新股份应追加投资=0万元。4、应该缴纳股权转让的个人所得税=（180-21）×20%=31.8万元
不用把，增资时老股东也没有义务要同比例增资啊
本帖最后由 xmqdp 于
22:54 编辑
个人认为不能简单理解这个问题。假设这个企业有未分配利润，由于新股东的加入，这个未分配利润中个人所有的份额是计算新股权比例时考虑的因素。为了简化说明这个道理，假设一人有限责任公司所有者权益为实收资本100万，未分配利润500万，假设企业净资产公允价值等于账面价值，那么新加入的股东投入600万元，在增资后的企业股权比例为50%，原股东的未分配利润500万元相当于参与转增资本了，也就是说引入新股东后，原股东相当于取得了公司分配给他的未分配利润又投入了到了增资后的公司（目前股东取得分红后再投资给公司是否有免税的政策，需要咨询主管税务部门，貌似现在没有这方面的优惠政策了），因此需要交纳个人所得税。
本帖最后由 yujianhua2013 于
11:33 编辑
目前对于溢价增次扩股这一事项导致老股东股权比例发生变动，相应所拥有的权益账面价值也发生变动，但出资额并未变化，税企两方各持一词各有道理。征税机关以股权比例前后发生变化，所占权益账面价值发生变化，相当于老股东转让原股权比例为由应缴纳个人所得税，而企业这一方以援引公司法当中股东承担责任以出资额为限，相反享受公司法人财产权也以出资额为依据，认定股权价值及权属的依据是出资额而不是出资比例 为由，主张无须缴纳个人所得税。
目前没有任何规定要交纳个税，实操中也不需要。
个人认为，如果此次增资的溢价部分再进行转增时，需要缴纳个人所得税。
个人认为不能简单理解这个问题。假设这个企业有未分配利润，由于新股东的加入，这个未分配利润中个人所有 ...
我这样理解你的例子，你看对不对？新股东投入的600万有100万计入了实收资本，500万计入了资本公积，同时新股东享有原来的未分配利润250万元。原股东享有的未分配利润减少250万，相当于转增了资本公积-资本溢价，因此原股东要缴纳250*20%=50万的个税。
我这样理解你的例子，你看对不对？新股东投入的600万有100万计入了实收资本，500万计入了资本公积，同时 ...
我的意思是新公司注册资本为1200万元，新老股东各占注册资本的50%，如果按照您的理解，新股东投入了企业600万元，假设什么也没干企业就解散了，新股东还要就分回的未分配利润250万元纳税，新股东就吃亏了。或者我的意思是自然人股东由于未分配利润部分对应的净资产在引入新股东时候，如何确定股权比例呢？那一定是算这个未分配利润的公允价值的，因此这个未分配利润相当于实现了，因此老股东要全额纳税。
张三李四在个别报表视同股权转让，确认投资收益，但是这部分投资收益应该不用缴纳企业所得税，股权计税基础延续为出资金额，在真正对外转让时再确认股权转让所得，缴纳企业所得税。
宁波地税解答
问：企业增资，尤其是不同比例的增资情形，引起原股东股本结构发生变化，经咨询工商部门，其认为该行为不是股权转让，个人所得税如何处理？
答：(1)对于以大于或等于公司每股净资产公允价值的价格增资行为，不属于股权转让行为，不征个人所得税。
上述行为中其高于每股净资产账面价值部分应计入资本公积，对于股份制企业，该部分资本公积在以后转增资本时不征收个人所得税；对于其他所有制企业，该部分资本公积转增资本时应按照“利息、股息、红利个人所得税”税目征收个人所得税。
(2)对于以平价增资或以低于每股净资产公允价值的价格增资行为，原股东实际占有的公司净资产公允价值发生转移的部分应视同转让行为，应依税法相关规定征收个人所得税。
本质上同意楼主转来的“二合一”论，实际操作中支持宁波的折中处理。
其实宁波的这个政策也是借鉴了我的观点而形成的。
宁波的解释还是比较具有可操作性的。
还不是特别理解,希望大家继续讨论
新股东溢价购买的资产，老股东缴税，折价或平价购买不用缴税
我的意思是新公司注册资本为1200万元，新老股东各占注册资本的50%，如果按照您的理解，新股东投入了企业6 ...
新股东投入600万,按照正常交易的原则,仅仅只能享有股权比例50%,那么,企业的注册资本原为100,则增资后的注册资本总额=100/50%=200,所以,600中的100进入实收资本,500进入资本公积溢价,不可能全部600都进入注册资本的,因为如果这样,股权比例就不是50%对50%了,原股东不会愿意的.即使600都进入,注册资本也不会是1200(增资时),除非以后将500未分配利润全部转增后才能是1200.
张三李四在个别报表视同股权转让，确认投资收益，但是这部分投资收益应该不用缴纳企业所得税，股权计税基础 ...
张三李四在个别报表中也不会是视同股权转让,不会确认投资收益.
个人意见，不得不说，你看的这篇文章有点乱写，举的例子的分析完全是莫名其妙和错漏百出：
& & 一、该文章混淆了增资扩股中的股权稀释的股权转让交易的性质。前者是股东对被投资公司的增资行为，投入的财产被转移给了被投资公司，股东收到的对价是被投资公司增发的股份对价；后者属于股东与其他人之间的现存股权转让的交易行为，收购人获得的是出让股东出让的现存股权资产，出让股东获得的是收购人支付的收购对价。所以，在前者中，对于被投资企业的原股东而言，并没有实现在被投资企业股权资产上的任何所得或损失，不存在个人所得税的问题；
二、在新股东增资中，为什么会溢价投入？我以XMQDP的例子来说明：
【例1】假设一人有限责任公司X公司所有者权益为实收资本100万，未分配利润500万，假设企业净资产公允价值等于账面价值，那么新加入的股东投入600万元，在增资后的企业股权比例为50%（600/1200），因此，新股东投入的600万有100万计入了实收资本，500万计入了资本公积，同时新股东享有原来的未分配利润250万元，旧股东也同时享有资本公积溢价250。
【评析】观点一：从结果上看，原股东享有的未分配利润减少250万，相当于转增了资本公积-资本溢价，因此原股东要缴纳250*20%=50万的个税。
但是，我们发现在正常情况下，未分配利润是不能单独转增资本公积溢价的（企业股份制改造以净资产折股除外），一般都是直接转增股本或资本，所以这个时候不能采用交易分解理论来视为被投资企业对原股东分配利润后，原股东再资本性投入到资本公积溢价中。同时，如何解释新股东投入的资本公积溢价减少250万呢？难道是从资本公积溢价转250万到未分配利润中去了，这更是不可思议的事情！所以，个人认为，这是对公司溢价增资业务性质的一种误解——因为它本身导致的仅仅是股权稀释而不是股权转让，因为原股东的股权价值和计税基础都没有发生任何改变，原股东的股权资产的公允价值还是600，计税基础还是100。
三、什么时候征税？
仍然以上例在进行说明。个人认为：
1、即使以后以资本公积溢价转增时，对原股东而言，转增的250万也可考虑不征税，也不增加股权的投资成本，在股权转让环节征税即可；
2、在股权转让环节，原股东的股权价值600，投资成本为100，转让所得=600-100=500，我们可以发现与不增资时是一样的——即是说，增资行为不会改变整体的税负。与征税的观点的区别是，增资时，原股东确认所得=250，同时投资成本增加250（变为350），资本公积转增时不再纳税，也不增加股权的投资成本，以后股权转让时确认所得=600-350=250，总体保持不变。
还有另外一种征税的观点，即增资时不征税，但在资本公积溢价转增时，确认所得250，股权转让时确认350。
我们可以发现这三种方式仅仅是纳税时点的不同而已，总体税负不变。
个人认为，从个人股东在股权资产上是否实现所得来看，他既没有出售股权，也没有使用未分配利润转增资本（因为500的未分配利润依然保留在被投资企业中未做任何分配，即使按照稀释后的股权比例为新旧股东各享有50%，即250），被投资企业也没有进行任何的股权回购或清算，所以，原个人股东在股权上没有实现任何的所得或损失，应当在以后股权处置时纳税。
新股东投入600万,按照正常交易的原则,仅仅只能享有股权比例50%,那么,企业的注册资本原为100,则增资后的注 ...
谢谢指导，我回答这个问题的时候有点随意，对增资的法律问题未有系统学习过更谈不上研究，看老弟在视野论坛中的观点我是受益匪浅。
张三李四在个别报表中也不会是视同股权转让,不会确认投资收益.
按照新企业会计准则企业会计准则第2号——长期股权投资
第十五条：投资方因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，应当改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，应当改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。在编制合并财务报表时，应当按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》的有关规定进行会计处理。
按照上述案例，李四（企业法人情况下）因第三方增资而丧失控制权，导致对被投资企业丧失控制和不具有重大影响，则应将长期股权投资改按金融工具计量（一般为可供出售金融资产），公允价值和账面价值之间差额计入当期损益（投资收益）
按照新企业会计准则企业会计准则第2号——长期股权投资
第十五条：投资方因处置部分权益性投资等原因 ...
你说得没错。如果是法人股东的话，应该这样，我强调的是这是控制权尚失导致的计量方法调整确认的损益而不是法律实质上的股权转让形成的，因为股权本身没有变化。个别报表是你说的没错。谢谢你的意见。
站长推荐 /1
管理会计，不是几个公式几个表格几页报告那么简单，需要的是实实在在的落地和产生价值，唯有成功经历者才会告诉你怎么做更高效，要避开哪些坑？如何兼顾相关者利益？怎么循序渐进？第七届视野特训营主题为管理会计实战，本期为期两个月，邀请了全国会计领军为嘉宾，对十大大主题来进行深入分享，全程更有诸多学习资源提供。报名请识别海报中二维码，填写问卷后提交即可。
Powered by