证券代码：603518 证券简称： 上市地点：上海证券交易所
时装股份有限公司
重大资产购买预案
衣念时装香港有限公司
香港中环都爹利街6号印刷行401室
独立财务顾问
二零一六年十一月
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据
尚未经具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估，标的资产经审计的历
史财务数据、资产评估结果将在时装股份有限公司重大资产购买报告书中予
以披露。本公司及董事会全体成员保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相
关事项的实质性判断、确认或批准。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方衣念香港已出具承诺函，将及时向上市公司及参与
本次交易的中介机构提供本次交易相关信息，并保证为本次交易所提供的有关信息均
为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信
息存在虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依
法承担赔偿责任。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准确、完整，
并对上述文件内容的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
声明 ................................................................................................................................... 2
一、公司声明 .............................................................................................................. 2
二、交易对方声明 ...................................................................................................... 2
三、相关证券服务机构及人员声明 .......................................................................... 2
释 义 ............................................................................................................................... 6
一、一般释义 .............................................................................................................. 6
二、专业释义 .............................................................................................................. 7
重大事项提示 .................................................................................................................... 9
一、本次交易方案概要 .............................................................................................. 9
二、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................ 12
三、本次交易不构成关联交易 ................................................................................ 12
四、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................ 12
五、对价支付方式 .................................................................................................... 12
六、标的资产评估 .................................................................................................... 13
七、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................ 13
八、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序 ............................................ 14
九、重组相关方作出的重要承诺 ............................................................................ 15
十、公司股票停复牌安排 ........................................................................................ 20
重大风险提示 .................................................................................................................. 21
一、与本次交易相关的风险 .................................................................................... 21
二、标的公司的经营性风险 .................................................................................... 24
三、其他风险 ............................................................................................................ 27
第一节 本次交易概述 .................................................................................................. 28
一、本次交易的背景和目的 .................................................................................... 28
二、本次交易的决策过程 ........................................................................................ 33
三、本次交易具体方案 ............................................................................................ 34
四、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................ 41
五、本次交易不构成关联交易 ................................................................................ 41
六、本次交易不构成借壳 ........................................................................................ 41
七、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ................................................ 42
第二节 上市公司基本情况 ............................................................................................ 45
一、公司基本信息 .................................................................................................... 45
二、公司设立及股本变动情况 ................................................................................ 45
三、最近三年及一期控股权变动情况 .................................................................... 59
四、控股股东及实际控制人情况 ............................................................................ 59
五、公司主营业务情况及财务指标 ........................................................................ 60
六、最近三年及一期重大资产重组情况 ................................................................ 61
七、最近三年及一期合法合规情况 ........................................................................ 62
第三节 交易对方基本情况 ............................................................................................ 63
一、交易对方总体情况 ............................................................................................ 63
二、支付现金购买资产的交易对方详细情况 ........................................................ 63
三、其他事项说明 .................................................................................................... 74
第四节 交易标的基本情况 ............................................................................................ 76
一、基本信息 ............................................................................................................ 76
二、交易标的最近两年及一期主要财务数据 ........................................................ 77
三、交易标的主要资产权属状况 ............................................................................ 78
四、主营业务发展情况 ............................................................................................ 80
五、交易标的所获资质及认证 ................................................................................ 98
六、最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况 .................................... 98
七、对交易标的的其它情况说明 ............................................................................ 99
第五节 本次交易合同的主要内容 ............................................................................ 101
一、《E-LAND FASHION HONG KONG LIMITED与时装股份有限公司关于
TEENIE WEENIE 品牌的资产与业务转让协议》的主要内容 ............................... 101
二、《资产与业务转让协议》的附属协议 .......................................................... 115
第六节 管理层讨论与分析 ........................................................................................ 116
一、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 116
二、交易标的行业特点和经营情况 ...................................................................... 119
三、交易标的行业地位及核心竞争力 .................................................................. 136
四、本次交易定价的合理性以及公允性分析 ...................................................... 143
第七节 风险因素 .......................................................................................................... 144
一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 144
二、标的公司的经营性风险 .................................................................................. 147
三、其他风险 .......................................................................................................... 150
第八节 其他重要事项 .................................................................................................. 151
一、本次交易对中小投资者权益安排的保护 ...................................................... 151
二、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他
关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .......... 152
三、上市公司在最近12个月内发生的重大资产交易及其与本次交易的关系 152
四、关于本次交易相关方买卖股票的说明及核查情况 ...................................... 152
五、独立财务顾问核查结论性意见 ...................................................................... 155
第九节 上市公司全体董事声明 ................................................................................ 156
本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
一、一般释义
、公司、上市公
时装股份有限公司
VGRASS品牌
“V.GRΛSS”品牌女装
本次重组、本次交易
时装股份有限公司以支付现金方式收购
E-Land Fashion Hong Kong Limited及其关联方持有的
Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务
第一步收购资产/第一步
通过认缴New Co.新增注册资本方式获得
New Co.90%的股权
第二步收购资产/第二步
New Co.运行三个完整的会计年度之后，按
相同的估值倍数向衣念香港收购New Co.剩余10%股
第一次交付日
第一次交付日：第一步收购（收购甜维你90%股权）
中，卖方分两批将标的资产交付给甜维你；第一批资
产交付的日期为第一次交付日，即第一步收购资产的
第二次交付日
第二次交付日：第一步收购（收购甜维你90%股权）
中，卖方分两批将标的资产交付给甜维你；第二批资
产交付的日期为第二次交付日
株式会社衣恋世界（E.land World Limited），一家注册
于韩国的公司
E-Land Fashion Hong Kong Limited（衣念时装香港有
限公司），原名E-Land Fashion Hong Kong Limited（衣
恋时装香港有限公司），持有甜维你100%股权的股东
衣念（中国）投资有限公司，系衣念香港子公司
衣念（上海）时装贸易有限公司，系衣念投资子公司
北京衣念阳光商贸有限公司，系衣念上海的全资子公
深圳衣念商贸有限公司，系衣念上海的全资子公司
成都衣念商贸有限公司，系衣念上海的全资子公司
西安衣念商贸有限公司，系衣念上海的全资子公司
上海尚讯商务咨询有限公司，系衣念上海的全资子公
衣恋（上海）餐饮管理有限公司，系衣念投资子公司
甜维你、标的公司、New
甜维你（上海）商贸有限公司
《时装股份有限公司重大资产购买预案》
《资产与业务转让协议》
《E-Land Fashion Hong Kong Limited与时
装股份有限公司关于Teenie Weenie品牌的资产与业
务转让协议》
估值净利润
按照《资产与业务转让协议》附件6交易双方协定的
计算方法和审计原则计算的调整后净利润
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《重组办法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《非公开发行细则》
《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》
《上海证券交易所股票上市规则》
上交所、交易所
上海证券交易所
中国证监会
中国证券监督管理委员会
时装股份有限公司股东大会
时装股份有限公司董事会
时装股份有限公司监事会
、独立财务顾问
证券股份有限公司
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙），上市
公司模拟合并备考报表的审阅会计师
德勤华永、德勤
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙），标的资产
的审计会计师
上海东洲评估
上海东洲资产评估有限公司
北京国枫律师事务所
最近两年及一期、报告期
2014年、2015年、月
评估基准日
元、万元、亿元
人民币元、万元、亿元
二、专业释义
由本公司及下属分公司、子公司自行开设的独立店铺或商
场店，本公司及下属分公司、子公司负责管理并承担所有
的管理费用，包括直营商场店、直营专卖店等
由加盟商开设的独立店铺或商场店，由加盟商自行负责管
理并承担相应的管理费用，包括加盟商场店和加盟专卖店
由公司或公司的加盟商用自有物业或自行租赁的物业开
店销售品牌产品，该等店铺为独立店铺，分为直营专卖店
和加盟专卖店两种
由公司或公司的加盟商与商场签订协议，在商场中以专柜
形式销售品牌产品，由商场负责收银和开具发票，商场按
照销售收入的一定比例扣款后将剩余销售收入返还给公
司或加盟商
购物中心店
由公司或公司的加盟商与购物中心签订协议，在购物中心
中以独立店铺形式销售品牌产品。购物中心店中，如果由
购物中心负责收银和开具发票，购物中心按照销售收入的
一定比例扣款后将剩余销售收入返还给公司或加盟商，则
按照商场店管理；如果由公司或加盟商设立独立店铺，负
责向消费者收款或与购物中心结算，则按照专卖店管理
奥特莱斯店
销售名牌过季、下架、断码商品的商店组成的购物中心
公司制定的每款产品的统一零售价，将价格打印在产品的
终端零售价格
产品销售给消费者的最终价格
公司与商场的结算价格，结算价格=终端零售价格—商场
扣点金额的价格
结算价格扣除增值税后的金额，即公司最终确认营业收入
终端零售额
以终端零售价格计算的零售额
终端零售额减去增值税额
扣点率、扣率
商场扣点金额/终端零售额
以梭织面料及圆机面料为主加工缝制而成的服装
以毛纱为原料为主，由织针串套而成的服装
除了服装以外其他服饰配件的总称（如包、鞋、首饰、围
本重组预案中，部分合计数与各数相加减之结果在尾数上可能略有差异，这些差
异是由于四舍五入造成的。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵
一、本次交易方案概要
拟以现金收购衣念香港及其关联方持有的Teenie Weenie品牌及该品牌
相关的资产和业务（包括相关的人员）。本次交易中，衣念香港及其关联方分别将所
持有的Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务转让至衣念香港全资子公司甜
维你，转让价格与本次重组作价一致。按照下列步骤获得拥有全部标的资产
的New Co.的100%股权：
1、第一步收购：通过认缴New Co.新增注册资本的方式获得New Co.90%
2、第二步收购：New Co.运行三个完整的会计年度之后，按相同的估值
倍数向衣念香港收购New Co.剩余10%股权。
（一）交易对方
本次交易的对方为衣念香港。
（二）标的资产
本次交易的标的资产为Teenie Weenie服装品牌及相关的资产和业务，包括与
Teenie Weenie业务相关的所有无形资产和业务，包括中国境内及境外的资产（不包括
中国大陆之外的有形资产和业务），不包括任何现金和金融负债。具体包括：
1、品牌及产品线，即Teenie Weenie女装、男装、童装、配饰、家居、餐饮等；
2、位于中国的有形资产，即Teenie Weenie位于中国的品牌仓库及百货店、购物
中心店、奥特莱斯店等卖场、网上店铺的存货和设备；
3、无形资产，即Teenie Weenie品牌及其卡通人物形象在全球范围（包括但不限
于中国大陆、香港、台湾、韩国等国家或地区）内的商标权、专利权、著作权、域名、
经营权、相关的商业权利、权益、商誉，微博、微信等公众号及相关注册权利、网上
销售权利等；
4、本人同意转受雇于甜维你的相关员工，即Teenie Weenie品牌的设计师及制版
等技术人员、高级管理人员、销售人员、职能人员（如供应链、人力、财务、法务等
部门的人员）等；
5、商业机构，即在中国运行Teenie Weenie品牌的组织及该等组织对品牌卖场享
有的权利；
6、衣恋餐饮持有的Teenie Weenie品牌餐饮经营权（Teenie Weenie咖啡业务）及
其资产和人员；
7、与Teenie Weenie品牌相关的除现金、银行存款、银行借款外的全部资产、负
债（包括按合理比例分摊的基准日实际账面应交未交的税费，该合理比例在审计原则
中约定）及其他支持Teenie Weenie品牌运营的或与Teenie Weenie品牌相关的资产或
Teenie Weenie品牌位于中国之外的有形资产和业务不属于本次重组的标的资产，
卖方应该按约定自行处置。本次重组前，Teenie Weenie品牌为以事业部形式运行，拥
有从事经营业务所需的人员、机构及资源，经营业务独立运行。
（三）交易步骤
本次交易中，衣念香港及其关联方分别将所持有的Teenie Weenie品牌及该品牌
相关的资产和业务转让至标的公司，设立并控制的有限合伙企业以增资的形
式取得标的公司控股权，实现对衣念香港及其关联方持有的Teenie Weenie品牌及该
品牌相关的资产和业务的收购。
一、第一步收购：收购甜维你90%股权
衣念香港在上海设立标的公司甜维你，设立由其控制的有限合伙
衣念世界将其所持Teenie Weenie商标等无形资产，衣念上海及其子公司将
其所持Teenie Weenie服装业务、存货等有形资产、人员，衣恋餐饮将其所
持Teenie Weenie咖啡业务、存货等有形资产、人员转让至标的公司，并形
成甜维你对上述主体的应付账款，转让完成后，标的公司成为Teenie Weenie
品牌全球唯一且合法的拥有者和经营者
买方取得标
设立的有限合伙企业、衣念香港分别对标的公司进行增资，增资
后控制的有限合伙企业持有标的公司90%的出资，衣念香港持有
标的公司10%的出资
标的公司偿
还应付账款
标的公司偿还对衣恋世界、衣念上海、衣恋餐饮等的应付账款
二、第二步收购：收购甜维你10%股权
买方收购标
在标的公司运行三个完整的会计年度后，控制的有限合伙企业收
购衣念香港持有的标的公司剩余10%出资
（四）交易价格
本次交易分两步取得标的资产的甜维你100%股权。
第一步收购，收购甜维你90%股权。控制的有限合伙企业通过认缴甜维
你新增注册资本的方式持有甜维你90%的股权，与此对应，第一步收购的价款为标的
资产整体价格的90%。标的资产（包括全球范围内的知识产权）的整体价格为标的资
产在中国范围内业务的2015年估值净利润×11.25倍。第一步收购中，标的资产整体
价格预计为50亿元，公司收购甜维你90%股权的价格预计为45亿元。
本次交易价格可能根据实际交付卖场比例、交付后卖场扣率或租金变更情况、电
商交付情况、交付日的净资产情况等进行调整。
第二步收购，收购甜维你10%股权。《资产与业务转让协议》签订后，且甜维你
运行三个完整的会计年度之后，或其指定第三方收购衣念香港所持有的甜维
你剩余10%股权。转让价格计算方法为：对经审计确定的2019年净利润进行调整，
得出2019年估值净利润，按照本次交易价格形成的计算方法（即2019年估值净利润
×11.25倍×10%）确定购买甜维你剩余10%的股权对价。“2019年估值净利润”以
2019年经会计师事务所审计后的净利润为基础，调整内容如下：（1）不包含非Teenie
Weenie品牌运营所需的借款产生的利息，以及由于本次交易产生的借款利息；（2）不
包含商誉、商标权、评估产生的其他无形资产（除商标权外）和本次交易有形资产的
评估增值部分的减值损失。
（五）过渡期损益及资产交付安排
评估基准日起至第一次交付日的期间为过渡期。过渡期内，标的资产所有的损益
均由衣念香港所有。
本次收购的资产、负债包括审计基准日与标的资产相关的除现金、银行存款、银
行借款外的全部资产、负债。资产负债金额具体以审计基准日的审计报告为准，审计
基准日净资产=总资产(不包括现金、银行存款)-负债（不包括银行借款）。
本次收购的资产、负债应由转让方负责交付至 New Co.，但为方便交付，转让方
交付至New Co.前形成的债权、债务可以根据实际情况由双方协商确定是否实际交付
至 New Co.，并按审计基准日净资产账面价值与实际交付净资产的账面价值的差额以
现金补足，其中，交付日的净资产定为第一次交付日所在月月末经审计的净资产值。
第一次交付完成后，买方聘请双方认可的有证券业务资格的审计机构以第一次交
付日月末为基准日进行交付审计。第一次交付日月末经审计的净资产（以下简称“交
付日New Co.净资产”）=总资产-审计基准日评估报告中有评估价值但审计报告无账
面值项目的金额（如商标、商誉等）-评估报告有评估价值但审计报告无账面值以外的
项目（如存货、固定资产）的评估增值余额-负债（不包括本次收购资产和业务形成的
应付款余额、股东借款余额）-本次交割股东增资或借款现金余额 （本次交割股东增
资金额或借款－已偿还的资产和业务收购款）。
如交付日New Co.净资产减去审计基准日净资产大于零，买方应将该金额支付给
卖方；如审计基准日净资产减去交付净资产大于零，则卖方应将该金额支付给买方。
过渡期损益已包括在前净资产差额中，按照前述金额结算后，过渡期损益不再单独结
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产交易价格超过上市公司的2015年度经审计的净资产金额，依
据《重组办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易为现金收购，根据《重组办法》相关规定，本次交易无需提交中国证监
三、本次交易不构成关联交易
本次重大资产重组，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在
关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易不涉及发行股份，本次交易前后公司的实际控制人均为王致勤、宋艳俊
夫妇，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组办
法》第十三条定义的借壳上市交易情形。
五、对价支付方式
本次交易为现金交易，涉及支付对价的资金来源包括公司自有资金、银行贷款或
其他外部筹资。第一步收购标的资产90%股权的对价约为45亿元，预计公司出资不
超过10亿元，其余通过外部融资获得，外部融资的比例约为77.78%。截至目前，公
司已经获得金融机构的融资承诺函，相关融资协议正在洽谈中。
公司和/或公司实际控制人王致勤先生、宋艳俊女士将根据融资机构要求，为前述
融资提供担保或者增信措施。公司授权管理层与融资机构协商、调整、确定具体融资
来源、融资规模、融资结构、担保措施等融资方案，最终融资方案以签署的融资协议
同时，第三届董事会第六次会议将同时审议公司非公开发行股票相关议
案，拟以非公开发行股票募集资金用于本次收购，并置换公司自筹资金支付的交易对
价。非公开发行股票事项尚需股东大会审议通过并经中国证监会核准，且本
次重大资产购买不以非公开发行股票核准为生效条件。
六、标的资产评估
本次交易为市场化收购，交易价格系经交易各方在公平、自愿的原则下协商谈判
确定。同时，上市公司已聘请具有从事证券期货业务资格的资产评估机构对交易标的
进行评估。
评估机构采用收益法和资产基础法两种方法对标的资产进行评估，并以收益法评
估结果作为评估结论。本次评估以日为评估基准日，本次重组标的资
产的预估评估值为540,000.00万元。
截至本预案公告之日，标的资产的评估工作尚未完成，标的资产经核准的评估结
果将在重大资产重组报告书中予以披露。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易采用现金形式进行收购，不涉及发行股份，因此不会对上市公司股权结
构产生影响。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司收入主要来自VGRASS品牌女装。本次标的Teenie Weenie
品牌包括女装、男装、童装、配饰等，主要从事服装、服饰产品的设计、经营。上市
公司与交易标的都属于服装行业，双方在定位、风格等方面可形成差异互补，本次重
组将会使上市公司主营业务在行业内实现大幅扩张。
通过本次交易，的业绩将有明显的提升。本次收购Teenie Weenie品牌
将丰富上市公司的产品线、提高产品的多样性，扩大上市公司的目标客户群，为客户
提供更加全方位的产品和服务，提高行业地位和市场影响力。通过上市公司与标的资
产协同发展，将进一步加强生产和费用管理，提高经营管理效率，增强公司业务竞争
（三）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人均不发生变化。本次交易完
成后，公司与控股股东、实际控制人不存在经营相同业务之情形，不会产生同业竞争。
本次交易前，上市公司与标的公司及交易对方之间不存在关联交易。本次交易后，
一方面，公司将继续保持交易标的原来的生产经营模式，与衣念香港及其关联方在一
定时间内继续保持销售、采购业务关系；另一方面，本公司控股股东、实际控制人可
能存在为本次重组借款提供担保的情况。除以上两方面，上市公司不会增加日常性关
八、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、交易对方的决策程序
日，衣恋世界召开董事会审议通过了本次交易。
2、上市公司的批准和授权
日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司与E-Land
Fashion Hong Kong Limited签署的
议案》等与本次交易相关的议案。
日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司重大资
产购买方案的议案》、《及其摘要的议
案》等与本次交易相关的议案。
（二）本次重大资产购买尚需履行的决策程序
1、本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司须再次召开董事会审议本次
交易相关事项；
2、本次交易方案尚须取得上市公司股东大会的批准；
3、本次交易方案尚须取得交易对方股东批准；
4、中国商务部门对本次交易的经营者集中审批；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述呈报事项为本次交易的前提条件，取得核准前不得实施本次重组方案。本次
交易能否通过上述审批或备案程序存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准或
核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、重组相关方作出的重要承诺
（一）关于提供材料真实、准确和完整的承诺
本公司将及时向上市公司及参与本次交易的中介机构提供本次
交易相关信息，并保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确
和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证向上市
公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完
整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原
件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经
合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行
了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、
安排或其他事项。
如违反上述保证，将依法承担法律责任。如因提供的信息存在虚
假陈述、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。
及其董事、
监事、高级管理人员
本公司/本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确
和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证所提供
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实
的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明
及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，本公司/本人愿意承担承担个别和连带的法律责
任；给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司
董事、监事及高级管理人员/本人将暂停转让其在本公司拥有权益的
股份（如有）。
如违反上述保证，将依法承担法律责任。
（二）关于交易标的资产权属状况的承诺
本公司作为甜维你（上海）商贸有限公司（以下称“甜维你”）
的股东，合法拥有甜维你的股权（以下称“标的股权”），标的股权权
属清晰、完整，本公司已依法履行对甜维你的出资义务，不存在可能
影响甜维你合法存续的情况；本公司为标的股权的最终和真实所有
人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的
情形；本公司所持标的股权没有设置质押、信托、转让等第三者权益，
不存在抵押、质押、对外提供担保、被冻结、被查封的情况，不存在
与标的股权有关的诉讼、仲裁、重大违约、债权债务纠纷或潜在纠纷，
不存在妨碍标的股权权属转移的其他情况，不存在虽已履行完毕但有
潜在纠纷的重大合同，不存在对外出具的承担重大责任承诺书；不存
在其他虽不以标的资产名义签订，但由标的资产承担主要合同权利或
义务的合同；本公司未拥有特许经营权，不存在许可他人或被他人许
可使用资产的情形。
本公司与甜维你、甜维你的管理层（董事、监事、高级管理人员）
之间不存在业绩补偿、股权回购等对赌协议、对赌条款或其他将导致
本公司持有甜维你股权比例发生变动的安排。
如违反上述保证，将依法承担法律责任。如因提供的信息存在虚
假陈述、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。
（三）关于避免业务竞争的承诺
1、相关交易文件签署后，本公司不在任一国家或地区申请与本
次交易标的资产所列商标等知识产权相同或类似的商标等知识产权
（不论商标等类别、类型等）。
2、本次交易完成后，本公司不再持有与Teenie Weenie品牌相关
的任何资产，不再从事与Teenie Weenie品牌相关的任何业务。
3、如本公司违反本承诺函的，将依法承担相关法律责任。
（四）关于合法合规情况的承诺
本公司及主要管理人员，本公司的实际控制人最近五年内未受过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在因违反工商、税务、审
计、环保、海关、劳动保护、质监、安检等部门的相关规定而受到处
罚的情况，不存在重大质量纠纷，不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺，未被中国证券监督管理委员会立案调查或采取行政监管措
施，未受到证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，
也不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
衣念香港董事
本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺，未被中国证券监督管理委员会
立案调查或采取行政监管措施，未受到证券交易所纪律处分，未因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查，也不存在尚未了结的或可预见的诉讼、
仲裁或行政处罚案件，不存在其他根据《公司法》、《证券法》等相关
法律、法规及规范性文件规定不得担任公司董事、监事、高级管理人
员的情况。
本公司作为时装股份有限公司重大资产重组的相关主
体，特此承诺本公司及本公司控制的机构不存在依据《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不
得参与任何上市公司重大资产重组的以下情形：
一、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立
案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大
资产重组；
二、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出
行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，自中国证监会作出行政
处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得
参与任何上市公司的重大资产重组。
本公司及主要管理人员，本公司的实际控制人最近五年内未受过
行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁，不存在因违反工商、税务、审计、环保、海关、劳动保护、质
监、安检等部门的相关规定而受到处罚的情况，不存在重大质量纠纷，
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，未被中国证券监督管理委
员会立案调查或采取行政监管措施，未受到证券交易所纪律处分，未
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，也不存在尚未了结的或可预见的诉
讼、仲裁或行政处罚案件。本公司不存在《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33
号）第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
的董事、监
事、高级管理人员
本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺，未被中国证券监督管理委员会立案调查或采取行政监管措
施，未受到证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，
也不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在
其他根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及规范性文件规定
不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情况。本人不存在《关于
加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
（证监会公告[2012]33号）第13条规定的不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形。
（五）关于关联关系的承诺
1、经自查，本次交易前，本公司及本公司的董事、监事和高级
管理人员与下述主体不存在任何关联关系：
（1）上市公司；
（2）第（4）至第（6）项所列上市公司的关联自然人直接或者
间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股
子公司以外的法人或者其他组织；
（3）持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行
（4）直接或者间接持有上市公司5％以上股份的自然人；
（5）上市公司董事、监事及高级管理人员；
（6）第（4）、（5）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及
其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
2、本次交易前，本公司不存在向上市公司推荐董事或者高级管
理人员的情况。
3、本次交易前，本公司及公司董事、监事、高管人员和核心技
术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东与主要供应商关
联关系的说明如下：
（1）E.Land World Ltd.，E-Land Apparel (Mudra Lifestyle, Ltd)，
E-Land Asia Holdings Pte, Ltd，E-Land China Fashion design, Ltd. ，
E-Land Fashion hong kong, Limited，E.Land Vietnam Co., Ltd.，
Gloverall, Plc，Lochcarron John Buchan., Ltd，S.Y Vina Joint Stock
Company，Thanh Cong Textile Garment Investment Trading Joint Stock
Company，PETER SCOTT BRANCH OF GLOVERALL PLC，E.LAND
FASHION INDIA PVT LTD,，衣恋时装（上海）有限公司，宇旭贸易
（上海）有限公司，力的（上海）贸易有限公司，衣恋（上海）国际
旅行社有限公司 ，衣恋家具（上海）有限公司系本公司关联方；
（2）除上述情况外，本公司及公司董事、监事、高管人员和核
心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东不持有主要
供应商的权益，亦不存在关联关系。
4、本次交易前，本公司及公司董事、监事、高管人员和核心技
术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东与主要客户不存
在关联关系。
5、本公司与本次重大资产重组的独立财务顾问、资产评估机构、
会计师事务所、律师事务所无关联关系，不存在影响中介机构独立性
本公司违反本承诺的，将依法承担相关法律责任。
1、经自查，本次交易前，下列主体与交易对方及其关联方、标
的公司、前述主体的董事、监事、高级管理人员、实际控制人不存在
任何关联关系：
（1）本公司；
（2）第（4）至第（6）项所列本公司的关联自然人直接或者间
接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除本公司及控股子公司
以外的法人或者其他组织；
（3）持有本公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动
（4）直接或者间接持有本公司5％以上股份的自然人；
（5）本公司董事、监事及高级管理人员；
（6）第（4）、（5）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及
其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
“交易对方及其关联方”系指E-Land Fashion Hong Kong Limited（衣念时装香港有限公司）、Eland World Limited（株式会社衣恋世
界）、衣念（上海）时装贸易有限公司、北京衣念阳光商贸有限公司、
深圳衣念商贸有限公司、成都衣念商贸有限公司、西安衣念商贸有限
公司、上海尚讯商务咨询有限公司、衣恋（上海）餐饮管理有限公司，
“标的公司”系指甜维你（上海）商贸有限公司，下同。
2、本次交易前，交易对方及其关联方、标的公司与本公司、本
公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业均不存在关联交易。
3、本次交易前，交易对方及其关联方、标的公司不存在向本公
司推荐董事或者高级管理人员的情况。
4、本公司与本次重大资产重组的独立财务顾问、资产评估机构、
会计师事务所、律师事务所无关联关系，不存在影响中介机构独立性
本公司违反本承诺的，将依法承担相关法律责任。
的董事、监
事、高级管理人员
1、经自查，本次交易前，本人与交易对方及其关联方、标的公
司、前述主体的董事、监事、高级管理人员、实际控制人不存在任何
关联关系：
前述“交易对方及其关联方”系指E-Land Fashion Hong Kong
Limited（衣念时装香港有限公司）、Eland World Limited（株式会社
衣恋世界）、衣念（上海）时装贸易有限公司、北京衣念阳光商贸有
限公司、深圳衣念商贸有限公司、成都衣念商贸有限公司、西安衣念
商贸有限公司、上海尚讯商务咨询有限公司、衣恋（上海）餐饮管理
有限公司，“标的公司”系指甜维你（上海）商贸有限公司。
2、本人与本次重大资产重组的独立财务顾问、资产评估机构、
会计师事务所、律师事务所无关联关系，不存在影响中介机构独立性
本人违反本承诺的，将依法承担相关法律责任。
（六）不存在内幕交易的承诺函
本公司不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息
进行内幕交易的情形。
本公司若违反上述承诺，将依法承担相关法律责任。
衣念香港实际控制人及
本人不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进
行内幕交易的情形。
本人若违反上述承诺，将依法承担相关法律责任。
及其董事、监
事、高级管理人员
本公司/本人不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重
组信息进行内幕交易的情形。
本公司/本人若违反上述承诺，将依法承担相关法律责任。
（七）关于独立性的承诺函
实际控制人王
致勤、宋艳俊
一、本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
二、在本次交易前，在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立；本人保证在本次
交易完成后，将继续在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与实际控制人及其关联方保持独立。
（八）其他承诺函
一、在本次重大资产重组预案（以下简称“重组预案”）披露
前十二个月内不存在重大资产收购、出售事项；
二、截至重组预案出具之日，本公司不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁。
三、截至重组预案披露时，本公司不存在重大行政处罚、诉
讼标的在100万元以上的未决诉讼或者非经常性资金占用、关联
担保事项。
十、公司股票停复牌安排
本公司股票自日起停牌，并将于本公司董事会审议通过本预案后
公告预案，之后按照上海证券交易所要求申请股票复牌。复牌后，本公司将根据本次
重组的进展，按照中国证监会、上海证券交易所相关规定办理股票停复牌事宜。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需通过多项审批或同意方可完成，包括：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后上市公司再次召开董事会审议通
过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或审核
4、国家商务部的反垄断审查；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或审核。
本次交易能否通过上述审批或备案程序存在不确定性，本公司就上述事项取得相
关批准或核准的时间也存在不确定性。提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能终止的风险
1、在本次重大资产收购的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，
公司股票在停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司组织相关主体进行的
自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或
立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易
被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及上海证券交易所颁布的《关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，可能导致本次重大资产重组的暂
停或终止。
2、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求，并根据交
易的推进不断完善交易方案，截至目前，包括《资产与业务转让合同》部分附件及补
充协议的签署、共同费用、最终估值净利润、标的资产整体价格的确定等事项并未最
终确定，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易对方及公司均有可能
选择终止本次交易，则本次交易存在可能终止的风险。
3、本次重组预案公告后，本次交易存在公司于首次审议本次重大资产重组相关
事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的
风险；审计机构或评估机构的工作进展也可能导致交易无法按期进行，如果本次交易
无法进行或如需重新进行，则需面临本次交易可能终止或标的资产重新定价的风险；
若拟购买资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次重组可能无法
继续进行。
（三）财务数据、预估数据与审计报告、评估结果存在差异的风险
截至本预案签署日，交易标的的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的财务
数据、经营业绩描述及交易标的预估值仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券
期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，并将
在重组报告书中予以披露。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，敬
请投资者关注相关风险。
（四）交易标的增值率较高和商誉减值的风险
本次交易双方确定的交易价格较标的资产账面净资产增值幅度较高，提醒投资者
关注上述风险。交易标的的整体价格预计为50亿元左右，预计较标的资产账面净资产
增值率较高。公司本次收购标的资产为非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准
则》，对合并成本大于合并中取得的标的资产可辨认净资产公允价值的差额，应当确
认为商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试，商誉
一旦计提减值准备在以后会计年度不可转回。本次股权购买完成后，公司将会确认较
大金额的商誉，若标的资产未来经营中不能较好地实现预期收益，则收购标的资产所
形成的商誉存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
未来各年末，公司将根据标的资产经营状况及未来经营预期等对标的资产进行资
产可收回金额（即预计未来现金流量的现值）测算，进而推算商誉是否发生减值。提
请投资者关注商誉减值的风险。
（五）本次交易融资的相关风险
1、本次交易资金安排的风险
本次交易对价的资金来源包括自有资金、银行贷款以及其他外部融资。因本次交
易涉及金额较大，若贷款银行以及其他外部资金方无法及时、足额为本公司提供信贷
支持，则本次交易存在因交易支付款项不能及时、足额到位的融资风险。
截至目前，公司已取得相关资金方出具的融资承诺函，公司将根据项目进展与资
金方签署正式融资协议，不能及时获取对价款的风险较低。此外，公司后续拟通过非
公开发行股票募集资金，置换前期自筹资金支付的收购对价。因非公开发行股票尚需
经公司股东大会及中国证监会审核批准，且存在一定发行风险，公司最终能否及时通
过实施非公开发行股票完成资金募集存在一定的不确定性。
2、本次交易增加上市公司负债的风险
本次交易完成后，（不考虑本次非公开发行因素）预计上市公司负债将会大幅增
加，以日为基准日，预计公司资产负债率由8.34%上升至超过70%。因此，
本次交易完成后，如公司非公开发行股票融资不能顺利实施，存在上市公司负债较交
易前有较大幅度上升的风险。
3、交易标的公司股权质押风险
本次交易，公司需要向外部机构申请融资，作为履约担保，公司将甜维你90%股
权质押给资金方，如公司本次非公开发行股票未完成且无法筹集充足资金偿还该等融
资，标的公司甜维你90%的股权存在被强制执行或处置的风险，从而对公司和股东造
成较大损失。
4、控股股东、实际控制人质押上市公司全部股权的风险
本次交易，作为履约担保，控股股东、实际控制人王致勤、宋艳俊夫妇将所持上
市公司股份质押给融资机构，如公司本次非公开发行股票未完成且无法筹集充足资金
偿还该等外部融资，控股股东、实际控制人王致勤、宋艳俊夫妇将所持上市公司股份
存在被强制执行的风险，可能导致上市公司控制权变更的风险，从而对上市公司的持
续经营能力带来不利影响。
（六）标的资产的交割风险
本次收购Teenie Weenie品牌及相关的资产和业务分布在卖方及关联方不同的主
体中：无形资产由韩国ELAND WORLD LIMITED持有，服装类有形资产和业务由衣
念（上海）时装贸易有限公司及其下属公司持有，餐饮类有形资产和业务（由衣恋（上
海）餐饮管理有限公司持有。
本次收购的标的资产需由上述不同主体注入标的公司，本次《资产和业务转让协
议》已经严格约定了资产交付、转移的标准和对价及支付进度，并对不能达到目标交
割条件的情况，做出了对价调整的安排，但鉴于以下原因，本次标的资产可能存在交
割周期较长，不能完全按照预计目标交割的风险：（1）本次标的资产的商标等无形资
产分布在全球各地，中国等国家和地区的商标权等无形资产过户时间较长，部分境外
的商标转移可能需要超过2年；（2）Teenie Weenie品牌店铺数量较多，需要每家商场
协商变更合同主体为甜维你，购物中心店需要在当地新设分公司后再变更合同，存在
一定的不确定性；（3）餐饮业务需要甜维你或其子公司申请相关餐饮许可后再承接。
（七）本次交易的审计和评估风险
由于本次收购的标的资产系韩国依恋集团体系内资产，且本次交易的标的资产估
值是以评估为参考，按2015年估值净利润的11.25倍确定。公司已经聘请了德勤、东洲
评估对标的资产进行审计和评估，但由于标的资产的收入、成本、费用等需要由衣恋
集团剥离，可能存在剥离过程不合理、不完全，并对最终标的资产估值造成不利影响
（八）股价波动风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面的变化将影
响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、
资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波
动，从而给投资者带来一定的风险。
二、标的公司的经营性风险
（一）行业竞争风险
服装行业是市场化程度较高、竞争较为激烈的行业。国内中高端休闲服装市场空
间较大，但品牌集中度低，同时还要面临国际品牌的竞争，行业竞争激烈。如果公司
收购Teenie Weenie品牌后，不能采取有效措施，积极应对行业竞争，则市场占有率和
盈利水平将面临下降的风险。
（二）多品牌经营风险
本次交易完成后， “V.GRΛSS”品牌定位高端女装，云锦品牌定位为奢侈消费品，
Teenie Weenie品牌定位为中高端休闲服装品牌。在多品牌经营下，公司决策、管理的
难度和复杂度进一步提高，对人员构成和管理体系也将提出更高要求。如果公司不能
根据多品牌的业务发展需求及时优化现有的管理模式和管理方法，有效提升公司经营
管理水平，则可能对公司的发展产生不利影响。
（三）不能准确把握市场需求变化的研发设计风险
服装行业的特点是消费者品味多元化和偏好不断变化。因此，准确把握时尚潮流
和消费者需求变化，并能不断开发新的适销对路的产品是服装企业成功的关键因素。
公司本次收购Teenie Weenie品牌后，将持续改进和提升品牌设计的时尚性，但如果
公司对消费者需求判断失误或把握不准确，未能及时开发出适销对路的产品，将对
Teenie Weenie品牌经营业绩产生不利影响。
（四）品牌维护风险
我国服装品牌消费已呈现多元化的趋势，这种趋势要求品牌拥有者通过设计的个
性化和品牌的风格化来实现品牌的维护。随着国际品牌的不断进入，国内服装企业加
强品牌建设，未来品牌竞争将日趋激烈。Teenie Weenie品牌创立于1997年，2004年
进入中国市场，获得了消费者的青睐，目前为韩国衣恋集团旗下收入第一品牌。本次
交易完成后，如公司不能保持和提升Teenie Weenie品牌的知名度和美誉度，则将面
临不能进一步开拓市场，甚至丧失原有消费群体的风险。
（五）店铺数量大幅增加带来的管理风险
截至日，公司自有店铺数量为215家，本次收购的Teenie Weenie
品牌的店铺数量为1,425家，本次交易完成后，公司管理的店铺数量将大幅增加。营
销网点的数量大幅增加将对公司研发设计能力、生产能力、终端销售拓展和管理能力
提出更高的要求，若公司不能在人事管理、财务管理、营销管理等方面及时提升，可
能会对公司经营业绩造成不利影响。
（六）人员不能转移和后续流失的风险
根据本次《资产和业务转让协议》，本次收购标的资产的同时，Teenie Weenie品
牌事业部的相关人员也将一起转移至甜维你。但人员的转移取决于员工的个人意愿，
因此，存在一定的不确定性；此外，公司已经制定了较为完善的员工激励和考核的计
划，努力提高研发人员归属感，但仍存在员工不能适应公司文化，甚至大量流失的风
险。如果Teenie Weenie品牌的主要核心管理和研发设计人员不能随本次交易加入公司
或者本次交易完成后离职，将对Teenie Weenie品牌的稳定发展产生不利影响。
（七）标的资产财务相关风险
1、毛利率和经营业绩下降的风险
报告期内，Teenie Weenie品牌产品的毛利率保持在70%左右（未经审计），呈下降
的趋势，报告期内，交易标的营业收入较为稳定，营业利润呈下降趋势。如果未来市
场竞争加剧，本次交易完成后，公司不能保持原有的高毛利经营策略，并积极开拓市
场，扩大销售规模，有效控制成本，则Teenie Weenie品牌存在经营业绩下降的风险。
2、库存风险
标的资产以直营为主的销售模式，相应需要较高的铺货数量，以满足门店正常销
售的需求。截至日，交易标的存货账面价值为42,813.90万元，占期
末总资产的比重为48.45%（未经审计）。本次交易完成后，如果市场环境发生变化或
竞争加剧，Teenie Weenie品牌产品适销性下降导致存货积压或减值，将对标的公司经
营造成不利影响。
（八）生产经营依赖于外包的风险
1、Teenie Weenie品牌全部产品均以外包方式进行。若届时外包工厂无法满足公
司快速发展的需求，或者不能对外包厂商的交货期限、生产成本、产品质量形成有效
控制，从而对本公司的经营业绩产生不利影响。
2、本次交易完成后，Teenie Weenie品牌的IT、物流、电商等仍由卖方提供，虽
然相关的服务的责任和义务已经由双方约定，且公司正在积极部署，承接IT、物流、
电商等业务模块，且委托卖方服务的时间预计将比较短，但在委托服务期间，如交易
对方的关联方不能按照合同约定的服务内容提供相关服务或者提供的服务不能满足
标的资产的要求，则可能对标的资产的稳定经营造成不利影响。
（九）关于业务整合及经营管理风险
本次交易完成后标的资产将成为公司的子公司，公司将力争形成文化合力，通过
保持标的资产核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，选派相关人员担任标
的资产的董事会成员及高管人员，把握和指导其经营计划和发展方向，加强与管理层
的沟通，加强财务监控与日常交流，充分发挥协同效应，同时调动资源全力支持标的
资产的客户开发及业务拓展等方式，力争最大程度的实现双方在企业文化、团队管理、
研发设计、销售渠道、客户资源等各方面的高效整合。
由于公司目前与标的资产在企业文化、组织模式和管理制度等方面存在一定的差
异，因此公司与标的资产的整合能否达到互补及协同效果、能否达到预期最佳效果所
需的时间存在一定的不确定性，若出现公司未能顺利整合标的资产的情形，可能会对
标的资产的经营造成负面影响，从而给公司带来业务整合及经营管理风险。
三、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
公司是国内知名的高端品牌女装公司，坚持以“匠心精神打造高端产品”。公司
主要品牌“V.GRΛSS”定位高端，根据中国商业联合会的调查显示，2012年至2015
年“V.GRΛSS”品牌女装在同类产市场综合占有率稳居于前五名。本次交易，维格娜
丝拟收购衣念香港及其关联方持有的Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务。
Teenie Weenie品牌1997年成立于韩国，2004年引入中国市场，以其标志性的小熊
形象和出众的设计闻名于世，目前已成为领先的中高端时尚休闲服装品牌。Teenie
Weenie品牌拥有包括女装、男装、童装、配饰、家居和餐饮的完整品牌组合，其服装
品牌深受年轻人的喜爱，通过顽皮多样的卡通形象造型、轻松自然的设计风格和舒适
柔和的质地使其拥有近400万名忠诚顾客。同时，Teenie Weenie品牌通过多种渠道开
展其业务，包括百货商场、购物中心、奥特莱斯、电商渠道等，截至2016年6月末，
Teenie Weenie品牌设立各类店铺1,425家，其中直营店铺占比91.65%，店铺覆盖了国内
一、二、三城市的主要中高端销售渠道，形成了强大的营销网络体系。
（一）本次交易的背景
1、供给侧改革促进服装产业转型升级
2015年，习近平总书记在中央财经领导小组会议上指出，“在适度扩大总需求的
同时，着力加强供给侧结构性改革，着力提高供给体系质量和效率，增强经济持续增
长动力”。国务院及国务院办公厅先后发布《关于积极发挥新消费引领作用加快培育
形成新供给新动力的指导意见》、《关于加快发展生活性服务业对促进消费结构升级的
指导意见》两大文件，部署消费升级，培育新供给、新动力。
在供给侧改革政策推动下，服装产业正在加快淘汰落后产能，强化设计研发，增
强创新能力，实现产品升级，满足消费者的个性化需求，走自主品牌发展之路，建立
营销渠道，扩大产业利润空间。优势服装品牌也不断加强与国际接轨，并购国际品牌，
吸取国际先进设计理念，紧跟国际时尚，提升产品质量，增强对消费者的吸引力，并
不断完善企业的管理、运营体系，与国外市场实现良好对接。
2、消费升级和中产消费的发展给中高端品牌服装发展扩展了空间
中国消费市场经过飞速增长，城乡居民的基础消费需求基本得到满足，正在经历
一场消费结构升级“革命”。消费升级表现出消费者不再一味追求低价，而是更加注
重品牌、产品品质和服务体验。伴随国民收入水平提升，消费正从单纯的商品销售向
增值服务、体验消费、“互联网”商业模式转型升级。中高端品牌相比低端品牌来说，
更注重产品品质、个性化设计和提供增值服务上，容易在消费升级的过程中获得更大
的市场份额。
中产阶级的发展也正推动消费升级。根据高盛全球投资研究部的研究，中国已有
11%的人口达到了中产阶级水平。波士顿咨询公司和阿里巴巴研究院的研究显示，未
来消费增长将由急剧增长的上层中产阶层（家庭可支配月收入为人民币12,500-24,000
元）及富裕阶层（家庭可支配月收入在人民币24,000元以上）所拉动，到2020年，
上层中产及富裕阶层的消费将以17%的速度增长。随着中产阶级的发展，主要针对该
群体的中高端品牌服装企业也将有较大发展空间。
3、经济一体化加速，我国服装企业加速融入全球市场，并购国际品牌是服装企
业加速拓展全球服装价值链的上游、提高国际竞争能力的有效方式
近年来世界经济的一个明显趋势是，各国都在加速推进区域经济合作。随着区域
经济合作进程的进一步加快，纺织服装行业也持续推进国际化进程。近年我国品牌服
饰企业频频出手购买海外服装品牌，2010年科技集团收购日本服装品牌
RENOWN，并于2016年就收购法国轻奢时装集团SMCP签署相关协议；2016年深圳
服饰股份有限公司公告拟收购法国品牌IRO。
并购国际品牌是我国品牌服装企业提升竞争力、参与国际市场角逐的有效方式。
经过多年的发展，已成长出一批在品牌、设计、运营等方面有了一定积累的品牌服装
企业，具备并购国际品牌、参与全球市场的能力。通过并购国际知名品牌，我国服装
企业可以吸收国际知名品牌企业先进的设计、技术和管理理念，提升自有品牌，提高
企业国际竞争能力，并积极开拓国际市场，使中国服装企业加速融入全球市场，提高
国际竞争能力。
（二）本次交易的目的
1、本次收购Teenie Weenie品牌与公司“打造国际化的时尚集团”的战略相契
（1）落实公司多品牌发展战略，助力公司建立覆盖奢侈、高端精致、中高端休
闲的时尚集团
多品牌发展是公司重要的战略目标。对于奢侈品牌和高端品牌来说，由于目标消
费群体数量、与品牌档次相匹配的商场资源有限，制约了单品牌的销售规模。多品牌
发展是公司打造国际化时尚集团的必然选择。
公司现有云锦品牌定位奢侈品，产品精致、华丽；VGRASS品牌已运营近20载，
VGRASS定位高端女装，坚持以“修身”为品牌DNA，目标客户为25-35岁的中高
收入时尚女性，近年来VGRASS品牌女装在同类产市场综合占有率稳居于前五名。
本次收购的Teenie Weenie品牌定位中高端，产品主打时尚、可爱风格。
本次交易完成后，公司将形成覆盖奢侈、高端精致、中高端休闲的有梯度的品牌
（2）助力公司实现国际化发展的战略目标
近年来，随着中国经济的快速发展和国际影响力提升，国际时尚舞台越来越喜爱
中国文化和中国元素，为中国服装品牌“走出去”创造了良好的机遇；同时，国际化
也是我国服装品牌企业参与贸易新角力的必然选择。
国际化战略是公司重要战略目标，公司已在韩国、意大利设立设计团队，并即将
在意大利米兰开设旗舰店，逐步推进国际化发展的战略。Teenie Weenie品牌已形成融
合韩国元素的独特风格，拥有全球化的知识产权，在亚洲地区具有较高的品牌知名度，
并进行全球化生产，具有较高的国际知名度和丰富的国际经营经验。本次交易完成后，
公司可以充分借鉴Teenie Weenie品牌国际化经营的经验，为开展现有品牌的国际化
经营积累经验，加快国际化经营进程。
（3）扩大公司覆盖的目标客户群体
公司云锦品牌与VGRASS品牌主要客户群体为25-35岁的中高收入时尚女性，
Teenie Weenie品牌的主要客户群体较为年轻，主要为18-28岁的中高收入年轻女性。
本次交易完成后，公司将全面覆盖不同年龄层的客户群体，客户群体将极大扩展。
（4）内生式增长和外延式增长结合发展
内生式增长和外延式增长结合发展是公司把握市场时机做大做强、实现快速发展
的必然选择。
公司专注高端、坚持以“匠心精神打造高端产品”，不断创新，从产品、设计、品
牌形象、渠道档次等方面不断提高VGRASS品牌。VGRASS品牌不断提高渠道档次、
优化店铺结构，进驻多个重点城市高端商圈及商场，如新天地、上海港汇、
上海久光、上海中信泰富、深圳海岸城、深圳金光华、成都太古里、天津银河、恒隆
等。VGRASS品牌不断进入高端市场，产品获得高端市场认可。
2014年以来，公司主动进行战略性品牌提档，关闭与VGRASS品牌档次不相符
的店铺，店铺数量从2014年初的356家下降至2016年6月末的215家，店铺数量减
少39.61%。公司战略性调整VGRASS品牌店铺结构，有利于品牌和公司进一步提升
档次和长期发展。2016年6月末VGRASS品牌店铺平均面积较2014年末店铺平均面
积增加11.57%，月店铺月平均销售收入较2014年增长35.37%，店铺质量
和店铺效率显著提高。店铺效率的提升也展示了公司强大的终端管理能力。
在持续提升VGRASS品牌档次、提高公司经营质量的同时，公司适时把握市场
时机通过收购优秀品牌等外延式增长方式，推动公司发展。2015年，公司收购南京云
锦研究所有限公司，对其进行整合，打造云锦品牌、开启打造奢侈品牌之路，为本次
收购Teenie Weenie品牌积累了经验。
公司把握市场良好机会，规划了本次收购，以使内生式增长和外延式增长有机结
合，促进公司快速发展。
2、Teenie Weenie品牌在中高端服装市场具有较强的竞争优势
Teenie Weenie品牌在中高端服装市场具有较强的竞争优势：
（1）品牌形象、设计风格优势
Teenie Weenie品牌以其标志性的小熊形象享有较高的辨识度和知名度，其卡通形
象与产品风格、目标客户群的性格特点高度契合，设计风格为融合了韩国时尚元素的
美式贵族风格。
（2）销售渠道优势
Teenie Weenie品牌店铺覆盖面广，截至2016年6月末，设立各类店铺1,425家，
已建立起覆盖国内一、二、三城市的主要中高端销售渠道；Teenie Weenie品牌以直营
为主，直营店铺占比91.65%，终端渠道控制能力较强。
（3）较高的客户忠诚度
Teenie Weenie品牌凭借以美式贵族风格为基础的设计风格，其轻松自然的设计风
格、舒适柔和的质地深受年轻一代的喜爱，并培养了一批忠实的品牌粉丝，拥有近400
万名忠诚客户。
（4）充分发挥品牌协同效应
Teenie Weenie品牌拥有包括女装、男装、童装、配饰、家居和餐饮的完整品牌组
合，其品牌组合在性别、年龄上存在梯度，可伴随消费者年龄的增长、消费倾向的变
化，在其成长的不同阶段，持续满足其消费需求，增加产品对消费者的黏性。
（5）国际化生产以降低生产成本
Teenie Weenie品牌采取外包生产方式，在全球优选供应商以控制成本。近年来
Teenie Weenie品牌生产中心从中国向东南亚转移，有效维持较低的生产成本。
3、本次重组完成后，公司与交易标的可实现优势互补、发挥协同效应，全面提
升公司价值
本次交易完成后，公司与交易标的在客户资源、渠道、设计等方面将发挥协同效
应，有利于进一步提升上市公司整体价值：
（1）客户资源协同
公司现有云锦品牌和VGARSS品牌分别定位于奢侈和高端女装，为大淑女装，
主要面向25-35岁的中高收入时尚职业女性；Teenie Weenie品牌定位中高端，其女装
主要面向18-28岁中高收入女性、为少淑女装，与公司现有品牌同样面向中高收入群
体。公司现有品牌与Teenie Weenie品牌针对的是在不同年龄阶段的中高收入群体。
VGRASS拥有约80万会员，Teenie Weenie品牌有400万名忠诚客户、客户基础
面更广。本次重组完成后，公司能为客户提供一脉相承的服务，从而扩大各品牌的客
户资源、培养客户群体和消费习惯。
（2）销售渠道协同
Teenie Weenie品牌店铺基本覆盖一、二、三线城市的中高端渠道，VGARSS品
牌渠道更侧重高端，在店铺渠道方面既有差异也有协同，两个品牌都已在北京、
北京翠微、北京百盛、上海恒隆、深圳茂业、南京金鹰等渠道开设店铺。
本次重组完成后，各品牌对接商场集团不同档次定位的商场，可以加强公司与商
场集团的合作；公司与终端渠道的议价能力将提高，从而获得更好的店铺位置和更好
的合作条件。
VGARSS品牌渠道比Teenie Weenie品牌渠道更高端，本次重组完成后，可以充
分发挥VGARSS品牌的影响力逐步对Teenie Weenie品牌渠道进行提升。
本次重组完成后，可以通过开设旗舰店、生活馆等多种形式的店铺，促进销售、
提高公司在终端渠道的影响力。
（3）设计协同
Teenie Weenie品牌由韩国设计师团队负责，围绕其标志性的小熊形象开展营销和
设计工作，具有较为独特的品牌风格。
在研发方面坚持产品自主设计与开发，在保持品牌“修身”风格的同时，
紧密跟踪国际流行趋势，对时尚敏感性更高。本次重组完成后，公司将在保持Teenie
Weenie品牌风格的同时，提升其时尚性、设计风格的多样性。
拥有高素质、国际化的研发设计团队，在韩国、意大利、上海、南京均
有设计团队，多文化融合度高，与Teenie Weenie品牌设计团队的文化融合度高，为
交易完成后设计师团队的融合提供了保证，促进公司与标的资产在设计方面充分发挥
协同效应。
4、本次重组有利于公司扩大经营规模、提高盈利水平，提高投资者回报
Teenie Weenie品牌的业务规模、资产规模、收入规模较大，本次交易完成后，公
司的店铺数量、资产水平、收入水平、利润水平都将大幅提高。截至2016年6月末，
VGRASS品牌女装共有店铺215家，Teenie Weenie品牌在中国大陆地区经营店铺1,425
家；本次重组拟收购的标的资产年收入预计超过20亿元，收购后公司经营规模快速
扩大，公司的盈利水平和抗风险能力将大大提升，有利于公司长期发展和提高投资者
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策程序
1、交易对方的决策程序
日，衣恋世界召开董事会审议通过了本次交易。
2、上市公司的批准和授权
日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司与E-Land
Fashion Hong Kong Limited签署的
议案》等与本次交易相关的议案。
日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司重大资
产购买方案的议案》、《及其摘要的议
案》等与本次交易相关的议案。
（二）本次重大资产购买尚需履行的决策程序
1、本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司须再次召开董事会审议本次
交易相关事项；
2、本次交易方案尚须取得上市公司股东大会的批准；
3、本次交易方案尚须取得交易对方股东批准；
4、中国商务部门对本次交易的经营者集中审批；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述呈报事项为本次交易的前提条件，取得核准前不得实施本次重组方案。本次
交易能否通过上述审批或备案程序存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准或
核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
（一）交易对方
本次交易的对方为衣念香港。
（二）标的资产
本次交易的标的资产为Teenie Weenie服装品牌及相关的资产和业务，包括与
Teenie Weenie业务相关的所有无形资产和业务，包括中国境内及境外的资产（不包括
中国大陆之外的有形资产和业务），不包括任何现金和金融负债。具体包括：
1、品牌及产品线，即Teenie Weenie女装、男装、童装、配饰、家居、餐饮等；
2、位于中国的有形资产，即Teenie Weenie位于中国的品牌仓库及百货店、购物
中心店、奥特莱斯店等卖场、网上店铺的存货和设备；
3、无形资产，即Teenie Weenie品牌及其卡通人物形象在全球范围（包括但不限
于中国大陆、香港、台湾、韩国等国家或地区）内的商标权、专利权、著作权、域名、
经营权、相关的商业权利、权益、商誉，微博、微信等公众号及相关注册权利、网上
销售权利等；
4、本人同意转受雇于甜维你的相关员工，即Teenie Weenie品牌的设计师及制版
等技术人员、高级管理人员、销售人员、职能人员（如供应链、人力、财务、法务等
部门的人员）等；
5、商业机构，即在中国运行Teenie Weenie品牌的组织及该等组织对品牌卖场享
有的权利；
6、衣恋餐饮持有的Teenie Weenie品牌餐饮经营权（Teenie Weenie咖啡业务）及
其资产和人员；
7、与Teenie Weenie品牌相关的除现金、银行存款、银行借款外的全部资产、负
债（包括按合理比例分摊的基准日实际账面应交未交的税费，该合理比例在审计原则
中约定）及其他支持Teenie Weenie品牌运营的或与Teenie Weenie品牌相关的资产或
Teenie Weenie品牌位于中国之外的有形资产和业务不属于本次重组的标的资产，
卖方按协议约定自行处置。本次重组前，Teenie Weenie品牌为以事业部形式运行，拥
有从事经营业务所需的人员、机构及资源，经营业务独立运行。
（三）交易步骤
本次交易中，衣念香港及其关联方分别将所持有的Teenie Weenie品牌及该品牌
相关的资产和业务转让至标的公司，设立并控制的有限合伙企业（本节简称
“买方”）以增资的形式取得标的公司控股权，实现对衣念香港及其关联方持有的
Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务的收购。本次交易结构示意图如下：
（运营TeenieWeenie咖啡业务）
1-1、1-31-1
有限合伙企业
（持有TeenieWeenie商标等无形资产）
衣念上海及其子公司
（运营TeenieWeenie服装业务）
交易方案示意图
（交易对方）
E-land Asia Holding Pte.LtdE-land Fashion China Holdings，Ltd100%
境外2-11-3
一、第一步收购：收购甜维你90%股权
衣念香港在上海设立标的公司甜维你，设立由其控制的有限合伙企
衣念世界将其所持Teenie Weenie商标等无形资产，衣念上海及其子公司将
其所持Teenie Weenie服装业务、存货等有形资产、人员，衣恋餐饮将其所
持Teenie Weenie咖啡业务、存货等有形资产、人员转让至标的公司，并形
成甜维你对上述主体的应付账款，转让完成后，标的公司成为Teenie Weenie
品牌全球唯一且合法的拥有者和经营者
设立并控制的有限合伙企业、衣念香港分别对标的公司进行增资，
增资后设立并控制的有限合伙企业持有标的公司90%的出资，衣念
香港持有标的公司10%的出资
标的公司以资本金或向、衣念香港的借款偿还对衣恋世界、衣念上
海、衣恋餐饮等的应付账款
二、第二步收购：收购甜维你10%股权
在标的公司运行三个完整的会计年度后，设立并控制的有限合伙企
业收购衣念香港持有的标的公司剩余10%出资，本次交易完成
（四）标的资产转让至甜维你的过程
衣念香港及其关联公司将Teenie Weenie服装品牌及相关的资产和业务（不包括
中国大陆之外的有形资产和业务）交付给标的公司甜维你，鉴于上述资产和业务的转
让涉及主体较多，本次标的资产将分批交付，第一次交付日为本次交易的交割日。资
产交付完成后，甜维你将成为Teenie Weenie品牌全球唯一且合法的拥有者和经营者。
第一次资产交付
第二次资产交付
交付比例不低于80%，且不低
于指定的220家核心
卖场的90%；
剩余卖场的店铺及其员工全权
委托甜维你经营管理
在中国大陆剩余的所有卖场
的合同关系转移至甜维你
电商合同和业务
（除店铺之外）的其他合同关系，
历史数据、档案等
衣恋餐饮的店铺及餐饮经营权
全权委托甜维你经营管理
全部卖场的合同关系变更
有形资产（存货、设备等）
全部交付（包括未交付店铺的
有形资产）
中国大陆范围内的知识产权
中国大陆之外国家和地区的
Teenie Weenie品牌知识产权
交付，如不能交付则独家授权
标的资产的经营决策权和收益权
注：卖场指除餐饮店铺以外的Teenie Weenie品牌的店铺。
1、第一次资产交付
第一批转让的卖场总销售额的比例不低于80%，并且第一批转让的卖场不低于维
格娜丝指定的220家核心卖场的90%，应在第一次交付日完成上述卖场的合同主体变
更。第一次交付的资产还包括第一次交付日后剩余卖场的商业权利、相关资产（存货
和设备等）、销售人员的外包服务合同、使用或许可的必要变化或转让。
第一次交付日或第一次交付日之前，电商（京东、天猫、唯品会）与甜维你签署
新的合作协议，由甜维你受让衣念香港及其关联方原有合作协议中的权利义务。
（3）相关员工
第一次交付日或第一次交付日之前，甜维你作为新雇主，已经和认为重
要的且本人同意转受雇于甜维你的相关转让方不少于90%的相关员工（包括设计师及
制版等技术人员、高级管理人员、核心员工、销售人员、职能人员（如供应链、人力、
财务、法务等部门的人员））签署新劳动合同。
（4）知识产权
第一次交付日或第一次交付日之前，Teenie Weenie品牌的中国大陆范围内的知识
产权按照知识产权转让协议从衣恋世界或其他关联公司转让至甜维你。在《资产与业
务转让协议》签署后，衣念香港及其关联方已授权Teenie Weenie品牌使用的生产工
艺及其专利技术的基准（简称“授权基准”）继续授权Teenie Weenie品牌按照相同授
权基准使用。知识产权的转让在《资产与业务转让协议》签署之日起270天内完成。
（5）合同关系的转让
第一次交付日或之前，衣念香港及其关联方应签署由甜维你承接衣念香港及其关
联公司与品牌相关的采购合同、销售合同、IT服务协议、电商、物流服务合同等合同
的权利义务的协议，或由甜维你与供应商、IT、电商、物流等新签署的相关合同；同
时，衣念香港及其关联方应提供标的资产运营相关数据（包括本合同签署之日前三年
内的历史数据）及合同、档案、相关凭证等。
截至日，除属于第二批标的资产的卖场的店铺租赁合同及/或联
营合同、衣恋餐饮的餐饮经营权之外的所有与Teenie Weenie品牌相关的资产与业务
（包含但不限于属于第二批标的资产的卖场的商业权利、相关存货和设备等），均属
于第一批标的资产的范围。不论实际转让的卖场的销售收入为多少，衣念香港及其关
联方应将剩余卖场的店铺及其员工、衣恋餐饮的餐饮经营权全权委托或其指
定第三方经营管理，并与或其指定第三方签署相应的委托经营管理及代收代
付协议，且该等卖场的相关损益归或其指定第三方所有。
2、第二次资产交付
第二批标的资产和文件应由衣念香港及其关联方在第一次交付日起一年内转让
给甜维你：
（1）剩余店铺合同关系转让
Teenie Weenie品牌在中国大陆剩余的所有卖场，以及该等卖场的商业权利及对于
使用每一个卖场的相关店铺空间的租约、使用或许可的必要变化或转让。若剩余所有
卖场无法全部转让，允许衣念香港及其关联方仅将其剩余的部分卖场转让给
甜维你，但双方同意或其指定第三方将根据第二批实际转让卖场的情况调整
第二次交付时的对价。
第二次交付完成后剩余卖场，除或其指定第三方以书面形式表示同意受
让的，衣念香港及其关联方保证在第二次交付完成后三个月内自行处理完毕。
（2）衣恋餐饮的餐饮经营权
衣念香港及其关联方应在《资产与业务转让协议》签署后2年内，将衣恋餐饮的
餐饮经营权从衣恋餐饮转让至甜维你或其关联公司，相关经营权合同和员工合同进行
主体变更。
（3）中国大陆之外国家和地区的Teenie Weenie品牌知识产权
中国大陆之外国家和地区的Teenie Weenie品牌知识产权应在约定的转让时间内
从衣恋世界或其他关联公司转让至甜维你。
（五）交易价格
本次交易分两步取得标的公司甜维你100%股权。
第一步收购，收购甜维你90%股权。或其指定第三方通过认缴甜维你新
增注册资本方式持有甜维你90%的股权，与此对应，第一步收购的价款为标的资产整
体价格的90%。标的资产（包括全球范围内的知识产权）的整体价格为标的资产在中
国范围内业务的2015年估值净利润×11.25倍。第一步收购中，标的资产整体价格预
计为50亿元，公司收购甜维你90%股权的价格预计为45亿元。
本次交易价格可能根据实际交付卖场比例、交付后卖场扣率或租金并更情况、电
商交付情况、交付日的净资产情况等进行调整。
第二步收购，收购甜维你10%股权。《资产与业务转让协议》签订后，且甜维你
运行三个完整的会计年度之后，或其指定第三方收购衣念香港所持有的甜维
你剩余10%股权。转让价格计算方法为：对经审计确定的2019年净利润进行调整，
得出2019年估值净利润，按照本次交易价格形成的计算方法（即2019年估值净利润
×11.25倍×10%）确定购买甜维你剩余10%的股权对价。“2019年估值净利润”以
2019年经会计师事务所审计后的净利润为基础，调整内容如下：（1）不包含非Teenie
Weenie品牌运营所需的借款产生的利息，以及由于本次交易产生的借款利息；（2）不
包含商誉、商标权、评估产生的其他无形资产（除商标权外）和本次交易有形资产的
评估增值部分的减值损失。
（六）对价支付方式
本次交易为现金交易，涉及支付对价的资金来源包括公司自有资金、银行贷款或
其他外部筹资。第一步收购标的资产90%股权的对价约为45亿元，预计公司出资不
超过10亿元，其余通过外部融资获得，外部融资的比例约为77.78%。截至目前，公
司已经获得金融机构的融资承诺函，相关融资协议正在洽谈中。
公司和/或公司实际控制人王致勤先生、宋艳俊女士将根据融资机构要求，为前述
融资提供担保或者增信措施。公司授权管理层与融资机构协商、调整、确定具体融资
来源、融资规模、融资结构、担保措施等融资方案，最终融资方案以签署的融资协议
同时，第三届董事会第六次会议将同时审议公司非公开发行股票相关议
案，拟以非公开发行股票募集资金用于本次收购，并置换公司自筹资金支付的交易对
价。非公开发行股票事项尚需股东大会审议通过并经中国证监会核准，且本
次重大资产购买不以非公开发行股票核准为生效条件。
（七）标的资产评估
本次交易为市场化收购，交易价格系经交易各方在公平、自愿的原则下协商谈判
确定。同时，上市公司已聘请具有从事证券期货业务资格的资产评估机构对交易标的
进行评估。
评估机构采用收益法和资产基础法两种方法，对标的资产进行评估，并以收益法
评估结果作为评估结论。本次评估以日为评估基准日，本次重组标的
资产的预估评估值为540,000.00万元。
截至本预案公告之日，标的资产的评估工作尚未完成，标的资产经核准的评估结
果将在重大资产重组报告书中予以披露。
（八）过渡期损益及资产交付安排
评估基准日起至第一次交付日的期间为过渡期。过渡期内，标的资产所有的损益
均由卖方所有。
本次收购的资产、负债包括审计基准日与标的资产相关的除现金、银行存款、银
行借款外的全部资产、负债。资产负债金额具体以审计基准日的审计报告为准，审计
基准日净资产=总资产(不包括现金、银行存款)-负债（不包括银行借款）。
本次收购的资产、负债应由转让方负责交付至 New Co.，但为方便交付，转让方
交付至New Co.前形成的债权、债务可以根据实际情况由双方协商确定是否实际交付
至 New Co.，并按审计基准日净资产账面价值与实际交付净资产的账面价值的差额以
现金补足，其中，交付日的净资产定为第一次交付日所在月月末经审计的净资产值。
第一次交付完成后，买方聘请双方认可的有证券业务资格的审计机构以第一次交
付日月末为基准日进行交付审计。第一次交付日月末经审计的净资产（以下简称“交
付日New Co.净资产”）=总资产-审计基准日评估报告中有评估价值但审计报告无账
面值项目的金额（如商标、商誉等）-评估报告有评估价值但审计报告无账面值以外的
项目（如存货、固定资产）的评估增值余额-负债（不包括本次收购资产和业务形成的
应付款余额、股东借款余额）-本次交割股东增资或借款现金余额 （本次交割股东增
资金额或借款－已偿还的资产和业务收购款）。
如交付日New Co.净资产减去审计基准日净资产大于零，买方应将该金额支付给
卖方；如审计基准日净资产减去交付净资产大于零，则卖方应将该金额支付给买方。
过渡期损益已包括在前净资产差额中，按照前述金额结算后，过渡期损益不再单独结
（九）服务协议
本次交易完成后，公司将继续使用卖方及其关联方提供的IT、物流、电商等服务。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产交易价格超过上市公司的2015年度经审计的净资产金额，依
据《重组办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易为现金收购，根据《重组办法》相关规定，本次交易无需提交中国证监
五、本次交易不构成关联交易
本次重大资产重组，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在
关联关系，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不构成借壳
本次交易不涉及发行股份，本次交易前后公司的实际控制人均为王致勤、宋艳俊
夫妇，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组办
法》第十三条定义的借壳上市交易情形。
七、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产为Teenie Weenie品牌及相关的资产和业务，标的资产所从
事服装行业不属于产业政策中限制类、淘汰类和禁止类项目，符合国家产业政策。
本次交易标的资产不涉及土地、不涉及生产，不存在违法环境保护、土地管理法
律和行政法规规定的情形。
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，本次交易相关交易方的营业额，
已达到规定的经营者集中申报的标准，本次交易已向商务部申请经营者集中反垄断审
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易以现金支付对价，不涉及上市公司总股本和社会公众持有股份数量变
动，不会导致上市公司因股权结构发生变化而不符合股票上市条件，