*ST 创智：拟非公开发行股份购买四川大地实业集团有限公司及成都泰维投资管理有限公司合计持有成都国地置业有限公司的股权项目评估报告()_*ST创智(000787)个股公告-金融界
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个股公告正文
*ST 创智：拟非公开发行股份购买四川大地实业集团有限公司及成都泰维投资管理有限公司合计持有成都国地置业有限公司的股权项目评估报告
&&&&创智信息科技股份有限公司拟非公开发行股份购买四川大地实业集团有限公司及成都泰维投资管理有限公司&&&&&&合计持有成都国地置业有限公司的股权项目&&&&&&&&&&&&&&&&&评估报告&&&&&&&&&&&中企华评报字[2012]第&3311&号&&&&&&&&&&&&&&&(共一&册,第一&册)&&&&&&&&北京中企华资产评估有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&二〇一二年七月十五日创智科技拟非公开发行股份购买大地集团及成都泰维合计持有国地置业的股权项目.评估报告&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&目&录注册资产评估师声明.............................................................................2&&&&摘&&&&&&&&&&要...............................................................................................3评估报告正文.........................................................................................5&&&&一、&&&&&委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者.........&5&&&&二、&&&&&评估目的...................................................................................................&17&&&&三、&&&&&评估对象和评估范围...............................................................................&18&&&&四、&&&&&价值类型及其定义...................................................................................&18&&&&五、&&&&&评估基准日...............................................................................................&18&&&&六、&&&&&评估依据...................................................................................................&19&&&&七、&&&&&评估方法...................................................................................................&23&&&&八、&&&&&评估程序实施过程和情况.......................................................................&29&&&&九、&&&&&评估假设...................................................................................................&32&&&&十、&&&&&评估结论...................................................................................................&34&&&&十一、&&&&&&特别事项说明.......................................................................................&36&&&&十二、&&&&&&评估报告使用限制说明.......................................................................&40&&&&十三、&&&&&&评估报告日...........................................................................................&40评估报告附件.......................................................................................41&&&&北京中企华资产评估有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1&&&&创智科技拟非公开发行股份购买大地集团及成都泰维合计持有国地置业的股权项目.评估报告&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&注册资产评估师声明&&&&一、我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准则,恪守独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任。&&&&二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认;所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。&&&&三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。&&&&四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题进行了如实披露,且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。&&&&五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。&&&&北京中企华资产评估有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2&&&&创智科技拟非公开发行股份购买大地集团及成都泰维合计持有国地置业的股权项目.评估报告&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&摘&&&&&&&&&要&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&重要提示&&&&&&本摘要内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的详&&&&细情况和合理理解评估结论,应认真阅读评估报告正文。&&&&北京中企华资产评估有限责任公司接受创智信息科技股份有限公司(以下称:创智科技)的委托,根据有关法律、法规和资产评估准则,遵循独立、客观、公正的原则,采用公认的评估方法,按照必要的评估程序,对成都国地臵业有限公司(以下称:国地臵业)股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下:&&&&评估目的:根据《创智信息科技股份有限公司拟非公开发行股份购买大地集团及成都泰维投资管理有限公司合计持有国地臵业股权行为的说明》。对此,本次通过对国地臵业股东全部权益的价值进行评估,为创智科技实施以上经济行为提供价值参考依据。&&&&评估对象:国地臵业股东全部权益的价值&&&&评估范围:评估对象涉及的资产、负债的内容,为国地臵业在评估基准日经四川华信会计师事务所(集团)有限责任公司审计后的全部资产及负债。包括流动资产、非流动资产和流动负债。其账面资产总额&152,670.63&万元,总负债&62,456.73&万元,净资产&90,213.89&万元。&&&&国地臵业在评估基准日拥有的成都市龙泉区约&7Km2土地一级开发项目合同权益,本次作为企业的账外无形资产进行单独评估。&&&&评估范围的资产及负债,与委托评估的范围一致,与经四川华信会计师事务所(集团)有限责任公司审计后的结果一致。&&&&评估基准日:2012&年&3&月&31&日&&&&价值类型:市场价值&&&&评估方法:资产基础法(即成本法)、收益法&&&&北京中企华资产评估有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3&&&&创智科技拟非公开发行股份购买大地集团及成都泰维合计持有国地置业的股权项目.评估报告&&&&评估结论:本次运用成本法、收益法评估后,两种评估方法的结果较接近,但综合考虑两种方法结果的合理性后,确定采用收益法的结果作为报告的评估结论。&&&&截止评估基准日,企业的净资产账面价值为&90,213.89&万元。评估得出企业的股东全部权益评估值为&309,187.82&万元。评估结果与企业净资产账面价值比较,增值&218,973.93&万元、增值率&242.73%。&&&&本评估报告仅为报告中描述的经济行为提供价值参考依据,评估结论的使用有效期限自评估基准日&2012&年&3&月&31&日起一年有效。&&&&评估报告使用者应当充分考虑报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。&&&&北京中企华资产评估有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4&&&&创智科技拟非公开发行股份购买大地集团及成都泰维合计持有国地置业的股权项目.评估报告&&&&&&&&&&&创智信息科技股份有限公司拟非公开发行股份购买&&&&&&&四川大地实业集团有限公司及成都泰维投资管理有限公司&&&&&&&&&&&&&&&合计持有成都国地置业有限公司的股权项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&评估报告正文创智信息科技股份有限公司:&&&&&&北京中企华资产评估有限责任公司(简称:我公司)接受贵公司的委托,根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,采用资产基础法(即成本法)、收益法两种评估方法,按照必要的评估程序,对成都国地臵业有限公司股东全部权益在&2012&年&3&月&31&日的市场价值进行了评估,现将资产评估情况报告如下。&&&&&&一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者&&&&&&本报告的评估委托方为:创智信息科技股份有限公司;被评估企业为:成都国地臵业有限公司。&&&&&&(一)&委托方简介&&&&&&企业名称:创智信息科技股份有限公司(以下简称为:创智科技或公司)&&&&&&注册地址:广东省深圳市南山区高新技术工业村管理楼&207&号&&&&&&办公地址:湖南省长沙市高新技术产业开发区火炬城&M2&栋&&&&&&注册资本:人民币&37,861.42&万元&&&&&&法定代表人:贾鹏&&&&&&企业类型:股份有限公司&&&&&&股票简称:*ST&创智,&&&&&&股票代码:000787&&&&&&设立时间:1993&年&5&月&22&日&&&&北京中企华资产评估有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5&&&&创智科技拟非公开发行股份购买大地集团及成都泰维合计持有国地置业的股权项目.评估报告&&&&注册证号:163&&&&经营范围:研制、开发、生产、销售计算机软件及配套系统、提供软件制作及软件售后服务&&&&1.&历史沿革&&&&创智科技是&1993&年&3&月经湖南省人民政府湘体改[1993]70&号文件批准,由主要发起人长沙五一文化用品商场与长沙市工矿综合商业公司、长沙市调料食品公司、中国工商银行长沙市信托投资公司和中国农业银行湖南省信托投资公司通过定向募集方式成立的股份制公司。公司设立时,注册资本为&6,435.01&万元,发起人单位共持有6,435.01&万股。&&&&创智科技原名为:湖南五一文实业股份有限公司;1998&年&12&月经湖南省工商行政管理局批准更名为:湖南创智五一文股份有限公司;1999&年&10&月,经湖南省工商行政管理局批准公司更名为:湖南创智信息科技股份有限公司,注册地为湖南省长沙市;2000&年&11&月27&日注册地迁移至广东省深圳市,经深圳市行政管理局批准,公司更名为:深圳市创智信息科技股份有限公司;&2001&年&3&月,经国家工商行政管理局批准和深圳市工商行政管理局核准,公司更名为:创智信息科技股份有限公司。&&&&经中国证券监督管理委员会证监发字&[&号和证监发字[&号文批准,创智科技公开发行&2,500&万股&A&股新股,于&1997年&6&月&26&日在深交所上市交易,上市时创智科技的股本总额为8,935.01&万元。&&&&2.&增资扩股情况&&&&(1)&根据&1999&年&6&月&30&日召开的年度股东大会决议,经中国证券监督管理委员会证监上字[&号文批准,公司以&1998&年末总股本&8,935.01&万股为基数,向全体股东按&10:3&的比例配售股票,配股价格为每股&12&元,法人股东放弃配股。经过此次配售后,公司股本总额变更为&9,985.01&万元。&&&&北京中企华资产评估有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6&&&&创智科技拟非公开发行股份购买大地集团及成都泰维合计持有国地置业的股权项目.评估报告&&&&(2)&2000&年&2&月&29&日,公司&1999&年度股东大会决议:通过以资本公积金每&10&股转增&10&股,经过此次转增股本后,公司股本总额变更为&19,970.02&万元。&&&&(3)&2002&年&5&月,经中国证券监督委员会证监发行字&[号文核准,公司以每股发行价格人民币&9.40&元,增发每股面值人民币&1.00&元的&5,106&万股&A&股股票,增加股本&5,106&万股。经此次增发后公司总股本变更为&25,076.02&万股。&&&&3.&股权分臵改革情况&&&&经上市公司股东大会审议通过,2007&年&2&月&9&日,创智科技实施股权分臵改革方案:以截至&2006&年&9&月&30&日的流通股股数142,060,000&股为基数,用资本公积向股权登记日登记在册的全体流通股股东转增&127,854,000&股,即流通股股东每&10&股获得&9&股的转增股份,非流通股股东以此获得所持股份的上市流通权。其对价换算为非流通股股东送股方案,相当于流通股股东每&10&股获送&2.58&股。股权分臵改革结束后,公司总股本变更为&378,614,200&股。至此,股权结构变更为:&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股份类型&&&&&&&&&&&&&&&&&&持股数量(股)&&&&&&&&&&&占总股本比例&&&&有限售条件的流通股合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&108,700,200&&&&&&&&&&&&&&28.71%&&&&国家股&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&境内法人股&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&62,700,200&&&&&&&&&&&&&&16.56%&&&&募集法人股&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&46,000,000&&&&&&&&&&&&&&12.15%&&&&境外法人持股&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&境内自然人持股&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&无限售条件的流通股合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&269,914,000&&&&&&&&&&&&&&71.29%&&&&A股&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&269,914,000&&&&&&&&&&&&&&71.29%&&&&B股&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&H&股及其他&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&378,614,200&&&&&&&&&&&&&&&100%&&&&4.&公司暂停上市的原因&&&&创智科技&2006&年年度财务报告显示:&2004&年、2005&年、2006年连续三年亏损。根据《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法&&&&北京中企华资产评估有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&7&&&&创智科技拟非公开发行股份购买大地集团及成都泰维合计持有国地置业的股权项目.评估报告(修订)》第五条及《深圳证券交易所股票上市规则》14.1.1、14.1.5&条的规定,深交所决定自&2007&年&5&月&24&日起暂停上市。&&&&5.&申请恢复上市的情况&&&&创智科技于&2008&年&4&月&30&日公告了《2007&年年度报告》,并按照有关规定,于&2008&年&5&月&8&日向深圳证券交易所递交了股票恢复上市的申请及材料。深圳证券交易所于&2008&年&5&月&12&日正式受理了公司关于恢复股票上市的申请。目前,创智科技正在按照深圳证券交易所的要求,补充提交申请恢复上市的相关材料。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,深圳证券交易所将在同意受理恢复上市申请后的&30&个交易日内,作出是否核准恢复上市申请的决定(补充提供材料期间不计入上述期限内)。若在规定期限内恢复上市申请未能获得深圳证券交易所的核准,公司的股票将被终止上市。&&&&6.&公司股权拍卖情况&&&&2006&年&6&月&30&日,湖南省高级人民法院就兴业银行股份有限公司长沙分行与创智软件园有限公司(以下简称:创智软件园)、湖南创智集团有限公司(以下简称:创智集团)借款担保合同纠纷一案,作出了([2006]湘高法民二初字第&4&号)《民事判决书》。此《民事判决书》正式生效后,权利人兴业银行股份有限公司长沙分行向湖南省高级人民法院申请执行。2006&年&11&月&20&日,湖南省高级人民法院作出了([2006]湘高法执字第&16-2&号)《民事裁定书》,指定由湖南省长沙市中级人民法院执行。2006&年&11&月&23&日,湖南省长沙市中级人民法院作出了([2006]长中民执字第&0412&号)《民事裁定书》,指定由湖南省长沙市岳麓区人民法院执行。&&&&因被执行人创智软件园、创智集团未履行([2006]湘高法民二初字第&4&号)《民事判决书》规定的义务,湖南省长沙市岳麓区人民法院于&2007&年&11&月&30&日作出了(长岳法拍字[2007]第&32&号)《司法技术拍卖委托书》,委托广东迅兴拍卖有限公司、广东诚信拍卖有限公司联合公开拍卖创智集团持有的创智科技&44,635,200&股限售流通股。&&&&北京中企华资产评估有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&8&&&&创智科技拟非公开发行股份购买大地集团及成都泰维合计持有国地置业的股权项目.评估报告&&&&2007&年&12&月&1&日,四川大地实业集团有限公司(以下简称:大地集团)从公告上获悉以上股权拍卖信息,则于&2007&年&12&月&6&日在成都召开了由股东贾鹏、贾毅、贾涛和贾小红出席的临时股东会议。会议审议并通过了“按照法院及拍卖机构要求条件,通过司法拍卖程序收购创智科技&4,463.52&万股股份”的决议。之后,大地集团通过股权拍卖方式,获得了创智科技&44,635,200&股股份,占创智科技总股本的11.79%。其竞拍成交价为&2.26&元/股,支付资金为&100,875,552&元。&&&&根据湖南省长沙市岳麓区人民法院于&2007&年&12&月&18&日作出的([2006]岳执字第&0781-3&号)《民事裁定书》,解除了对被执行人创智集团持有的创智科技&44,635,200&股限售流通股的冻结、质押(含红股、转增股、配股)权。至此,创智集团持有的创智科技&44,635,200&股限售流通股归大地集团所有。在本次股权拍卖之前,大地集团及其实际控制人未持有创智科技的股份。&&&&7.&公司破产重整情况&&&&因创智科技无力清偿到期债务且已严重资不抵债,经债权人创智信息系统公司(以下简称:信息系统公司)申请,广东省深圳市中级人民法院(以下简称“深圳中院”),于&2010&年&8&月&12&日作出了([2010]深中法民七重整字第&6&号)《民事裁定书》,裁定正式受理信息系统公司对创智科技提出的重整申请。&&&&2010&年&8&月&23&日,深圳中院作出了([2010]深中法民七重整字第6-1&号)《民事裁定书》,自&2010&年&8&月&23&日起,对创智科技进行重整,同时指定北京市中伦律师事务所深圳分所为管理人。&&&&深圳中院于&2011&年&5&月&27&日作出了([2010]深中法民七重整字第6-4&号)《民事裁定书》,裁定批准《重整计划》并终止重整程序。2012年&5&月&29&日深圳中院作出了([2010]深中法民七重整字第&6-11&)&号《民事裁定书》,裁定确认创智科技重整计划执行完毕;且终结创智科技破产程序。&&&&北京中企华资产评估有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&9&&&&创智科技拟非公开发行股份购买大地集团及成都泰维合计持有国地置业的股权项目.评估报告&&&&根据创智科技《重整计划》:全体股东让渡一部分股份用于偿债和重组。具体详见公司《重整计划》的有关披露信息&&&&按照《重整计划》要求,创智科技向确定之债权人分配的款项或股票已转账,创智科技股东让渡的股票已划入重整专用账户。截止本次评估基准日,公司前十位股东持股数和持股比例如下表。&&&&序号&&&&&&&&&&&&&股东名称&&&&&&&&&&&&&&&持股数(股)&&&&&&股权比例&&&&&&&股权性质&&&&1&&&&&四川大地实业集团有限公司&&&&&&&&&&129,012,880&&&&&&&&7.66%&&&&&限售流通股&&&&2&&&&&财富证券有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&&20,208,500&&&&&&&5.34&%&&&&限售流通股&&&&&&&&&&中国信达资产管理股份有限公司深&&&&3&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&7,034,417&&&&&&&1.86&%&&&&&&流通股&&&&&&&&&&圳分公司&&&&4&&&&&湖南华创实业有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&5,356,000&&&&&&&1.41&%&&&&限售流通股&&&&5&&&&&湖南创智实业有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&5,242,250&&&&&&&1.38&%&&&&限售流通股&&&&6&&&&&席得胜&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,896,583&&&&&&&0.50%&&&&&&&流通股&&&&7&&&&&李江伟&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,559,912&&&&&&&0.41%&&&&&&&流通股&&&&8&&&&&浙江华联集团有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&1,547,758&&&&&&&0.41%&&&&&&&流通股&&&&9&&&&&上海远卫科技投资有限公司&&&&&&&&&&&&&1,440,500&&&&&&&0.38%&&&&&&&流通股&&&&10&&&&林杏花&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,411,732&&&&&&&0.37%&&&&&&&流通股&&&&(二)&被评估企业简介&&&&企业名称:成都国地臵业有限公司(简称:国地臵业)&&&&注册地址:成都市龙泉驿区大面街银河路&1&号&&&&法定代表人:贾毅&&&&注册资本:人民币&30,000&万元&&&&注册证号:634&&&&企业类型:其他有限责任公司&&&&成立日期:2006&年&6&月&12&日&&&&经营范围:基础设施建设项目的开发、建设;土地整理;建筑材料销售;物业管理;其他与房地产开发、基础设施相关的咨询、服务、培训业务(非学历培训)(上述经营项目须取得资格证,凭资证经营)&&&&1.&历史沿革&&&&国地臵业成立时,注册资本人民币&10,000&万元。由四川大地实业集团有限公司(以下称:大地集团)出资&3,300&万元、占&33%;四川&&&&北京中企华资产评估有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10&&&&创智科技拟非公开发行股份购买大地集团及成都泰维合计持有国地置业的股权项目.评估报告大地房地产开发有限责任公司出资&6,500&万元、占&65%,自然人贾德强出资&200&万元、占&2%。&&&&2007&年&10&月,四川大地房地产开发有限责任公司,通过协议方式、以人民币&6,500&万元的价格,将所持国地臵业&65%的股权转让给了大地集团,至此,大地集团持有国地臵业&98%的股权。&&&&2008&年&1&月,自然人股东贾德强,通过协议方式、以人民币&204万元的价格,将其所持国地臵业&2%的股权转让给了大地集团,至此,大地集团持有国地臵业&100%的股权。&&&&2010&年&10&月,大地集团将持有国地臵业&22%的股权,以人民币2,200&万元的价格,分别转让给了成都泰维投资管理有限公司&8%、天津丰琪投资管理有限公司&8%、天津坤盛投资管理有限公司&6%。至此,大地集团持有国地臵业&78%的股权,以上法人实体持有国地臵业的股权分别为&8%、8%和&6%。&&&&2011&年&7&月,国地臵业经股东会决议,同意增资人民币&20,000万元,将注册资本由人民币&10,000&万元变更为&30,000&万元,各股东按持股比例出资。&&&&2011&年&7&月,经公司股东会表决通过,同意天津坤盛投资管理有限公司将其持有国地臵业&6%的股权、天津丰琪投资管理有限公司将其持有国地臵业&8%股权均转让给大地集团。同月,成都泰维投资管理有限公司的自然人股东孙刚,将其持有成都泰维投资管理有限公司&100%股权转让给了大地集团。至此,大地集团直接和间接持有国地臵业&100%的股权。&&&&经以上演变后,国地臵业在评估基准的股东及其股权结构为:&&&&&&&&&&&&&&&&&股东&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&出资额(万元)&&&&&&&&&&&&&&出资比例&&&&四川大地实业集团有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&27,600&&&&&&&&&&&92%&&&&成都泰维投资管理有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2,400&&&&&&&&&8%&&&&&&&&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&30,000&&&&&&&&&&100%&&&&2011&年&7&月,国地臵业依法进行了工商变更登记,并取得了有关营业执照,变更后的注册证号为:634。&&&&北京中企华资产评估有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&11&&&&创智科技拟非公开发行股份购买大地集团及成都泰维合计持有国地置业的股权项目.评估报告&&&&2.&对外投资情况&&&&至评估基准日,国地臵业对外长期投资的账面金额共计&24,170.43万元。其中:&&&&对成都中永兴臵业有限公司(简称:成都中永兴)的股权投资的账面价值为&19,926.51&万元。该项长期投资是国地臵业&2011&年&7&月&25日通过受让天津中永兴投资管理有限公司持有成都中永兴&100%的股权后形成的。目前,成都中永兴除协助母公司做一些有关土地开发整理项目的前期工作外,尚未开展其他经营活动;&&&&对成都世茂投资有限公司的股权投资的账面价值为&4,243.92&万元。该项投资已经转让,但在评估基准日其转让价款尚未全部收回。国地臵业根据受让方的价款支付额度,已将相应比例的投资股权过户于受让方,同时,按收到的款额确认了收入并结转了相应比例的长期投资账面价值,对未收回的价款继续保留了相应比例的投资股权及长期投资的账面价值。&&&&3.&管理机构及在册人员&&&&国地臵业经营管理机构由总经理、部门分管副总、技术总监、经营决策层组成。下设行政人力部、土地事务部、财务部、成本控制部、工程部、开发报建部。在册员工&52&人(不含后勤人员),其中:高层管理人员&2&人占&3.8%;中层管理人员&7&人占&13%;工程技术类人员(施工管理、成本控制、设计类、土地事务类人员)25&人占总人数的&48%;服务与支持类人员(总经办、财务、库管)18&人占&34%。&&&&4.&经营业务情况&&&&国地臵业目前的主要经营业务为土地一级开发整理业务。&2006年&7&月&7&日,国地臵业与成都龙泉区政府签订了《成都市龙泉驿区土地整理项目合同书》(以下简称“原合同”),取得了龙泉区政府行政辖区内的“天鹅湖片区”(约&2.83Km2&简称“2.83&项目”)和“皇冠湖片区”(约&4.17Km2&简称“4.17&项目”)约&7Km2&土地一级开发整理项&&&&北京中企华资产评估有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&12&&&&创智科技拟非公开发行股份购买大地集团及成都泰维合计持有国地置业的股权项目.评估报告目的主体资格。“原合同”约定:按整理后的土地拍卖价款扣除土地整理成本和出让金后的余额,由龙泉区政府与国地臵业进行收益分成。&年期间,国地臵业对“2.83&项目”的南片区的主要区域实施了一级开发整理。龙泉区政府在对其开发整理的“熟地”拍卖出让后,按“原合同”的约定,与国地臵业进行了土地整理成本和投资收益的结算。&&&&2010&年&12&月&31&日,国地臵业与成都龙泉区政府又签订了《的补充协议》,在该补充协议中,主要将&“原合同”确定的土地整理范围“皇冠湖片区”等面积臵换到了龙泉区管辖的十陵片区(以下仍简称为“4.17&项目”),同时,对“4.17&项目”土地整理的内容、要求、整理成本的构成、及整理成本上限控制指标等进行了约定。在该补充协议中其土地整理收益分成模式与“原合同”一致。&&&&2011&年&3&月&30&日,国地臵业通过龙泉区政府在网上公开招标的方式,取得了“天鹅湖”南片区东侧的青台山村&612&亩土地一级开发整理的资格。其土地整理的收益分成模式,取得时仍然与“原合同”一致。至此,国地臵业的土地整理项目的整理范围则包括“天鹅湖片区”、“青台山片区”和“十陵片区”,其整理面积约&10,839&亩(3,972+612+6,255)。考虑到“青台山”处于“天鹅湖”南片区的实际情况,以下将“青台山”整理范围归并于“天鹅湖片区”,将国地臵业约&7&平方公里的土地整理项目,划分为“2.83&项目”和“4.17&项目”。即“2.83&项目”地处龙泉区大面街镇的行政辖区内,其土地整理范围包括:天鹅湖北片区、南片区和青台山片区;“4.17&项目”地处龙泉区十陵镇的行政辖区内,其土地整理范围主要包括来龙片区和太平片区等区域。&&&&为了便于区别有关土地整理项目前后合同的收益模式等合同条款变更情况,以下对国地臵业&2006&年&7&月&7&日、2010&年&12&月&31&日与龙泉区政府签订的《成都市龙泉驿区土地整理项目合同书》和《<&&&&北京中企华资产评估有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&13&&&&创智科技拟非公开发行股份购买大地集团及成都泰维合计持有国地置业的股权项目.评估报告关于成都市龙泉驿区土地整理项目合同书>的补充协议》均统称为“原合同”。&&&&2011&年&5&月&10&日,四川省国土资源厅、财政厅、监察厅、审计厅联合下发了《关于进一步加强国有土地使用权出让收支管理的通知》(川国土资发[2011]36&号)文件,其明确规定:&企业不得以任何方式参与土地出让收益分成,凡政府与企业签订的土地出让收益分成的相关协议、合同立即终止。政府及相关部门出台的涉及土地出让收益分成的相关文件立即废止”。龙泉区政府根据(川国土资发[2011]36&号)文件,于&2011&年&7&月&28&日,继“原合同”与国地臵业签订了《成都市龙泉驿区土地整理项目合同书》之《补充协议》(以下简称《补充协议》)。《补充协议》对土地整理项目的范围、工程内容、整理要求及整理成本的构成、收益模式、支付方式及有关条件等又进行了重新约定;土地整理项目的收益分成模式,由“原合同“的土地出让收益分成,调整为以土地整理成本为计算基础,按固定回报率核算整理项目的投资回报。&&&&国地臵业自取得上述土地整理项目后,一是组织专业机构和内部职能部门及有关技术人员,进行了项目可行性研究,在项目&“控规”、“详规”及龙泉区未来区域发展定位的前提下,进行了具体规划和设计;二是按计划有步骤履行项目实施的有关法定程序,组织项目实施前的安评环评工作、办理具体工程的有关报建手续;三是协助龙泉区政府申报项目征地指标、准备公益配套建设项目的投资评审材料;四是协助项目所在地的镇政府、村委会进行征地拆迁安臵涉及的农转非人员、建筑物拆迁、企业动迁、国有土地回购等事宜的初步摸底排查工作和编制相应的投资预算;五是按整理项目总体实施计划,根据各单位工程的开工条件,进行工程的招投标、签订施工合同并组织实施。到目前为止,“2.83&项目”的南片区基础设施建设工作已基本完成。该区域的北片区、青台山片区的征地拆迁工作及南片区与以上片区交界处尚未完成的征地拆迁工作正在有序进行;“2.83&项目”涉及的学&&&&北京中企华资产评估有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&14&&&&创智科技拟非公开发行股份购买大地集团及成都泰维合计持有国地置业的股权项目.评估报告校、医院、酒店等公益配套建设项目已相继开工实施;“4.17&项目”的征地拆迁安臵、基础设施建设也在有序进行之中。&&&&截止&2012&年&3&月&31&日,土地整理项目的投资情况为:已发生土地整理成本为&14.68&亿元(含按“原合同”收益模式的整理成本)、占项目预算总成本&(不含资金利息)的&9.09%。其中:“2.83&项目”已投入&13.15&亿元、占“2.83&项目”预算成本总额的&26.57%;&4.17&项目”已投入&1.52&亿元、占“4.17&项目”预算总成本的&1.36%。&&&&5.&财务状况&&&&国地臵业在近几年的经营活动中所形成的资产、负债和盈利情况详见下表。&&&&&&&&&&&&&国地置业近几年资产、负债情况一览表(单位:万元)&&&&&&&&&&&&&项目&&&&&&&&&&&2009&年&&&&&&&&&2010&年&&&&&&&&&2011&年&&&&&&&&&&&一、流动资产&&&&&&&&&&&&&&&125,118.94&&&&&&&98,750.16&&&&&&140,332.06&&&&&127,967.91&&&&货币资金&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&42,916.47&&&&&&&&&&&12.96&&&&&&&&1,447.45&&&&&&&&&&79.88&&&&应收帐款&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&68.05&&&&&&&13,292.60&&&&&&&34,709.00&&&&&&23,973.25&&&&其他应收款&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3,472.47&&&&&&&&9,027.03&&&&&&&&4,401.08&&&&&&&3,750.57&&&&预付账款&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&34,817.62&&&&&&&&1,036.43&&&&&&&&&&27.83&&&&&&&&&&407.60&&&&存货&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&7,682.41&&&&&&&68,774.54&&&&&&&98,676.99&&&&&&99,052.92&&&&其他流动资产&&&&&&&&&&&&&&&&36,161.92&&&&&&&&6,606.60&&&&&&&&1,069.70&&&&&&&&&703.69&&&&二、非流动资产&&&&&&&&&&&&&&&7,139.03&&&&&&&16,078.64&&&&&&&24,661.56&&&&&&24,702.72&&&&长期股权投资&&&&&&&&&&&&&&&&&6,980.44&&&&&&&15,740.40&&&&&&&24,170.43&&&&&&24,170.43&&&&固定资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&128.42&&&&&&&&&&148.23&&&&&&&&&143.52&&&&&&&&&&131.81&&&&递延所得税资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&30.18&&&&&&&&&&190.01&&&&&&&&&347.61&&&&&&&&&&400.49&&&&三、资产总额&&&&&&&&&&&&&&&132,257.97&&&&&&114,828.80&&&&&&164,993.62&&&&&152,670.63&&&&四、流动负债&&&&&&&&&&&&&&&107,340.97&&&&&&&72,637.00&&&&&&&77,384.64&&&&&&62,456.73&&&&应付账款&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&694.76&&&&&&&&&&&40.76&&&&&&&&&332.96&&&&&&&&&&220.26&&&&应付职工薪酬&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10.30&&&&&&&&&&&13.84&&&&&&&&&&19.07&&&&&&&&&&&16.66&&&&应交税费&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5.230.05&&&&&&&&7,668.74&&&&&&&&6,733.67&&&&&&&4,427.25&&&&其他应付款&&&&&&&&&&&&&&&&&101,405.86&&&&&&&64,913.67&&&&&&&70,298.94&&&&&&57,792.57&&&&五、非流动负债&&&&六、负债合计&&&&&&&&&&&&&&&107,340.97&&&&&&&72,637.00&&&&&&&77,384.64&&&&&&62,456.73&&&&实收资本(或股本)&&&&&&&&&&&&10,000.00&&&&&&&10,000.00&&&&&&&30,000.00&&&&&&30,000.00&&&&资本公积&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.00&&&&&&&&&&&&1.37&&&&&&&&&&&0.00&&&&&&&&&&&&0.00&&&&盈余公积&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,491.70&&&&&&&&3,219.04&&&&&&&&5,694.76&&&&&&&5,955.25&&&&未分配利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&13,425.30&&&&&&&28,971.38&&&&&&&51,914.23&&&&&&54,258.65&&&&母公司所有者权益&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&87,608.99&&&&&&90,213.89&&&&七、所有者权益合计&&&&&&&&&&24,917.00&&&&&&&42,191.79&&&&&&&87,608.99&&&&&&90,213.89&&&&北京中企华资产评估有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&15&&&&创智科技拟非公开发行股份购买大地集团及成都泰维合计持有国地置业的股权项目.评估报告&&&&&&&&&&&&&&&&&国地置业近几年损益情况一览表(单位:万元)&&&&&&&&&&项目&&&&&&&&&&&&&&2009&年&&&&&&&&&2010&年&&&&&&&&&2011&年&&&&&&&2012&年&1-3&&&&一、营业收入&&&&&&&&&&&&&&&&11,562.18&&&&&&&15,556.43&&&&&&&38,857.85&&&&&&&4,125.29&&&&主营业务收入&&&&&&&&&&&&&&&&11,562.18&&&&&&&15,556.43&&&&&&&38,857.85&&&&&&&4,125.29&&&&其他业务收入&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&&0&&&&二、营业成本&&&&&&&&&&&&&&&&&5,768.13&&&&&&&&7,469.95&&&&&&&&3,524.25&&&&&&&&&635.84&&&&主营业务成本&&&&&&&&&&&&&&&&&3,574.52&&&&&&&&5,741.45&&&&&&&&1,615.29&&&&&&&&&&&&&&0&&&&其他业务成本&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&&0&&&&营业税金及附加&&&&&&&&&&&&&&&&&&98.02&&&&&&&&&&&18.31&&&&&&&&&&&81.33&&&&&&&&&&&0.36&&&&销售费用&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.00&&&&&&&&&&&&0.00&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&-&&&&管理费用&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&779.53&&&&&&&&1,086.24&&&&&&&&1,197.49&&&&&&&&&424.07&&&&财务费用&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,459.27&&&&&&&&&&-15.36&&&&&&&&&&&-0.28&&&&&&&&&&-0.09&&&&资产减值损失&&&&&&&&&&&&&&&&&&-143.21&&&&&&&&&&639.31&&&&&&&&&&630.42&&&&&&&&&211.50&&&&加:公允价值变动净收益&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&-&&&&投资净收益&&&&&&&&&&&&&&&&&&13,006.82&&&&&&&14,996.53&&&&&&&-1,333.83&&&&&&&&&&&&&&-&&&&三、营业利润&&&&&&&&&&&&&&&&18,800.86&&&&&&&23,083.00&&&&&&&33,999.76&&&&&&&3,489.45&&&&加:营业外收入&&&&&&&&&&&&&&&&&&46.68&&&&&&&&&&&&2.53&&&&&&&&&&&1.27&&&&&&&&&&&&2.33&&&&减:营业外支出&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1.16&&&&&&&&&&&&&2.0&&&&&&&&&&&4.38&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&加:补贴收入&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&四、利润总额&&&&&&&&&&&&&&&&18,846.39&&&&&&&23,083.52&&&&&&&33,996.65&&&&&&&3,491.78&&&&减:所得税&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4,758.78&&&&&&&&5,810.11&&&&&&&&8,504.59&&&&&&&&&886.87&&&&五、净利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&14,087.61&&&&&&&17,273.42&&&&&&&25,492.06&&&&&&&2,604.91&&&&以上表中数据,源于四川华信会计师事务所(集团)有限公司的财务审计报告及报表。&&&&(三)&企业的控股股东简介&&&&企业名称:四川大地实业集团有限公司(简称:大地集团)&&&&住&&&&&&&&&所:成都市锦江区大业路&16&号大地城市脉搏&20&楼&&&&法定代表人:贾鹏&&&&注册资本:人民币&10,000&万元&&&&注册证号:843&&&&公司类型:有限责任公司&&&&经营范围:房地产开发经营;商品批发与零售;职业技能培训;商务服务业;计算机服务业;软件业(以上项目不含前臵许可项目,后臵许可项目凭许可证或审批文件经营)&&&&大地集团由贾鹏、贾毅、贾涛、贾小红四个自然人以现金方式出资,于&1998&年&7&月注册成立。成立时注册资本&1,000&万元。2002&年4&月,各股东以现金和实物资产进行了增资,注册资本变更为&10,000&&&&北京中企华资产评估有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&16&&&&创智科技拟非公开发行股份购买大地集团及成都泰维合计持有国地置业的股权项目.评估报告万元。此次增资,经四川臵信会计师事所出具的《验资报告》(川臵信省内验字[2002]第&242&号)确认,其股东及股权比例如下表。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&大地集团股东及股权比例一览表&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&出资额(人民币.万元)&&&&&&序号&&&&&&&&&&&&股东名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&出资比例&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&实物&&&&&&&&&货币&&&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&1&&&&&&贾鹏&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3,978&&&&&&&&1,122&&&&&&&&&&&&5,100&&&&&&&&&51%&&&&&&&&2&&&&&&贾毅&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,716&&&&&&&&&&484&&&&&&&&&&&&2,200&&&&&&&&&22%&&&&&&&&3&&&&&&贾涛&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,482&&&&&&&&&&418&&&&&&&&&&&&1,900&&&&&&&&&19%&&&&&&&&4&&&&&&贾小红&&&&&&&&&&&&&&&&&&&624&&&&&&&&&&176&&&&&&&&&&&&&&800&&&&&&&&&&8%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&7,800&&&&&&&&2,200&&&&&&&&&&&10,000&&&&&&&&100%&&&&至评估基准日&2012&年&3&月&31&日,大地集团的股东及其股权结构未再发生变化。&&&&大地集团是一个控股管理公司,其经营实体主要是以土地一级开发、房地产开发经营为主的全资子公司和控股子公司。在评估基准日,大地集团直接投资的全资子公司及控股子公司分别为:&&&&(1)&全资子公司&&&&四川大地房地产开发有限责任公司&&&&成都赛特物业管理有限公司&&&&成都翔博房地产开发有限责任公司&&&&成都泰维投资管理有限公司&&&&百悦投资集团有限公司&&&&(2)&控投子公司&&&&成都国地臵业有限公司&&&&(四)&业务约定书约定的其他评估报告使用者&&&&本评估报告仅供委托方、被评估企业及其股东和国家法律、法规规定的评估报告使用者使用,不得被其他任何第三方使用或依赖。&&&&&&&&&&&&&二、&&&&&&&评估目的&&&&根据《创智信息科技股份有限公司拟非公开发行股份购买大地集团及成都泰维投资管理有限公司合计持有国地臵业股权的行为说&&&&北京中企华资产评估有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&17&&&&创智科技拟非公开发行股份购买大地集团及成都泰维合计持有国地置业的股权项目.评估报告明》。对此,本次通过对国地臵业股东全部权益的价值进行评估,为创智科技实施以上经济行为提供价值参考依据。&&&&&&&&&&三、&&&&&&评估对象和评估范围&&&&(一)&评估对象&&&&根据本次评估目的,评估对象是国地臵业的股东全部权益价值。&&&&(二)&评估范围&&&&评估对象涉及的资产、负债的内容,包括国地臵业在评估基准日的流动资产、非流动资产和流动负债。其账面资产总额&152,670.63&万元,总负债&62,456.73&万元,净资产&90,213.89&万元。&&&&国地臵业在评估基准日前与龙泉区政府签订的《成都市龙泉驿区土地整理项目合同书》及《成都市龙泉驿区土地整理项目合同书》之“补充协议”,本报告将其作为账外无形资产—合同权益进行单独评估。评估人员已对该项权益类资产的有关权属、价值实现途径、合同项目的实施条件及其影响因素等进行了全面调查和了解。&&&&委托评估对象和范围与本次经济行为涉及的评估对象和范围一致,并且经四川华信会计师事务所(集团)有限责任公司进行了审计。&&&&&&&&&&四、&&&&&&价值类型及其定义&&&&根据评估目的,确定本次评估对象的价值类型为市场价值。&&&&市场价值是指自愿买方和自愿卖方,在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。&&&&&&&&&&五、&&&&&&评估基准日&&&&本报告评估基准日是&2012&年&3&月&31&日。此基准日是由评估委托方、被评估企业及参与项目的各中介服务机构共同协商确定的。&&&&北京中企华资产评估有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&18&&&&创智科技拟非公开发行股份购买大地集团及成都泰维合计持有国地置业的股权项目.评估报告&&&&&&&&&&六、&&&&&&评估依据&&&&(一)&经济行为依据&&&&《创智信息科技股份有限公司拟非公开发行股份购买大地集团及成都泰维投资管理有限公司合计持有国地臵业股权行为的说明》;&&&&(二)&法律法规依据&&&&1.《中华人民共和国公司法》(2005&年&10&月&27&日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过);&&&&2.《中华人民共和国证券法》(2005&年&10&月&27&日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过);&&&&3.《中华人民共和国企业所得税法》(2007&年&3&月&16&日第十届全国人民代表大会第五次会议通过);&&&&4.关于印发《中央企业资产评估项目核准工作指引》的通知(国资发产权[2010]71&号);&&&&5.《中华人民共和国土地管理法》(1998&年&8&月&29&日第九届全国人民代表大会常务委员会第四次会议修订);&&&&6.《中华人民共和国企业所得税法》(2007&年&3&月&16&日第十届全国人民代表大会第五次会议通过);&&&&7.有关其他法律、法规、通知文件等。&&&&(三)&评估准则依据&&&&1.&《资产评估准则—基本准则》(财企[2004]20&号);&&&&2.&《资产评估职业道德准则—基本准则》(财企[2004]20&号);&&&&3.&《资产评估准则—评估报告》(中评协[&号);&&&&4.&《资产评估准则—评估程序》(中评协[&号);&&&&5.&《资产评估准则—业务约定书》(中评协[&号);&&&&6.&《资产评估准则—工作底稿》(中评协[&号);&&&&7.&《资产评估准则—机器设备》(中评协[&号);&&&&8.&《资产评估准则—无形资产》(中评协[&号);&&&&北京中企华资产评估有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&19&&&&创智科技拟非公开发行股份购买大地集团及成都泰维合计持有国地置业的股权项目.评估报告&&&&9.&《评估机构业务质量控制指南》(中评协[&号);&&&&10.&《资产评估价值类型指导意见》(中评协[&号);&&&&11.&《企业价值评估指导意见(试行)》(中评协[&号);&&&&12.&中国注册会计师协会《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18&号);&&&&13.&《企业会计准则—基本准则》(2006&年财政部令第&33&号);&&&&14.&其他准则。&&&&(四)&权属依据&&&&1.2006&年&7&月《成都市龙泉驿区土地整理项目合同书》、2010年&12《的补充协议》及2011&年&7&月《成都市龙泉驿区土地整理项目合同书》之“补充协议”;&&&&2.机动车车行驶证;&&&&3.资产权属的其他产权证明。&&&&(五)&取价依据&&&&1.《工程勘察设计收费管理规定》国家计委、建设部计价格(2002)10&号文;&&&&2.财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知&(财建[&号);&&&&3.国家发展改革委、建设部关于《建设工程监理与相关服务收费管理规定》的通知(发改价格[&号);&&&&4.国家计委关于印发《招标代理服务收费管理暂行办法》的通知(计价格&[&号);&&&&5.国家计委关于印发《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》的通知(计价格[&号);&&&&6.国家计委、国家环境保护总局《关于规范环境影响咨询收费有关问题》的通知(计价格[&号);&&&&7.&四川省物价局、四川省建设厅关于《工程造价咨询服务收费标准》的通知(川价发[&号);&&&&北京中企华资产评估有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&20&&&&创智科技拟非公开发行股份购买大地集团及成都泰维合计持有国地置业的股权项目.评估报告&&&&8.国家经济贸易委员会、国家计划委员会、国内贸易部、机械工业部、公安部、环境保护局《关于发布汽车报废标准的通知》(国经贸经[&号);&&&&9.国家经济贸易委员会、国家计划委员会、国内贸易部、机械工业部、公安部、环境保护局《关于调整轻型载货汽车报废标准的通知》(国经贸[&号);&&&&10.国家经贸委、国家计委、公安部、国家环保总局《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》(国经贸资源[&号);&&&&11.评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率;&&&&12.企业提供的土地整理“2.83&项目”、“4.17&项目”控规、详规批准文件及有关规划图纸;&&&&13.企业提供的土地整理“2.83&项目”、&4.17&项目”征地拆迁安臵工程投资预算有关征地数量、农转非人数、建筑物拆迁、企业动迁情况调查表;&&&&14.企业提供的土地整理“2.83&项目”、“4.17&项目”基础设施、公益配套设施基本内容及基本工程量调查表;&&&&15.企业提供的土地整理“2.83&项目”、&4.17&项目”国有土地回购数量及价格调查表、非农房拆迁补偿价格调查表、企业动迁补偿价格调查表;&&&&16.企业提供的土地整理“2.83&项目”公益配套设施立项批复及专业机构出具的投资估算、公益配套设施各单位工程《规划设计条件书》及“2.83&项目”已完基础设施工程结算及工程合同;&&&&17.企业提供的土地整理“2.83&项目”、&4.17&项目”龙泉区政府确认的项目投资计划;&&&&18.企业提供的土地整理“2.83&项目”已签订的部分企业动迁补偿协议;&&&&19.《关于调整征地补偿安臵标准等有关问题的意见》(川办函[2008]73&号);&&&&北京中企华资产评估有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&21&&&&创智科技拟非公开发行股份购买大地集团及成都泰维合计持有国地置业的股权项目.评估报告&&&&20.《关于请予备案&2007&征地前三年平均产值的报告》(成国土资发[&号)、及《关于组织实施征地统一年产值标准的通知》(川国土资发[2009]54&号);&&&&21.《关于同意成都市征地地上附着物和青苗补偿标准修订方案的批复》(川府函[2008]88&号);&&&&22.《关于进一步做好被征地农民社会保障工作的通知》(成府发[2009]31&号);&&&&23.《关于进一步做好被征地农民社会保障工作的通知》(成府发[2009]31&号);&&&&24.《关于调整被征地农民基本养老保险缴费基数和缴费比例的通知》(成府发[2010]8&号);&&&&25.财政部、国土资源部、中国人民银行《关于调整新征建设用地有偿使用费政策等问题的通知》(财综[2006]48&号);&&&&26.《关于公布成都市&2010&年全部单位职工平均工资的通知》(成统计[2011]26&号);&&&&27.成都市人民政府《关于调整全市最底工资标准的通知》(成府发[2012]2&号);&&&&28.四川省成都市人力资源和社会保障局《关于调整全市失业保险金发放标准的通知》(成府发[2012]10&号);&&&&29.成都市龙泉驿区人民政府《征地补偿安臵实施办法》(龙府发[2004]90&号);&&&&30.成都市龙泉驿区人民政府《关于调整耕地占用税税额标准的通知》(龙府发[2009]25&号);&&&&31.《关于转发龙泉驿区国土资源局的通知》(龙府办[&号);&&&&32.《关于印发成都市龙泉驿区建设项目部分行政事业性收费一站式收取管理办法的通知》(龙府办[&号);&&&&33.2008&年《四川省建设工程工程量清单计价定额》;&&&&34.《四川省工程造价信息》(2012&年第&1、2、3&期);&&&&北京中企华资产评估有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&22&&&&创智科技拟非公开发行股份购买大地集团及成都泰维合计持有国地置业的股权项目.评估报告&&&&35.&企业提供的盈利预测表、有关历史经营财务数据;&&&&36.评估人员收集的其他相关资料。&&&&(六)&其他参考依据&&&&1.&企业提供的资产申报评估明细表;&&&&2.&四川华信会计师事务所(集团)有限公司出具的审计报告;&&&&3.&土地整理“2.83&项目”、“4.17&项目”的可研报告及部分大型公益配设施建设项目可研报告;&&&&4.&土地整理“2.83&项目”、“4.17&项目”卫星监测图;&&&&5.&北京中企华资产评估有限责任公司信息库。&&&&&&&&&&七、&&&&&&评估方法&&&&企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。&&&&企业价值评估中的资产基础法也称成本法,是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。&&&&企业价值评估中的收益法,是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值,建立在经济学的预期效用理论基础上。&&&&企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。&&&&按照《资产评估准则—基本准则》,评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件,恰当选择一种或多种资产评估方法。&&&&根据委托评估的目的、被评估企业的实际情况及评估方法的适用条件,本次对国地臵业的股东全部权益价值,选择收益法和资产基础法(即成本法)分别进行评估。&&&&(一)&收益法&&&&北京中企华资产评估有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&23&&&&创智科技拟非公开发行股份购买大地集团及成都泰维合计持有国地置业的股权项目.评估报告&&&&本次评估采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。&&&&股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值&&&&企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值&&&&付息债务是指评估基准日被评估单位账面上需要付息的债务,包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的非流动负债和长期借款等。&&&&在企业整体价值中的各项组成部分:&&&&1.经营性资产价值&&&&企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用(扣除税务影响后)-资本性支出-净营运资金变动&&&&经营性资产价值的计算公式为:&&&&&&&&&&&n&&&&&&&P&[Fi&(1&r&)i&A&/(1&r&)n&]&&&&&&&&&&&i1&&&&其中:P&——评估基准日的企业经营性资产价值&&&&&&&&&&&&&&&&Fi——企业未来第&i&年预期自由现金流量&&&&&&&&&&&&&&&&A——预测期末营运资产回收价值&&&&&&&&&&&&&&&&r&——折现率,由加权平均资本成本估价模型确定&&&&&&&&&&&&&&&&i&——收益期计算年&&&&&&&&&&&&&&&&n&——预测期&&&&其中,折现率(r)采用加权平均资本成本估价模型(WACC)确定。WACC&模型可用下列数学公式表示:&&&&WACC=&ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]&&&&其中:ke&——&权益资本成本&&&&&&&&&&&&&&&&E&——&权益资本的市场价值&&&&&&&&&&&&&&&&D&——&债务资本的市场价值&&&&&&&&&&&&&&&&kd&——&债务资本成本&&&&&&&&&&&&&&&&t&——&所得税率&&&&北京中企华资产评估有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&24&&&&创智科技拟非公开发行股份购买大地集团及成都泰维合计持有国地置业的股权项目.评估报告&&&&计算权益资本成本时,采用资本资产定价模型(CAPM)。CAPM模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示:&&&&ke&=&rf1&+β×&MRP&+&rc&&&&其中:&rf1&&&&&&&&——&无风险利率&&&&&&&&&&&&β&——&&&&&&&&&&权益的系统风险系数&&&&&&&&&&&&MRP&——&市场风险溢价&&&&&&&&&&&&rc&&&&&——企业特定风险调整系数&&&&2.溢余资产价值&&&&溢余资产是指与企业收益无直接关系的,超过企业经营所需的多余资产,主要采用成本法确定评估值。&&&&3.非经营性资产价值&&&&非经营性资产是指与企业正常生产经营活动无直接关系的资产,主要采用成本法确定评估值。&&&&(二)&成本法&&&&1.流动资产&&&&评估范围内的流动资产,包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存货及其他流动资产。&&&&(1)&货币资金,包括现金和银行存款,通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等,以核实后的价值确定评估值。&&&&(2)&各种应收款项在核实无误的基础上,根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信能全额收回的,按核实后的账面余额作为评估值;对于存在坏账风险的款项,在难以确定其坏账具体数额时,根据企业历史资料和现场调查了解的情况,经分其欠数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等,按照账龄分析法,估计可能的回收风险损失扣除后计算评估值;对于有确凿证据表明无法收回的应收款项按零值计算,账面相应的“坏账准备”评估为零。&&&&北京中企华资产评估有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&25&&&&创智科技拟非公开发行股份购买大地集团及成都泰维合计持有国地置业的股权项目.评估报告&&&&(3)&预付账款,根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物或权利的,按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确凿证据表明收不回相应货物,也不能形成相应资产或权益的预付账款评估为零。&&&&(4)&存货,分别为原材料和土地整理项目的开发成本。&&&&对原材料,经评估人员核实,为企业近期购入的施工电缆,本次以核实后账面值作为评估值。对土地整理项目开发成本,由于在评估基准日前,企业与龙泉区政府已进行了部分投资回报的结算和营业收入的确认,因此,为避免资产评估价值的重复和遗漏,本次根据有关土地整理项目的“补充协议”、投资回报结算清单和企业对开发成本已确认的收入,按下式计算存货的评估值:&&&&评估值=已发生开发成本+按有关“补充协议”应计的投资回报-企业在基准日前已确认的收入-相应的所得税&&&&(5)&其他流动资产,为企业的专项建设资金账户上的余额。该专项建设资金账户由成都经济技术开发区建设发展有限公司负责监管并归企业专项使用。本次以清查核实后的账面值作为评估值。&&&&2.非流动资产&&&&评估范围涉及的非流动资产包括:长期投资、设备类资产、无形资产—合同权益和递延所得税资产。本次根据有关非流动资产的价值构成及影响因素等具体情况,分别采用以下方法进行评估。&&&&(1)&长期投资&&&&长期投资主要是企业对下属公司的长期股权投资,包括对全资子公司、控股子公司和参股公司的投资。对长期投资的评估,实际上是对被投资企业股权价值的评估。&&&&由于企业的全资子公司“中永兴”,目前除了协助母公司进行土地整理项目的前期工作外,尚未开展其他经营活动,而且本报告在企业价值的收益法评估中,是按母、子公司合并报表方式来进行评估操作的,因此,对“中永兴”的整体评估,本次采用成本法,以评估确定的“中永兴”的净资产乘以股权比例,计算其长期投资的评估值。&&&&北京中企华资产评估有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&26&&&&创智科技拟非公开发行股份购买大地集团及成都泰维合计持有国地置业的股权项目.评估报告&&&&对于在评估基准日前已转让的长期投资股权,评估人员对其股权转让合同、价款回收及股权过户等情况进行了清查核实。由于在提交本报告前,最后一笔股权转让价款企业已经收回,因此,本次以收回的最后一笔股权转让价款的金额,作为账面所保留的该项长期投资余额的评估值。&&&&(2)&设备类资产&&&&评估范围的设备类资产包括车辆和办公用电子设备,本次主要采用成本法进行评估。基本评估公式为:&&&&评估值=重臵全价×成新率&&&&A.&重臵全价的确定&&&&①车辆的重臵全价&&&&车辆的重臵全价由购臵价、购臵附加税、其他费用(如验车费、牌照费、手续费等)三部分构成。&&&&即,车辆重臵全价计算公式为:&&&&重臵全价=车辆购臵价+车辆购臵税+其他费用&&&&车辆购臵价,参照所在地同类款型车近期市场价格确定。&&&&车辆购臵税,根据&2001&年国务院第&294&号令《中华人民共和国车辆购臵税暂行条例》的有关规定,本次按下式确定:&&&&车辆购臵税=购臵价/(1+17%)×适用购臵税率&&&&其他费用:包括牌照费、验车费、手续费等,本次根据该类费用的现行通常标准确定。&&&&②电子设备的重臵全价&&&&电子设备通常为送货上门、买来即用。因此,本次对电子设备以评估基准日同型号设备的市场购臵价作为重臵全价。对于购臵时间较早或目前市场已淘汰但仍在正常使用的电子设备,参照同类设备的二手市场价确定其评估值。&&&&B.&成新率的确定&&&&北京中企华资产评估有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&27&&&&创智科技拟非公开发行股份购买大地集团及成都泰维合计持有国地置业的股权项目.评估报告&&&&①对车辆的成新率,本次遵循国家有关机动车辆安全行驶的有法规,按年限成新率和里程成新率孰低原则,结合现场勘察情况综合分析、评定后确定。其中:&&&&年限成新率=(1-已使用年限/规定使用年限)×100%&&&&里程成新率=(1-已行驶里程/规定行驶里程)×100%&&&&②对电子设备,本次采用年限法确定成新率。计算公式为:&&&&成新率=(1-实际已使用年限/经济寿命年限)×100%&&&&以上算式中的实际已使用年限,根据设备启用日期、评估基准日期、考虑设备长期处于的使用频度等因素,经分析后合理确定。&&&&(3)&无形资产—合同权益&&&&本次对无形资产—合同权益的价值,采用收益法评估。具体技术思路为:通过预测企业与龙泉区政府签订的《成都市龙泉驿区土地整理项目合同书》及《成都市龙泉驿区土地整理项目合同书》之“补充协议”所涉及的土地整理项目未来各年可实现的净收益,采用适当的折现率折现求和得出评估值。评估的基本公式为:&&&&&&&&&&&&n&&&&&&P&&&&&&&&&&&(1r)&&&&&&&&&&&im&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&i&&&&式中:&&&&&&&&&P——合同权益的评估值&&&&&&&&&Ri——合同项目实施过程中第&i&年的净收益&&&&&&&&&i——合同项目工期内的预测年&&&&&&&&&r——合同项目净收益适用的折现率&&&&&&&&&n——合同项目计划工期&&&&&&&&&m——评估基准日至当年年末的月数/12(年)&&&&(4)&递延所得税资产&&&&递延所得税资产,为会计师审计时,对企业应收款项计提“坏账准备”所形成的可抵扣所得税金额的抵税权资产。本次对递延所税资&&&&北京中企华资产评估有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&28&&&&创智科技拟非公开发行股份购买大地集团及成都泰维合计持有国地置业的股权项目.评估报告产的价值,经对企业的应收款项清查核实后,根据评估人员预计的应收款项风险损失金额,按下式计算评估值:&&&&递延所得税资产评估值=预计应收款项的风险损失金额×被评估企业适用的所得税率&&&&3.负债&&&&本次根据企业提供的负债申报明细表,经评估人员查验、核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额后,以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。&&&&&&&&&&八、&&&&&&评估程序实施过程和情况&&&&我公司评估人员,于&2012&年&4&月&10&日至&2012&年&7&月&15&日,对评估范围内的资产和负债进行了清查评估,主要评估过程如下。&&&&(一)&接受委托&&&&创智科技拟非公开发行股份购买大地集团及成都泰维投资管理有限公司合计持有国地臵业的股权,为该行为特委托我公司对国地臵业的股权价值进行评估。我公司在接洽此项评估业务时,对委托评估目的的真实背景、被评估企业国地臵业现阶段的资产状况、尤其是在评估基准日拥有的成都市龙泉区约&7Km2&土地一级开发整理项目的实施进展情况、有关合同项目的未来实施条件、评估其合同权益所具备的评估资料等情况进行了全面了解,并在得到评估委托方、国地臵业及大地集团对提供评估所需主要支撑依据等事宜的有关承诺之后,与创智科技签订了《评估业务约定书》。&&&&(二)&前期准备&&&&1.&我公司接受委托后,组建了评估工作队伍,明确了项目负责人和专业评估人员。并根据委托评估目的、评估对象和评估范围涉及的资产类型及特点、资产分布等实际情况,由评估项目组及时编制了评估方案及实施计划。&&&&北京中企华资产评估有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&29&&&&创智科技拟非公开发行股份购买大地集团及成都泰维合计持有国地置业的股权项目.评估报告&&&&2.&针对评估范围涉及的资产类型和特点、企业所属行业及事先了解的企业基本情况,评估项目组设计了相应的资产清查评估明细表、重大资产状况调查表、企业历史经营情况尽责调查表等,并指导企业的职能部门有关人员,进行评估前的资产自查和各类表格的填报工作,同时,提交了所需的评估资料清单。&&&&(三)&资产核实及尽职调查&&&&根据企业提供的资产评估申报资料,评估人员于&2012&年&4&月&10日至&2012&年&5&月&25&日,对企业申报的全部资产和负债进行了必要的清查、核实,对企业的财务、经营情况进行了系统调查。清查核实工作的具体过程如下。&&&&1.&指导企业资产申报工作&&&&项目组的评估人员,指导企业各职能部门的相关人员,在资产自查的基础上,按照我公司评估项目组提供的资产申报明细表、资产状况调查表及其填写要求,进行逐一登记填报;同时,指导企业按评估项目组提交的评估资料清单,准备评估所需的相关资料。&&&&2.&审查和完善资产评估明细表&&&&评估人员根据初步了解评估范围的资产情况、查阅企业提供的有关信息资料,对企业的资产申报明细表进行审查,检查有无申报资产项目不明、重漏和资产信息存在明显缺失的情况,并根据执业经验及掌握的有关信息,对资产申报明细表进行完善。&&&&3.&现场尽职调查&&&&评估人员通过走访企业管理层和产、供、销等各职能部门、查阅企业经营基础资料和现场实地勘察经营性资产状况等方式,对影响企业价值的有关事项进行全面调查。主要内容如下:&&&&(1)&了解企业历史年度权益资本的构成、权益资本的变化,分析权益资本变化的原因;&&&&(2)&了解企业历史年度生产销售情况及其变化,分析销售收入变化的原因;&&&&北京中企华资产评估有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&30&&&&创智科技拟非公开发行股份购买大地集团及成都泰维合计持有国地置业的股权项目.评估报告&&&&(3)&了解企业历史年度主营成本的构成及其变化;&&&&(4)&了解企业主要的其他业务和开发产品构成,分析各业务对企业销售收入的贡献情况;&&&&(5)&了解企业历史年度利润情况,分析利润变化的主要原因;&&&&(6)&收集了解企业各项生产指标、财务指标,分析各项指标变动原因;&&&&(7)&了解企业未来年度的经营计划、投资计划等;&&&&(8)&了解企业的税收及其他优惠政策;&&&&(9)&收集企业所在行业的有关资料,了解行业现状、区域市场状况及未来发展趋势;&&&&4.&补充、修改和完善资产评估明细表&&&&根据现场实地清查结果,进一步完善资产申报明细表,使纳入评估范围的资产账、表相符,资产特征信息完整、无误。&&&&5.&查验权属资料&&&&对评估范围内的资产权属文件进行查验,对权属手续不齐、产权不清的,提请企业核实和补充、或出具相应的权属情况说明。&&&&6.&收集作价资料&&&&在企业各职能部门的相关人员协助下,对评估范围涉及的往来款、银行存款、银行贷款进行函证;对土地一级开发整理项目涉及的有关规划批准文件、征地报批文件、投资预算及其量价依据、投资计划及有关定额和价格信息等资料,进行收集和整理;对重要设备进行询价,收集当地有关资产的市场价格信息、有关现行的政策法规的费用标准和其他有关作价依据。&&&&(四)&评定估算&&&&评估人员根据有关资产评估准则,结合评估范围内的资产实际情况,选择适宜的评估方法,分别测算评估值。然后汇总评估初步结果并进行合理性分析、撰写评估报告和技术说明的初稿。&&&&(五)&内部审核、征求意见及出具报告&&&&北京中企华资产评估有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&31&&&&创智科技拟非公开发行股份购买大地集团及成都泰维合计持有国地置业的股权项目.评估报告&&&&项目负责人在完成一审后,将报告初稿提交我公司内部进行审核。审核包括部门二级审核、内部审核委员会的三级审核以及我公司主管领导的最终审核。经过我公司内部审核后,将评估结果与评估委托方、被评估企业进行汇报、沟通,根据沟通意见,在不影响注册评估师独立判断的前提下,对评估报告进行必要的修改和完善后,出具正式评估报告。&&&&&&&&&&二、&&&&&&评估假设&&&&本次评估除了以企业持续经营为假设前提外,还包括:&&&&1.&一般假设&&&&(1)&企业按现状持续经营,其拥有和控制的资产能在其寿命年限内,按现状用途、使用频率和正常维护下继续使用。&&&&(2)&国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化,无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。&&&&(3)&除非另有说明,企业完全守法经营,不会出现影响企业发展和收益实现的重大违规事项。&&&&(4)&企业未来将采取的会计政策与出具本评估报告时所采用的会计政策,在重要财务核算口径上基本一致。&&&&2.&特殊假设&&&&(1)&企业在现有管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与目前保持一致。&&&&(2)&企业所处的社会经济环境及所执行的税赋、税率、及会计政策与核算方法等无重大变化。&&&&(3)&评估范围涉及的土地整理项目,在没有取得最新规划的情况下,本次评估是以原批准的“控规”、“详规”为依据,没有考虑未来实施过程中规划调整对其项目投资强度的影响。&&&&北京中企华资产评估有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&32&&&&创智科技拟非公开发行股份购买大地集团及成都泰维合计持有国地置业的股权项目.评估报告&&&&(4)&评估范围涉及的土地整理项目,假定企业在实施过程中能够根据具体工程实施的先后顺序,及时协助龙泉区政府完成有关报批材料、取得各项工程开工所具备的有关法定手续,不会因此影响项目投资计划的如期进行。&&&&(5)&评估范围涉及的土地整理项目,假定企业能够从银行金融机构或其他渠道筹措所需要的项目资金,不会因融资渠道受阻影响项目投资计划的实施。&&&&(6)&评估范围涉及的土地整理项目,其中实施征地拆迁安臵工程的政策性强、遇到的情况也较复杂,该项工程能否顺利进行直接影响项目投资计划的正常实施。对此,假定负责实施征地拆迁安臵工程的有关政府,有能力依法有序地开展此项工作,不会因此导致土地整理项目工期的延误。&&&&(7)&评估范围涉及的土地整理项目,企业提供的项目投资预算中的有关计量真实、且预算价格标准切合当前实际,而且在完工结算时不会出现与目前的投资预算金额存在较大差异。&&&&(8)&评估范围涉及的土地整理项目,企业与龙泉区政府能够按其签订的“合同”及“补充协议”约定的条件,完全履行各自的权利和义务,且不会发生合同条款的重大修改。&&&&(9)&企业为本次评估提供的有关基础资料和财务资料,真实、准确和完整。&&&&根据企业提供的《关于进行资产评估有关事项的说明》、有关本评估报告的《企业承诺函》及其他佐证报告结论的评估资料和查询情况,本报告的签字评估师认定以上假设条件在评估基准日时成立。但当未来经济环境、企业的土地整理项目有关规划等发生较大变化而导致土地整理项目投资预算中所涉及的工程内容、建设规模、建设标准和预算价格发生重大变化时,将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。&&&&北京中企华资产评估有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&33&&&&创智科技拟非公开发行股份购买大地集团及成都泰维合计持有国地置业的股权项目.评估报告&&&&&&&&&&&&三、&&&&&评估结论&&&&根据以上评估工作,得出如下评估结论。&&&&(一)&收益法&&&&截止评估基准日,企业的净资产账面价值为&90,213.89&万元。收益法评估得出企业的股东全部权益评估值为&309,187.82&万元。收益法评估结果与企业净资产账面价值比较,增值&218,973.93&万元、评估增值率&242.73%。&&&&(二)&成本法&&&&企业总资产账面价值为&152,670.63&万元,评估值为&374,930.01&万元,评估增值&222,259.38&万元,增值率&145.58%;总负债账面价值为62,456.73&万元,评估值&62,456.73&万元,负债评估后无增减变化;净资产账面价值为&90,213.89&万元,评估值为&312,473.27&万元,净资产评估增值&222,259.38&万元、增值率&246.37%。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&资产评估结果汇总表&&&&评估基准日:&2012&年&3&月&31&日&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&金额单位:人民币万元&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&账面价值&&&&&&&&&&&&&&&评估价值&&&&&&&&&&&&增减值&&&&&&&&&&&&&增值率%项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&A&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&B&&&&&&&&&&&&&&&&C=B-A&&&&&&D=C/A*100%&&&&一、流动资产&&&&&&&&&&1&&&&&&&&127,967.91&&&&&&&&&&&&&129,725.74&&&&&&&&&&&1,757.83&&&&&&&&&1.37&&&&二、非流动资产&&&&&&&&2&&&&&&&&&24,702.72&&&&&&&&&&&&&245,204.26&&&&&&&&&220,501.54&&&&&&892.62&&&&长期股权投资&&&&&&&&&&3&&&&&&&&&24,170.43&&&&&&&&&&&&&&26,565.09&&&&&&&&&&&2,394.66&&&&&&&&&9.91&&&&投资性房地产&&&&&&&&&&4&&&&&&&&&&&&&&0.00&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.00&&&&&&&&&&&&&&&0.00&&&&&#DIV/0!&&&&固定资产&&&&&&&&&&&&&&5&&&&&&&&&&&&131.81&&&&&&&&&&&&&&&&&169.31&&&&&&&&&&&&&&37.50&&&&&&&&28.45&&&&在建工程&&&&&&&&&&&&&&6&&&&&&&&&&&&&&0.00&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.00&&&&&&&&&&&&&&&0.00&&&&&#DIV/0!&&&&无形资产&&&&&&&&&&&&&&7&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&218,254.73&&&&&&&&&218,254.73&&&&&#DIV/0!&&&&其中:土地使用权&&&&&&8&&&&&&&&&&&&&&0.00&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.00&&&&&&&&&&&&&&&0.00&&&&&#DIV/0!&&&&长期待摊费用&&&&&&&&&&9&&&&&&&&&&&&&&0.00&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.00&&&&&&&&&&&&&&&0.00&&&&&#DIV/0!&&&&递延所得税资产&&&&&&&&10&&&&&&&&&&&400.49&&&&&&&&&&&&&&&&&215.13&&&&&&&&&&&&-185.36&&&&&&&-46.28&&&&其他非流动资产&&&&&&&&11&&&&&&&&&&&&&0.00&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.00&&&&&&&&&&&&&&&0.00&&&&&#DIV/0!&&&&资产总计&&&&&&&&&&&&&&12&&&&&&&152,670.&&&&3..0&&&2..3&&&&&&14545..5&&&&三、流动负债&&&&&&&&&&13&&&&&&&3&62,456.73&&&&&&&&&&&&1&62,456.73&&&&&&&&8&&&&&&&&0.00&&&&&&&&&8&0.00&&&&四、非流动负债&&&&&&&&14&&&&&&&&&&&&&0.00&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.00&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.00&&&&&&&&#DIV/0!&&&&负债总计&&&&&&&&&&&&&&15&&&&&&&&62,456.73&&&&&&&&&&&&&&62,456.73&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.00&&&&&&&&&&&0.00&&&&净资产&&&&&&&&&&&&&&&16&&&&&&&&&90,213.90,213.898&&&&&3..2&&&2..3&&&&&&24646..3&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&9&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&7&&&&&&&&&&&&&&&&&&8&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&7&&&&评估结果详细情况,见有关资产清查评估明细表。&&&&北京中企华资产评估有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&34&&&&创智科技拟非公开发行股份购买大地集团及成都泰维合计持有国地置业的股权项目.评估报告&&&&(三)&确定评估结论&&&&收益法与成本法评估结果相比,两种方法结果相差&3,285.45&万元、成本法结果高于收益法结果&1.06%。综合考虑有关因素后,本次采用收益法结果作为本报告的评估结论。即:确定国地臵业股东全部权益在评估基准日的评估值为&309,187.82&万元。&&&&(四)&收益法定价的理由&&&&成本法、收益法评估结果与企业净资产账面价值比较,均有较大增值,且均源于企业的土地整理项目合同权益预期收益对其股权价值的贡献。本报告评估结论采用收益法定价的理由如下:&&&&1.&成本法评估中,考虑到企业的流动资产和流动负债已分别单独进行了评估,而对账外无形资产——合同权益的评估,本次是按权责发生制采用对合同项目预期净收益折现的技术思路来分析、测算和反映合同权益对企业股权价值的贡献,而没有去还原有关合同项目在企业经营期间经营现金流的实际收付实现过程。&&&&2.&收益法评估中,则是从企业土地整理项目的这项主营业务未来可获经营金流入手,在较充分考虑项目投资计划、合同付款条件、付款时间及项目已完工程合同履约情况的基础上,不仅对企业此项合同业务引起的未来运营资金变动参数进行了相对合理的分析和预测,而且摸拟了企业实施此项合同业务期间,其经营现金流可能的收付实现过程。同时,收益法也较好的顾及到了企业历史经营财务数据的延续性及对未来预测数据的影响等情况。&&&&3.&企业目前的资产结构中,实物类经营性资产除办公设备和车辆外,无其他资本性资产。而占企业资产总额较大比例的流动资产中,也主要是土地整理项目已发生的代垫成本。因此,&在这种情况下,企业的预期价值应主要体现为土地整理项目这项经营业务未来可能给企业带来的经济利益流入的预期。而这种预期,收益法的技术思路比成本法要更恰当一些。&&&&北京中企华资产评估有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&35&&&&创智科技拟非公开发行股份购买大地集团及成都泰维合计持有国地置业的股权项目.评估报告&&&&4.&参考上交所的《上市公司重大资产重组预案公告格式指引(试行)》对企业价值预估的要求:“企业价值预估原则上应使用收益法,使用其他方法要说明原因”。&&&&综合以上所述情况,评估师认为:在本报告评估假设条件成立的情况下,收益法结果则更能相对合理的体现企业股权价值的真正内涵,故确定以收益法结果作为本报告的评估结论。&&&&&&&&&&四、&&&&&&特别事项说明&&&&以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项:&&&&(一)&引用其他机构出具的报告结论的情况&&&&本报告由我公司独立完成,不涉及引用其他机构出具的评估报告结论的情况。&&&&(二)&有关瑕疵事项&&&&除以下披露的事项外,出具本报告时尚未发现影响报告结论或使用的其他重大瑕疵事项。&&&&1.&有关土地整理项目,在评估基准日仅取得“2.83&项目”青台山片区&612&亩、“4.17&项目”1,390&亩的征地指标。“2.83&项目”未开发整理的北片区、“4.17&项目”除&1,390&亩以外其他区域的征地指标尚未取得。尽管企业承诺将根据当地“农转用”总体计划和土地整理进度,协助龙泉区政府分期、分批准备土地报征材料,获得批准文件后分期分批办理土地征用手续。但在项目未来实施期间,如未能及时履行有关法定工作程序、取得项目控制区范围所余土地的征地批准文件、办理用地手续,从而导致项目投资计划无法按期实施时,将对评估结论产生影响;&&&&2.&有关土地整理项目的规划为&2006&年以前出台的片区规划,新的规划目前随着成都市总体规划的调整,其片区规划还在调整、评审&&&&北京中企华资产评估有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&36&&&&创智科技拟非公开发行股份购买大地集团及成都泰维合计持有国地置业的股权项目.评估报告当中。本次评估时仍然以&2006&年以前批准的“控规”、“详规”为依据。如未来片区新规划与土地整理项目的原规划相比,有重大实质性变动,从而导致以原规划所确定的土地整理项目投资预算的投资强度发生较大增减变化时,将对评估结论产生影响;&&&&3.&有关土地整理项目中的“4.17&项目”控制区内的基础设施建设工程,尚未取得实施的报建手续(建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及施工许可证),企业承诺将按照项目投资计划分阶段申办有关报建手续。如在项目实施期间,企业未能及时取得有关建设工程的报建手续,从而导致项目投资计划无法按期实施时,将对评估结论产生影响;&&&&4.&有关土地整理项目涉及的公益配设施建设工程,仅“2.83&项目”的部分单位工程完成了初步设计方案。根据国家现行的基本建设管理程序,公益配套各单位工程需先取得《建设项目选址意见书》、《规划设计条件书》,并据此上报规划设计方案,获得批准取得《建设用地规划许可证》和《建设工程规划许可证》,然后进行施工图设计,再经有关部门对施工图汇审通过、取得《建设工程施工许可证》后,方可动工修建。在项目实施期间,如企业不能及时上报有关技术资料、取得各项建设工程实施的有关法定手续,从而导致项目投资计划无法按期实施时,将对评估结论产生影响;&&&&5.&有关土地整理项目,其中的拆迁安臵补偿工程涉及的法定程序多、执行的政策性强,如此项工程不能依法有序进行,则将影响整个项目投资计划的按期实施,从而将对评估结论产生影响;&&&&6.&有关土地整理项目,各年计划投资额较大,如龙泉区政府不能按约定和承诺付款时间支付企业对项目的代垫成本和投资回报、企业融资渠道又出现严重不畅时,则不仅影响项目按期实施,而且影响企业经营期间现金流入量的预期,从而将对评估结论产生影响;&&&&7.&受土地一级开发整理业务的特殊性、预测该项业务未来收益所具备的有关技术资料详细程度和完整性等因素的影响,评估人员在&&&&北京中企华资产评估有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&37&&&&创智科技拟非公开发行股份购买大地集团及成都泰维合计持有国地置业的股权项目.评估报告确定项目业务预期投入的直接成本时,主要根据企业提供的有关投资预算的量、价调查资料。对于影响预算投资额的量的核实,评估人员尽管采用了必要的措施和程序进行了核实,但仍然无法保证量的准确性;对于价的核实,评估人员对其中涉及现行法规、政策性价格标准的、或能够通过成本价格分析进行测算的预算价格指标,在企业提供的投资预算资料的基础上,已作出了一定范围和程度的调整,但也无法保证本次评估采用的项目投资预算与项目完工结算的实际情况基本相符。因此,如企业提供的土地整理项目投资预算金额,与未来实施过程中实际发生的金额或与政府结算时确认的投资金额差异较大时,将直接影响评估结论;&&&&8.&根据有关土地整理业务的&“补充协议”,如果属企业自身原因,造成整理控制范围的&2.83&片区计划实施的公益配套建设项目小学、中学、医院、酒店、企业总部大楼未按期完工时,则相应的投资回报率由&39%降至&25%。本报告评估结论是假定企业能够完全履约的前提下形成的,没有考虑可能存在的以上因素导致投资回报率降低而对评估结论的影响,在此提请报告的使用者关注该事项。&&&&9.&车辆资产中的粤&BT9871、湘&AB8465&轿车的行驶证目前尚未办理过户,但企业及证载权利人已出具书面声明,确认其产权所有人是国地臵业。&&&&(三)&有关担保、租赁及或有负债(或有资产)的情况&&&&本次资产清查核实工作中,未发现国地臵业申报的有关资产在评估基准日存在有对外担保、租赁及或有负债(或有资产)的事项。&&&&(四)&关于评估基准日存在的法律、经济等未决事项&&&&本次资产清查核实工作中,未发现国地臵业在评估基准日存在涉及法律、经济等未决事项。&&&&(五)&关于重大期后事项&&&&北京中企华资产评估有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&38&&&&创智科技拟非公开发行股份购买大地集团及成都泰维合计持有国地置业的股权项目.评估报告&&&&1.&本项目评估基准日、资产清查工作结束日距出具评估报告的时间较近,除已披露的事项外不涉及影响评估报告结论的其他重大期后事项。但如果资产清查工作结束日至出具本评估报告日期间,企业资产数量及有关状况等发生重大变化,将对评估结论产生影响。&&&&2.&国地臵业基准日前已经转让的对成都世茂投资有限公司的股权投资(其尚未结转账面价值&4,243.92&万元),于&2012&年&6&月&28&日企业已收到了受让方最后一笔合同价款&67,833,546.34&元。&&&&(六)&关于评估程序受到限制的情况&&&&本报告评估人员,对企业的土地整理项目中征地拆迁安臵事项所涉及的有关对象的基本情况无法进行现场核实。主要原因是:该事项具体实施是由当地政府、村委会来完成,而且企业考虑到有关事项牵涉各方面的利益以及实施此项工作的阶段性、时效性和敏感性等因素,目前无法协调龙泉区政府及当村委会来配合评估人员进行有关现场调查。但企业提供了土地整理控制区的卫星监测图和当镇政府及地村委会提供的有关事项初步调查资料。&&&&(七)&关于经济行为本身对评估结论的影响情况&&&&本评估项目涉及的经济行为,对评估结论不构成影响。&&&&(八)&关于评估资料不完整的情况&&&&企业的土地整理项目中的征地拆迁安臵事项由当地政府及村委会来具体实施。评估人员从企业方面获知:当地政府及村委会认为目前尚未达到入户调查的条件,因此,本次评估所获资料中无法得到有关事项摸底调查的详细资料。但土地整理项目投资预算所涉及的内容、数量及预算价格指标等,已由当地政府及村委会进行了确认。&&&&◆资产评估报告的评估结论,是为评估目的涉及的产权交易各方提供交易对价的参考意见而并非定价。在此,提请评估报告的使用者应对本报告披露的有关特别事项予以充分关注。&&&&北京中企华资产评估有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&39&&&&创智科技拟非公开发行股份购买大地集团及成都泰维合计持有国地置业的股权项目.评估报告&&&&&&&&&&五、&&&&&&评估报告使用限制说明&&&&(一)&本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途;&&&&(二)&本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用;&&&&(三)&本评估报告系资产评估师依据国家法律法规出具的专业性结论,在评估机构盖章,注册资产评估师签字后,方可正式使用;&&&&(四)&本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体,需评估机构审阅相关内容,法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外;&&&&(五)&本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效,评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。&&&&&&&&&&六、&&&&&&评估报告日&&&&评估报告提出日期为&2012&年&7&月&15&日。&&&&法定代表人:&&&&注册资产评估师:周跃龙&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&注册资产评估师:李官玙&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&北京中企华资产评估有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&二〇一二年七月十五日&&&&北京中企华资产评估有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&40&&&&创智科技拟非公开发行股份购买大地集团及成都泰维合计持有国地置业的股权项目.评估报告&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&评估报告附件&&&&附件一、经济行为文件;&&&&附件二、被评估单位审计报表;&&&&附件三、委托方和被评估单位法人营业执照复印件;&&&&附件四、被评估企业主要资产权属证明资料;&&&&附件五、委托方和相关当事方的承诺函;&&&&附件六、签字注册评估师的承诺函;&&&&附件七、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书复印件;&&&&附件八、北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复印件;&&&&附件九、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印件;&&&&附件十、北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书复印件;&&&&附件十一、&资产评估明细表。&&&&北京中企华资产评估有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&41&&&&创智信息科技股份有限公司拟非公开发行股份购买四川大地实业集团有限公司及成都泰维投资管理有限公司&&&&&&合计持有成都国地置业有限公司的股权项目&&&&&&&&&&&&&&&&资产评估说明&&&&&&&&&&&&中企华评报字[2012]第3311号&&&&&&&&&&&&&&&&&(共一册,第一册)&&&&&&&&北京中企华资产评估有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&二〇一二年七月十五日&&&&创智科技拟非公开发行股份购买大地集团及成都泰维合计持有国地置业的股权项目.评估说明&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&目&录第一部分关于评估说明使用范围的声明................................................&3第二部分关于进行资产评估有关事项的说明........................................&4第三部分资产评估说