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关于“上市公司独立董事应当发表独立意见的重大事项”的总结
独立董事应当发表独立意见的重大事项包括：&&重大事项&&相关备注1、提名、任免董事不涉及监事的选举、聘任和薪酬。2、聘任或解聘高管3、董事、高管的薪酬4、上市公司股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，及公司是否采取有效措施回收欠款《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》使用的是“或”字，而深交所三个板块的《规范运作指引》使用的是“且”字，鉴于诸多深交所上市公司《独立董事工作制度》中使用的也是“或”字，考试时以“或”字为准。5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项—6、上市公司以集中竞价交易方式回购股份—7、上市公司管理层收购应当取得2/3以上的独立董事同意，独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问出具专业意见。8、现金分红方案（1）上市公司在制定现金分红方案时，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。&&（2）证券监管机构在日常监管工作中，重点关注独立董事是否对下列事项出具了明确意见：&&①公司章程中没有明确、清晰的股东回报规划或具体的现金分红政策的；&&②公司章程规定不进行现金分红的；&&③公司章程规定了现金分红政策，但无法按照既定现金分红政策确定当年利润分配方案的；&&④在年度报告期内有能力分红但不分红尤其是连续多年不分红或者分红水平较低的；&&⑤上市公司存在大比例现金分红等情形的。9、重大资产重组方案（1）独立董事应就重大资产重组发表独立意见，重大资产重组构成关联交易的，独立董事可以另行聘请独立财务顾问就本次交易对上市公司非关联股东的影响发表意见。&&（2）独立董事应对评估机构或估值机构的独立性、评估或估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表意见。10、股权激励计划事项独立董事应就股权激励计划的下列事项发表意见：&&（1）股权激励计划草案，独立董事认为有必要的，可以建议上市公司聘请独立财务顾问；&&（2）向激励对象授出权益前，设定的激励对象获授权益的条件是否成就；&&（3）向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异；&&（4）激励对象在行使权益前，设定的激励对象行使权益的条件是否成就；&&（5）变更股权激励计划。11、员工持股计划《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》第10条。12、需要披露的关联交易具体披露标准可参见上交所和深交所《上市规则》，包括但不限于“重大关联交易”。13、关联方用非现金资产清偿占用的资金独立董事应就关联方以资抵债方案发表独立意见，或聘请中介机构出具独立财务顾问报告。14、对外提供担保&&（不含对合并报表范围内子公司提供担保）董事会审议对外担保时，根据深交所《规范运作指引》第3.5.3条，可知深交所强制要求独立董事发表意见；根据上交所《临时公告格式指引》第6号规定，可知上交所不强制要求独立董事发表意见，而是有一定的适用范围。15、委托理财—16、对外提供财务资助深交所《规范运作指引》明文规定，上交所无明文规定。18、股票及其衍生品种投资（含风险投资）（1）深交所《规范运作指引》明文规定，上交所无明文规定。&&（2）中小板进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资，应取得全体董事2/3以上和独立董事2/3以上同意。17、上市公司自主变更会计政策—19、上市公司承诺相关方的承诺变更方案具体参见《上市公司监管指引第4号》第5条。20、募集资金使用事项（1）所有板块均适用的事项：&&①上市公司使用闲置募集资金投资产品，进行现金管理；&&②暂时闲置的募集资金暂时用于补充流动资金；&&③超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款（创业板需要全体独立董事同意）；&&④上市公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目；&&⑤变更募集资金用途；&&⑥经1/2以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。&&（2）深主板、深中小板、上主板适用的事项：&&①单个募投项目节余募集资金用于非募投项目（包括补充流动资金）；&&②全部募投项目完成后，节余募集资金占募集资金净额10%以上的，上市公司使用节余资金。&&（3）仅有上主板适用的事项：&&①单个募投项目完成后，上市公司将该项目节余募集资金用于其他募投项目，但节余募集资金低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以豁免；&&②节余募集资金低于募集资金净额10%的，上市公司使用节余资金，但节余募集资金低于500万或低于募集资金净额5%的，可以豁免；&&③上市公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在上市公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外）。&&（4）仅有深中小板适用的事项：&&上市公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金。21、发行证券事项（1）创业板上市公司发行股票和可转债时，独立董事应当对董事会编制的本次发行方案的论证分析报告发表专项意见；&&（2）上市公司发行优先股时（含公开和非公开），独立董事应当就本次发行对公司各类股东权益的影响发表专项意见。22、年度报告事项以下年度报告事项主要适用于深交所上市公司：&&（1）控股股东及其他关联方占用公司资金；&&（2）上市公司对外担保情况（上交所也适用）；&&（3）上市公司内部控制评价报告；&&（4）财务报告被出具非标准无保留审计意见（上交所也适用）；&&（5）董事会未做出现金利润分配预案；&&（6）上市公司证券投资情况；&&（7）利润分配和资本公积金转增股本方案。&&（8）对前期已披露的财务报告存在的会计差错进行更正，或者对以前报告期披露的财务报表数据进行追溯调整。23、其他事项兜底条款。【解释1】独立董事应当发表独立意见的重大事项，主要集中于两部法规：（1）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第6条；（2）深交所《规范运作指引》第3.5.3条以及第六章第三、四节（主要是涉及募集资金使用事项）。这两部法规命题概率较大，需要重点关注。【解释2】所有板块上市公司改变募集资金投资项目实施地点的，无需独立董事发表独立意见。【解释3】如有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。【解释4】“独立董事未在年度报告中对对外担保事项进行专项说明，并发表独立意见”的，构成违规担保。
七星楼主，总结的东西必须收藏
所谓一帖定江山，这个知识点就完美covered
多谢楼主，一直在总结，至今尚未完成
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宁波弘讯科技股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,我们作为宁波弘讯科技股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,本着对公司、全体股东负责的态度,现就公司第二届董事会 2015 年第三次会议相关事项发表独立意见如下:一、 关于公司 2015 年度与联营企业发生日常关联交易事项的独立意见2015 年本公司预计向联营企业深圳市弘粤驱动有限公司采购不超过 1000万元的产品。交易价格均按照市场公允价格确定。公司向独立董事提交了上述日常关联交易的相关资料,我们进行了事前审查;公司第二届董事会 2015 年第三次会议对本次关联交易进行审议并获得通过。因此,我们认为:公司与深圳市弘粤驱动有限公司的关联交易事项是公司因正常生产经营需要而发生的,该事项的发生有其必要性和合理性;该关联交易事项遵循公平、公正、诚信的原则,参照公司与市场独立第三方的交易价格标准或以成本加合理利润的方式定价,不存在损害公司及投资者,特别是中小股东利益的情形。未发现通过此项交易转移利益的情形;关联交易根据市场化原则运作,符合公司整体利益;公司董事会在审议该议案前已通过我们的事前认可,公司董事会在该议案的审议过程中,表决程序和结果合法有效。二、 关于 2014 年度利润分配议案的独立意见公司董事会提议的 2014 年度利润分配议案与公司实际经营及财务状况相符,符合公司及股东的长远利益。我们同意本次董事会提出的分红预案,同意将该预案提交公司 2014 年度股东大会审议。三、 关于使用募集资金对全资子公司增资的议案的独立意见经核查,我们认为,公司本次使用募集资金对宁波弘讯软件开发有限公司增资事项,符合《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及公司《首次公开发行股票招股说明书》的要求。公司募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。全体独立董事一致同意公司使用募集资金 22,797,800 元对全资子公司宁波弘讯软件开发有限公司增资增加公司注册资本,用于“软件研发中心项目的实施。四、 关于 2015 年续聘审计机构和内部控制审计机构的独立意见在董事会审议继续聘请公司 2015 年度财务审计机构和内部控制审计机构议案前,已经得到我们的事前认可,我们对天健会计师事务所工作能力、敬业精神、负责态度等方面均表示满意,同意继续聘其为本公司 2015 年度审计机构,负责公司的财务审计与内部控制审计工作,聘期一年。(以下无正文)
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全志科技：独立董事对相关事项发表的独立意见
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&珠海全志科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&独立董事对相关事项发表的独立意见&&&&本人作为珠海全志科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会的独立董事，根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，基于独立判断的立场，本着对公司、全体股东负责的态度，秉持实事求是的原则，对公司第三届董事会第一次会议有关事项发表独立意见如下：&&&&一、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》以及《关于聘任公司董事会秘书的议案》&&&&1.本次聘任是在充分了解被聘人员的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得其本人同意，聘任的程序符合有关规定，合法有效。&&&&2.经审查，本次聘任的高管人员未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。&&&&因此，本人同意公司聘任唐立华先生为公司总经理，丁然先生为公司副总经理，龚晖先生为公司副总经理，李智先生为公司副总经理，李龙生先生为公司副总经理、财务总监，蔡霄鹏先生为公司董事会秘书。&&&&二、《关于公司使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》&&&&公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证公司正常资金需求和资金安全的前提下，使用部分闲置自有资金，购买理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加资金收益，符合公司利益，不影响公司主营业务的正常开展，也不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。&&&&鉴于此，本人同意公司使用额度不超过人民币&2.5&亿元的闲置自有资金购买理财产品。有效期为自董事会审议通过之日起一年内有效，单个理财产品的投资期限不超过&12&个月。在授权的额度和有效期内，资金可循环滚动使用。&&&&（以下无正文，接签字页）（本页无正文，为珠海全志科技股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意&&见之签字页）独立董事签名：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&年&&&&月&&&日需要独立董事发表意见的事项（之一）；根据《公司法》规定，上市公司应当建立独立董事制度；一、以关联交易为主的交易事项；；二、重大资产重组；；三、证券发行相关事项；；四、上市公司收购相关事项；；五、募集资金使用；；六、利润分配；；七、中介机构选聘及其鉴证意见；；八、股权激励计划；；九、回购股份；；十、股权分置改革方案；；十一、提名、任免董事；；十二、聘任或解聘高
需要独立董事发表意见的事项（之一）
根据《公司法》规定，上市公司应当建立独立董事制度。（《公司法》第一百二十三条）部分金融企业或国有企业根据监管部门的要求亦应建立独立董事制度。根据《公司法》等法律、行政法规的规定及中国证监会、交易所或其他监管部门的规定，独立董事除依法行使一般董事的职权外，还应对特定事项发表独立意见。这些事项主要包括：
一、以关联交易为主的交易事项；
二、重大资产重组；
三、证券发行相关事项；
四、上市公司收购相关事项；
五、募集资金使用；
六、利润分配；
七、中介机构选聘及其鉴证意见；
八、股权激励计划；
九、回购股份；
十、股权分置改革方案；
十一、提名、任免董事；
十二、聘任或解聘高级管理人员；
十三、公司董事、高级管理人员的薪酬；
十四、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
十五、有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所业务规则及公司章程规定的其他事项（主要包括金融企业的相关规定）。
中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发〔号，以下简称《指导意见》）规定，独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下统称《规范运作指引》；未加说明的，亦包括《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》）第3.5.4条进一步明确，独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
一、重大事项的基本情况；
二、发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
三、重大事项的合法合规性；
四、对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
五、发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
法律、行政法规、相关专门规章、规范性文件有特别规定的，独立董事发表意见的内容还应当遵守相关的特别规定。
现就有关事项详述如下：
一、交易事项
（一）关联交易
1.上市公司应当披露的关联交易
《指导意见》规定，重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》（上证公字〔2012〕34号）第10.2.8条、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（上证公字〔2011〕5号）第三十五条、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》（深证上〔 号）第10.2.7条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年修订）》（深证上〔2012〕77号）（以上各规则以下统称《上市规则》）第10.2.8条规定，上市公司披露关联交易应当向交易所提供独立董事的意见。
根据《上市规则》，上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：（1）购买或者出售资产；（2）对外投资；（3）提供财务资助；（4）提供担保；（5）租入或者租出资产；（6）委托或者受托管理资产和业务；（7）赠与或者受赠资产；（8）债权、债务重组；（9）签订许可使用协议；（10）转让或者受让研究与开发项目；（11）购买原材料、燃料、动力；（12）销售产品、商品；（13）提供或者接受劳务；（14）委托或者受托销售；（15）与关联人共同投资；（16）在关联人财务公司存贷款（上交所）；（17）放弃权利（创业板）；（18）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
关联人分为关联自然人和关联法人。关联自然人包括：（1）直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人；（2）上市公司董事、监事和高级管理人员；
（3）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员；（4）上述第（1）项和第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；（5）中国证监会、交易所所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益
对其倾斜的自然人。关联法人包括：（1）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；（2）由上述第（1）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（3）由上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（4）持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；（5）中国证监会、交易所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
上市公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露。上市公司与关联法人发生的交易金额在300万元（创业板为100万元）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。
上市公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：（1）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（2）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（3）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；（4）交易所认定的其他交易。
（1）资金往来的特别规定
《指导意见》第六条规定，独立董事应当就上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款发表独立意见。
另外，根据中国证监会、国资委《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号，以下简称《规范资金往来的通知》）规定，上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：①有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；②通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；③委托控股股
东及其他关联方进行投资活动；④为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；⑤代控股股东及其他关联方偿还债务；⑥中国证监会认定的其他方式。上市公司被关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制关联方以非现金资产清偿占用的上市公司资金。关联方拟用非现金资产清偿占用上市公司资金的，用于抵偿的资产必须属于上市公司同一业务体系，并有利于增强上市公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产。独立董事应当就上市公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告。根据《中国证券监督管理委员会关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字〔2006〕92号）规定，G股（股权分置改革试点股票）公司控股股东可以以股抵债。在公司披露的董事会决议中，应就以股抵债事项是否有利于上市公司的发展和全体股东的利益发表明确意见，并说明董事投票情况；董事投反对票的，应单独予以说明。独立董事就以股抵债事项发表的意见。
（2）对外担保的特别规定
中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔号）规定，上市公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当经董事会审议后由股东大会审议批准。上市公司必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会和股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。上市公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。上市公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知上市公司履行有关信息披露义务。根据《规范资金往来的通知》规定并结合《上市规则》，上市公司独立董事应当对披露的担保事项发表意见，并应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
（3）溢价收购
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（上证公字〔2011〕5号）第四十八条、第五十一条规定，上市公司拟购买关联人资产的价格超过账面
三亿文库包含各类专业文献、各类资格考试、幼儿教育、小学教育、专业论文、生活休闲娱乐、外语学习资料、需有独立董事发表意见的事项93等内容。　
　独立董事向董事会或股东大会发表独立意见的事项包括( )。 A.聘任或解聘高级管理人员B.上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于500... 　提议召开董事会; (4)股东大会前向股东征集投票权 需要独立董事发表意见的事项:...(2)黄氏与公司的关联交易(回购股份)上,没有表示反对;在决定起诉时,也是一致 ... 　根据中国证监会的有关规定,上市公司的下列事项中,独立董事应当发表独立意见的有( )。 A.公司董事的提名B.公司监事的任免C.公司高级管理人员的薪酬D.公司内部管理... 　上市公司的下列事项中,独立董事应当发表独立意见的有( )。 A.任免董事B.提名监事C.解聘高级管理人员D.高于500万元的资金往来_答案解析_2016年_一模/二模/三模/... 　(二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反 对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 (三)如有关事项属于需要披露的事项,上市公司... 　独立董事向董事会或股东大会发表独立意见的事项包括( )。 A.聘任或解聘高级管理人员B.上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于500... 　根据公司法律制度规定,下列属于上市公司独立董事应当向董事会发表独立意见的事项有( )。 A.聘任高级管理人员B.独立董事认为可能损害中小股东权益的事项C.上市公司的... 　如要投诉违规内容,请到百度文库投诉中心;如要提出功能问题或意见建议,请点击此处...独立董事应当对上市公司重大事项发表独立意见。 独立董事除 履行上述职责外,还... 　正确答案 A, B, C, D
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