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金融机构(Financial Institution)
　　金融机构是指从事有关的，为的一部分，金融服务业包括、、、、等行业，与此相应，金融中介机构也包括银行、、、和等。
　　金融机构通常提供以下一种或多种金融服务：
　　①在上从而获得，将其改变并构建成不同种类的更易的，这类业务形成金融机构的和。这是金融机构的基本功能，行使这一功能的金融机构是最重要的金融机构类型。
　　②代表客户交易金融资产，提供金融交易的结算服务。
　　③金融资产，满足客户对不同金融资产的。
　　④帮助客户创造金融资产，并把这些金融资产出售给其他市场参与者。
　　⑤为客户提供投资建议，保管金融资产，客户的。
　　上述第一种服务涉及金融机构接受的功能；第二和第三种服务是金融机构的经纪和交易功能；第四种服务被称为功能，提供的金融机构一般也提供经纪或交易服务；第五种服务则属于咨询和信托功能。
　　按照不同的标准，金融机构可划分为不同的类型：
　　(1)按照金融机构的管理地位，可划分为与接受监管的。例如，、、、等是代表国家行使权力的机构，其他的所有、和等金融企业都必须接受其监督和管理。
　　(2)按照是否能够接受公众存款，可划分为与。存款性金融机构主要通过存款形式向公众举债而获得其资金来源，如、储蓄贷款协会、合作储蓄银行和等，非存款性金融机构则不得吸收公众的存款，如、、以及各类、等。
　　(3)按照是否担负国家政策性融资任务，可划分为和。政策性金融机构是指由创办、按照政府意图与从事的机构。则不承担国家的任务。
　　(4)按照是否属于，可划分为和；按照出资的国别属性，又可划分为、和；按照所属的国家，还可划分为、和。
　　金融机构风险管理主要涉及、和其他风险的管理，同时针对不同的风险的特点，确定不同的实施方案和管理战略。
　　（一）主要的风险类型
　　市场风险是指因市场波动而使得投资者不能获得预期收益的风险，包括或、因经济原因而产生的不利波动。除、利率、汇率和的波动带来的不利影响外，市场风险还包括融券成本风险、股息风险和。
　　美国奥兰治县（ORANGE COUNTRY）的突出说明了市场风险的危害。该县司库将"奥兰治县投资组合"大量于所谓"结构性债券"和"逆浮动利率产品"等衍生性证券，在利率上升时，的和这些证券的市场价值随之下降，从而导致奥兰治县投资组合出现17亿的亏损。GIBSON公司由于预计利率下降，购买了大量而面临类似的市场风险。当利率上浮时，该公司因此损失了2000万美元。同样，（）参与了与德国和美国利率相连的利率衍生工具交易，当两国的利率上升高于合约规定的跨栏利率时（要求宝洁公司按高于商业票据利率1412基点的利率支付），这些杠杆式衍生工具成为公司承重的负担。在冲抵这些合约后，该公司亏损1.57亿美元。
　　信用风险是指的一方不履行义务的可能性，包括、、及在结算过程中的交易对手带来损失的风险。金融机构签定、场外交易合同和时，将面临信用风险。通过风险管理控制以及要求对手保持足够的、支付保证金和在合同中规定条款等程序，可以最大限度降低信用风险。
　　近来，信用风险问题在许多美国银行中开始突出起来，根据1998年1月的报告，其季度已因环太平洋地区的而受影响。例如，由于，()将其约6亿美元的贷款划为,该行97年第四季度的为1.33美元，比上年的2.04美元下降35%，低于市场预期的每股收益1.57美元。
　　操作风险是指因交易或管理系统操作不当引致损失的风险，包括因公司内部失控而产生的风险。公司内部失控的表现包括，超过而未经察觉、越权交易、交易或后台部门的欺诈（包括和不完整，缺乏基本的内部控制）、职员的不熟练以及不稳定并易于进入的电脑系统等。
　　1995年2月的倒闭突出说明了操作风险管理及控制的重要性。英国银行监管委员会认为，巴林银行倒闭的原因是新加坡巴林期货公司的一名职员越权、隐瞒的衍生工具交易带来的巨额亏损，而管理层对此却无丝毫察觉。该同时兼任不受监督的、结算负责人的双重角色。巴林银行未能对该交易员的业务进行独立监督，以及未将前台和后台职能分离等，正是这些操作风险导致了巨大损失并最终毁灭了巴林银行。
　　类似的管理不善导致日本大和银行在上遭受了更大损失。1995年人们发现，大和银行的一名债券交易员因能接触公司会计帐簿而隐瞒了约1亿美元的亏损。与巴林银行一样，大和的这名交易员同时负责交易和会计。这两家银行都均违背了风险管理的一条基本准则，即将交易职能和支持性职能分开。
操作风险的另一案例是Kidder，Peabody公司的虚假利润案。1994年春，KIDDER确认，该公司一名交易员买卖获得的约3.5亿美元""源于对公司交易和会计系统的操纵，是根本不存在的。这一事件迫使Kidder公司将资产售予并最终清盘。
　　操作风险可以通过正确的管理程序得到控制，如：完整的帐簿和，基本的和独立的风险管理，强有力的（独立于交易和收益产生部门〕，清晰的人事限制和风险管理及控制政策。如果管理层监控得当，并采取分离后台和交易职能的基本措施，巴林和大和银行的损失也许不会发生，至少损失可以大大减少。这些说明了维持适当风险管理及控制的重要性。
　　（二）对市场风险的管理策略
　　金融机构维持合适的，利用利率敏感性金融工具进行交易，都要面对（比如：利率水平或的变化、预付期长短和和资信差异都可带来风险）；在和外汇期权市场或维持一定，要面对，等等。在整个风险管理框架中，市场风险管理部门作为风险管理委员会下属的一个执行部门，全面负责整个公司的市场风险管理及控制并直接向报告工作。该部在重点业务地区设有多个国际办公室，这些办公室均实行负责制。它们除了向全球风险经理报告工作外，还要向当地上一级非交易管理部门报告工作。
　　市场风险管理部门负责撰写和报送风险报告，制定和实施全公司的市场风险管理大纲。风险管理大纲向各业务单位、交易柜台发布经风险管理委员会审批的风险限额，并以此为参照对执行状况进行评估、监督和管理;同时报告风险限制例外的特殊豁免，确认和公布管理当局的有关监管规定。这一风险管理大纲为金融机构的提供了一个清晰的框架。
　　市场风险管理部门定期对各业务单位进行。整个风险评估的过程是在全球风险经理领导下由市场风险管理部门、各业务单位的高级交易员和风险经理共同合作完成的。由于其他高级交易员的参与，风险评估本身为公司的风险管理模式和方法提供了指引方向。
　　为了正确评估各种市场风险，市场风险管理部门需要确认和计量各种市场。金融机构的市场风险测量是从确认相关市场风险因素开始的，这些风险因素随不同地区、不同市场而异。例如，在市场，包括利率、收益曲线斜率、信贷差和;在，风险因素则包括股票指数暴露、波动和股票指数差;在，风险因素主要是汇率和汇率波动;对于，风险因素则包括价格水平、价格差和价格波动。金融机构既需要确认某一具体交易的风险因素，也要确定其作为一个整体的有关风险因素。
　　市场风险管理部门不仅负责对各种市场风险暴露进行计量和评估，而且要负责制定风险确认、评估的标准和方法并报全球风险经理审批。确认和计量风险的方法有：、、。
　　根据所确认和计量的风险暴露，市场风险管理部门分别为其制定风险限额，该随交易水平变化而变化。同时，市场风险管理部门与财务部合作为各业务单位制定适量的限额。通过与高级风险经理协商交流，市场风险管理部门力求使这些限额与公司总体一致。
　　（三）信用风险的管理策略
　　是金融机构整体风险管理构架中不可分割的组成部分，它由风险管理委员会下设的信用风险管理部门全面负责。信用风险管理部门直接向全球风险经理负责，全球风险经理再依次向执行总裁报告。信用风险管理部门通过专业化的评估、限额审批、监督等在全球范围内实施信贷调节和管理。在考察信用风险时，信用风险管理部门要对风险和收益间的关系进行平衡，对实际和潜在的信贷暴露进行。为了在全球范围内对信用风险进行，信用风险管理部门建立有各种信用风险管理政策和控制程序，这些政策和程序包括：
　　(1)对最主要的潜在信贷暴露建立内部指引，由信用风险管理部门总经理监督。
　　(2)实行初始信贷审批制，不合规定的交易要由信用风险管理部门指定成员审批才能执行。
　　(3)实行制，每天对各种交易进行监控以免超过限额。
　　(4)针对、、抵消权、、合约等订立特定的协议条款。
　　(5)为活动和担保合约承诺建立抵押标准。
　　(6)对潜在暴露（尤其是衍生品交易的）进行定期分析。
　　(7)对各种信贷组合进行以评估市场变量的灵敏性。
　　(8)通过、政治发展的有关分析对进行定期评估。
　　(9)和全球风险经理一起对储存时间较长、规模庞大的头寸进行专门评估和监督。
　　（四）操作风险的管理策略
　　作为金融服务的中介机构，金融机构直接面临市场风险和，它们均产生于正常的活动过程中。除市场风险和信用风险外，金融机构还将面临非直接的与营运、事务、后勤有关的风险，这些风险可归于操作风险。
　　在一个飞速发展和愈来愈的环境中，当市场中的、产品数目扩大、复杂程度提高时，发生这种风险的可能性呈上升趋势。这些风险包括：经营/、、法律/文件风险、财务控制风险等。它们大多是彼此相关的，所以金融机构监控这些风险的行动、措施也是综合性的。金融机构一般由行政总监负责监察公司的全球性操作和技术风险。行政总监通过优化和数据库实施各种长期性的以加强操作风险的监控。一般的防范措施包括：支持公司业务向多实体化、多货币化、多时区化发展;改善复杂的跨实体交易的控制。促进技术、操作程序的标准化，提高的替代性利用;消除多余的地区请求原则;降低技术、操作成本，有效地满足市场和监管变动的需要，使公司总体操作风险控制在最合适的范围。
翟书斌.《金融学》 第四章金融机构
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关于规范银行代理保险业务的通知
保监发[2006]70号
颁布时间：&&发文单位：中国保险监督管理委员会 中国银行业监督管理委员会
各保监局，各银监局，各保险公司，各国有商业银行、股份制商业银行，国家邮政局邮政储汇局，各省级信用联社：
　　近年来，保险公司与商业银行的合作不断加强，在拓宽保险服务领域、提供综合金融服务、满足社会需求等方面发挥了积极作用。但在双方合作的过程中，也出现了一些不规范的行为，不仅损害了消费者利益，也影响了各自业务的健康发展。为进一步规范银行代理保险业务，防止商业贿赂，防范金融风险，促进银行保险业务持续、健康发展，根据《》、《》等有关法律法规，现将进一步规范银行代理保险业务的有关要求通知如下：
　　一、加强代理机构资格管理
　　（一）商业银行代理保险业务，其一级分行应当取得保险兼业代理资格。
　　（二）保险公司不得委托没有取得兼业代理资格的商业银行开展代理保险业务。
　　（三）每个兼业代理机构可以与多家保险公司建立代理关系。兼业代理机构应当根据自身业务发展情况和风险管控能力确定合作的保险公司数量。
　　二、加强代理业务内部管理
　　（一）保险公司应当建立完整规范的银行保险兼业代理机构登记簿，成立专门的管理部门负责管理银行保险业务，加强内部管理及相关制度建设，定期开展对制度执行情况的内部监督检查。
　　（二）从事代理保险业务的商业银行应由专门部门或专人负责保险代理业务，加强相关内控制度建设，定期开展对制度执行情况的内部监督检查。
　　（三）各保险公司、商业银行均应按照兼业代理保险业务的有关规定，建立银行代理保险业务档案，逐笔记录有关要素和信息。
　　（四）保险公司和商业银行应加大电子化建设力度，完善银行代理保险业务电子化操作系统和账务系统，减少手工操作。
　　三、规范手续费管理
　　（一）保险公司和商业银行开展银行代理保险业务，应当在平等互利、友好协商、着眼长远的基础上签订合作协议，明确代理手续费支付标准。
　　（二）保险公司应当按照财务制度据实列支向商业银行支付的代理手续费。保险公司不得以任何名义、任何形式向代理机构、网点或经办人员支付合作协议规定的手续费之外的其他任何费用，包括业务推动费以及以业务竞赛或激励名义给予的其他利益。
　　（三）商业银行代理保险业务应当进行单独核算，不得以保费收入抵扣代理手续费。代理手续费收入要全额入账，严禁账外核算和经营。商业银行及其工作人员不得在合作协议规定的手续费之外索取或接受保险公司及其工作人员给予的其他利益。
　　（四）保险公司向商业银行支付代理手续费，应当按照《》（国税发[2004]51号）规定，由商业银行开具《保险中介服务统一发票》。
　　四、规范销售人员资格管理
　　（一）保险公司应正确指导银行保险兼业代理机构及其业务人员的销售行为，并对该机构在授权范围内的代理行为依法承担责任。
　　（二）商业银行代理销售保险产品的工作人员应定期接受相关业务培训。培训费用由保险公司承担的，应当在合作协议中明确培训的次数、方式、内容及培训费标准。培训内容应包括法律法规、业务知识、销售技能及职业道德等，每年培训时间不得少于监管部门规定时数。保险公司委托代理机构销售人身保险新型产品的，还应按照有关规定对销售人员进行专门培训。
　　（三）保险公司应积极引导银行代理销售人员参加销售人员资格考试，取得《保险代理从业人员资格证书》和监管部门要求的其他资格认证。2006年10月 31日以后，销售投资连结类产品、万能产品，以及监管机构指定的其他类产品的银行代理销售人员，必须通过保险代理从业人员资格考试，取得《保险代理从业人员资格证书》。
　　（四）保险公司可以设立银保专管员负责银行代理网点保险业务的培训、联络和相关服务。银保专管员由保险公司正式员工担任，必须通过保险代理从业人员资格考试，取得《保险代理从业人员资格证书》。
　　五、规范产品销售
　　（一）各保险公司和商业银行应切实加强银行代理保险产品的宣传和信息披露管理。各类宣传材料应由保险公司总公司或其授权的分公司统一印发和管理，严禁分支机构、代理网点或销售人员擅自印制宣传材料或变更其内容。
　　（二）宣传材料应当按照保险条款全面、准确描述保险产品，要在醒目位置对经营主体、保险责任、退保费用、现金价值和费用扣除情况进行提示，不得夸大或变相夸大保险合同利益，不得承诺不确定收益或进行误导性演示，不得有虚假、欺瞒或不正当竞争的表述。销售人员在销售过程中应当客观公正地宣传银行代理保险产品，不得进行误导或不实宣传。
　　（三）保险公司应与银行加强合作，针对银行客户的保险需求以及银行销售的特点，细分市场，开发多样化的、与银行产品互补的保险产品。
　　（四）鼓励保险公司深入挖掘与银行的合作潜力，将合作领域扩大到柜台以外的网上银行、信用卡、以及对公业务等方面，积极探索非柜面销售模式，如理财专柜、电话、直复营销以及对企业客户的销售。
　　六、加强监督检查
　　（一）各保监局、银监局应按各自职责加强监督检查，严厉查处销售误导、账外核算、乱列费用等违法违规和不正当竞争行为。
　　（二）各保险公司和商业银行应努力为客户提供全面的售前和售后服务，并积极配合当地保监局、银监局做好客户投诉处理工作，切实保障客户的合法权益。
　　七、加强行业内外沟通与交流
　　（一）各保监局、各银监局应督促当地保险行业协会、银行业协会尽快采取行业自律措施，建立行业内部沟通协调机制，加强自我约束和相互监督，共同维护银行保险市场的正常秩序，打击商业贿赂，遏制恶性竞争。
　　（二）各保监局和各银监局应建立沟通交流机制，定期通报情况，协调有关政策。
　　本通知自发文之日起执行。保险公司和商业银行已经签署的银保合作协议如不符合本通知有关要求，应当在日前根据本通知进行修订或重新签署合作协议。
　　邮政储汇机构、城市信用社、农村信用社参照本《通知》执行。
中国保险监督管理委员会中国银行业监督管理委员会二○○六年六月十五日
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银行集团的并表管理
作者：张晓朴　陈 璐　毛竹青
　　银行集团附属机构众多，母行对附属机构良好的业务控制至关重要。尤其是附属机构处于不同行业、不同国家时，在集团和附属机构两层法人治理架构下，缺乏有效的并表管理会导致跨业跨境经营风险的积聚。2012年以来，国际上一些知名银行集团接连曝出巨额亏损和案件再次引发人们对于综合经营模式的关注和质疑。
　　国内银行业金融机构近年来跨业跨境投资加快，但对附属机构的并表管理仍比较薄弱。本文从业务条线的垂直管控、风险并表管理、关键岗位派驻人员三个方面，汲取国际经验教训，针对我国银行集团存在的不足，提出促进我国银行集团增强并表管理能力的政策建议。
银行集团业务条线垂直管控
　　从国际上看，无论全能银行、银行控股公司还是金融控股公司，银行集团在对附属机构业务开展并表管理时，都非常关注业务条线的垂直化管控。国际上许多银行集团改变了过去以区域为主的管理模式，构建了以业务条线为主、区域为辅的管理架构。银行集团层面的组织结构也在由传统的职能部门向专业化管理的事业部制转变，即按照产品、客户或地区，将相关条线的职能部门整合成相对独立的经营单位，其拥有相对独立的市场、经营自主权和利益核算机制。德意志银行非常重视业务条线的纵向控制，业务条线对母公司下设的为数众多的子公司实施垂直化管理。同时，一些业务条线的高级管理人员在子公司任职，也强化了集团的垂直化管理。如德意志银行企业与投资银行部的首席运营官（COO）同时担任德意志银行中国子公司的董事长。
　　与此同时，对本地注册时间较长、业务本土化程度较高的附属机构，一些银行集团也会采用矩阵式管理模式，强调附属机构层面对业务的管理。如汇丰银行将发展目标定位于全球性的地方银行（global local bank），强调本土化产品和零售业务，重视个性化服务，给予附属机构较大自主权。但不论哪种管理模式，都对母公司业务控制能力提出了较高要求。即使赋予附属机构较多管理责任和权力，母公司也往往要充分掌握附属机构的业务状况和风险特征，要做好集团层面的并表管理工作。
　　加强纵向管控最大的益处在于使母行对附属机构的管理更为直接，&自上而下&和&自下而上&的联系沟通更为紧密，从而一定程度上提高了管理效率和全球一体化服务的能力，也有利于风险控制。具有以下特征的银行集团，其业务条线垂直化管控的需求更强：一是母公司与附属机构主业相同或管理要求相近。如都是商业银行或保险公司。二是业务标准化程度较高，较为适合垂直化管理。如证券业务和资产管理业务、全球一体化程度较高的一些银行业务。银行卡等业务处理中心、资金资本市场业务等大都实行垂直化管控的模式。三是母公司事业部制较为成熟，已经搭建了规范的垂直化管控组织架构。如德意志银行。四是以大客户为业务重点，附属机构依托母公司开展业务。如中信银行总行对香港子公司振华财务公司所有授信业务都实施授权审批制，振华财务相当于其在当地的贷款营销机构。
银行集团风险并表管理
　　银行集团的母公司承担对集团风险的并表管理职能。在集团层面对风险的并表管理目前主要有两种模式：一种是风险并表管理工作集中于风险管理部门，另一种是风险管理部门与业务条线分别负责相应的风险并表管理工作。银行集团根据附属机构的特征、业务条线的性质、集团发展战略和监管要求等选择适合自身的风险并表管理模式。两种模式虽然各有所长，反映了不同的风险管理理念，但相同的是，集团都是风险的最终承担者，都是对附属机构风险进行并表管理的关键责任人。
　　第一种模式下，风险并表管理职能主要由集团风险管理部门承担。各个业务单元没有设置相应职能，其风险管理驱动主要来自于对风险调整后回报的考核。但是风险信息会沿着业务条线汇总到集团业务部门，再汇总到集团风险管理部门。目前摩根大通银行主要采用这种模式。该模式的特点在于：一是体现了高度集中的风险控制，风险管理的独立性较强；二是能够提高风险管理的效率，避免重复；三是适合于收购后快速整合情形以及管理集中度高的企业文化。
　　第二种模式下，风险并表管理职能由集团风险管理部门和业务部门共同承担。集团风险管理部门负责整个集团风险管理政策、方法、报告和组合管理。业务条线设置风险官，在集团规定的限额和政策内开展业务，承担条线的风险管理任务（见表1）。如据调查，德意志银行业务条线设置首席运营官，负责本部门操作风险管理，同时大多数运营官兼任本部门的风险联络员，与总行风险管理部进行沟通，汇报风险管理相关事宜。该模式的特点主要是：一是风险职能接近业务单元，可改善风险管理过程中缺乏业务知识的问题，注重业务开展过程中的风险控制；二是业务条线内部能够更好地引入风险管理的理念和文化，有助于培养&风险-业务部门伙伴关系&；三是能够促进树立风险所有权和风险回报的理念，即业务部门作为风险所有权和风险回报的拥有者，应管理好业务风险，承担相应风险责任；四是较为适合收购后逐步整合情形和控股公司模式。
　　不论哪种模式，集团业务部门与风险管理部门的沟通和合作都非常重要。如集团风险管理委员会一般应有业务条线的专家参加，并具有投票权，承担相应的责任；在审批新产品新业务时，集团和区域产品委员会应既包括业务条线人员，也包括风险管理人员。全球金融危机发生之后，国外银行集团加强了对附属机构核心业务和核心功能的管控力度。如汇丰银行提高了集团风险管理会议和区域风险管理会议之间沟通的频率要求，加强了集团首席风险官与子公司首席风险官之间的联系等。
对附属机构关键岗位派驻人员实施并表管理
根据国际上的普遍做法，银行集团通过对附属机构关键人员的管理来进一步落实并表管理要求。主要有以下方式：一是派驻董事、高管人员。集团母公司按照其所持有的子公司股份及法定程序，在子公司董事会和高级管理层中派驻代表自己利益的董事或高级管理人员。通常有首席执行官、首席财务官和首席风险官等。二是实施对子公司委派董事、高管人员的绩效考核制度。目的在于充分发挥其积极性，维护整个集团的利益。子公司高管层未能履行其职责并对集团利益造成重大损害的，母公司有权向子公司董事会提出罢免建议。三是母公司可以根据需要设置专门部门（或岗位），具体负责对子公司的股权管理工作。
　　对不同类型的附属机构，银行集团人员派驻和管控的力度有所不同（见表2），但集团都会根据股权比例保留相应对附属机构高管层任免的最终决定权。据有的银行集团反映，会根据是否有合适的人员和岗位匹配度来决定派驻人员的数量，但附属机构重要岗位人选均须经集团认可。
我国银行集团并表管理中存在的问题
　　尽管国际先进银行的事业部制和业务条线垂直化管理通常比较成熟，但其对附属机构的并表管理也并没有完全到位，仍然存在不少漏洞，其中一些银行发生了大额亏损。对于我国的大型银行来说，虽然并表管理已经取得了积极进展，但对附属机构的业务控制仍亟待加强。
　　事业部制还处于探索阶段，母行业务条线的控制力较弱。我国银行集团对附属机构的管理主要还是层级管理体制，一些银行正在探索建立事业部制，还没有实现流程银行建设所要求的&前台专业化、中台统一化、后台集中化&的管理架构，并表管理的组织架构刚开始搭建，还有待完善。业务条线对附属机构的并表管理刚开始起步，贯彻推行母行政策、有效掌控附属机构业务方向和风险状况的能力还相对不足，更难以做到在垂直化管理和给予附属机构合理经营权之间保持恰当平衡。IT技术的迅速发展是国际上大型银行垂直化管理变革的重要推动力之一，《银行并表监管指引》要求母行建立和完善符合并表管理要求的管理信息系统，能够及时、准确、全面获取附属机构的相关信息。但我国银行集团目前信息系统等基础设施还难以满足并表管理的要求，核心业务系统和风险管理系统没有全面覆盖到所有附属机构，业务条线获取附属机构的信息存在时滞，许多信息需要手工填报和加总，使得业务条线的垂直化管控缺乏有力的技术支持。
　　子公司业务范围比母行更广泛、更复杂，母行缺乏跨行业并表管理经验。工商银行1993年收购工银国际（当时名为厦门国际财务有限公司，2008年9月更名工银国际），中银国际1998年成立，交银国际1999年成立。这些注册地在香港的银行集团全资附属机构，业务范围涉及证券、投资银行、资产管理等，经营非银行业务时间较长。而其母行的业务范围主要是商业银行业务，基本上未开展过非银行业务，国内试点设立基金公司、金融租赁公司和信托、保险公司分别始于2005年、2007年和2008年。银行集团跨行业并表管理经验不足，缺少熟悉非银行业务的管理人员，实施并表管理的业务基础较为薄弱。
　　风险集中管控的程度较低，业务条线&第一道防线&的风险管理职责有待加强。这在对非银行附属机构的并表管理中尤为突出。《银行并表监管指引》要求银行集团建立包括各类附属机构在内的大额风险暴露的集中信息监测机制，以有效汇总和识别总体资产组合中各种风险的集中程度；要求银行集团建立监测、报告、控制和处理内部交易的政策与程序，要求母银行董事会定期审查集团内部交易。目前，大部分银行就并表管理的职能分工、对附属机构的限额管理和并表管理报告等提出了要求，但还没有真正在集团层面实施对大额风险暴露、内部交易等统一的风险管控。对整个集团各类附属机构各类风险的加总计量、监测和并表管理机制的建设都还处于探索阶段，更多依赖附属机构自身进行风险管控。由于历史原因以及母行对跨业跨境业务不熟悉等，一些审批权限几乎完全下放给附属机构。一些银行集团母行业务部门对自身&第一道防线&的重要作用缺乏深刻认识，对附属机构开拓业务、追求利润过程中的风险也重视不够，未能够及时识别和纠正有关风险行为。集团层面风险管控的集中化程度和力度都有待加强。
　　对附属机构业务控制主要依靠&窗口指导&，派驻董事和高管的作用有待充分发挥。对附属机构的主要经营活动通过董事会进行&窗口指导&，是当前我国银行集团一种比较普遍的并表管理方式。但是这种方式下，集团对附属机构的业务控制较弱。派驻董事对日常风险管理和业务经营的参与度较低，也难以进行实质性的并表管理。一些附属机构董事会与母行之间的报告沟通也并不充分。派驻附属机构的一些高级管理人员缺乏足够的基层支持，无法贯彻集团的战略和决策。值得注意的是，当派驻人员实施业务控制与东道国监管当局的公司治理要求之间存在冲突并缺乏有效沟通时，可能无法落实母行的并表管理要求。
加强我国银行集团并表管理的建议
　　推动银行集团加强业务条线的垂直化管控，深化业务部门与风险管理部门的合作与沟通，将风险管理关口前移。首先，增强母行的业务　　管理能力，通过完善业务流程管理、加强授权管理、明确报告路线、引入专家队伍等，提升业务条线垂直化管控力度，通过事业部制建设增强垂直化管控的有效性。其次，强化母行业务部门对自身风险所有者和风险回报的认识，推动其承担相应的业务条线风险管理职责，起到&风险所有者&（risk owner）的积极作用。再次，加强业务部门与风险管理部门的沟通与合作，充分发挥各自在业务办理和风险管理方面的专业优势，提高风险并表管理的前瞻性和针对性。此外，应大力加强信息系统建设，推进核心业务系统覆盖到所有附属机构，完善并表管理信息系统，提高并表管理信息报告的及时性、准确性和全面性。
　　督促银行集团强化集团的风险责任和风险并表管理职能。作为风险最终承担者，应强化集团对风险的集中管控作用。监管部门应引导银行集团从提升自身稳健性的角度，充分运用好集团与附属机构两级法人治理架构，并加强风险条线的纵向管控力度，推动附属机构落实集团风险并表管理要求。应要求银行集团建立集团统一的风险偏好框架、风险政策，主要制度要覆盖到附属机构，提高在附属机构的执行力。建立集团统一的授信管理体系，实现大额风险暴露的集中管理，加强内部交易监测和管理，增强集团层面对各类风险的识别、加总、监测和控制。
　　要求银行集团完善绩效考核机制，进一步发挥派驻董事和高管人员的作用。在窗口指导、报告机制难以完全满足并表管理要求的现状下，应进一步挖掘派驻人员的作用，以提高集团并表管理要求的执行力。监管部门应推动银行集团加强对关键人员的规范化管理，包括进一步明确派驻人员工作职责和权限，建立全面的尽职要求等，以及时掌控附属机构业务风险；提升对派驻人员的管理水平，改进绩效考核，加强激励约束，促进其更加积极有效地履职；与附属机构做好沟通，建立清晰的报告路线等。对附属机构关键人员的管理应该是持续性的，应通过具体的岗位、健全的制度、顺畅的机制来实现管理目标。
　　改进并表监管工具，加强对银行集团并表管理能力的分析评估。细化银行集团并表管理具体要点，从业务条线、风险管理、派驻人员管理等方面明确对附属机构并表管理的要求，加强对并表管理能力的分析评估。监管部门在进行非现场监管评级时应将对银行集团并表管理能力的评估纳入风险评级考虑因素之中，并督促银行集团定期进行自我评估，引导银行集团解决并表管理中存在的不足，不断加强并表管理能力建设。■
作者单位：中国银监会政策研究局
　　（责任编辑　陈　翎）
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