ipo工作全流程讲解
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ipo工作全流程讲解一、IPO的几个阶段（一）、前期准备阶段公司的工作：定班子（确定内部协调机构、聘请中介机构） 中介机构尽职调查 确定发行上市方案 改制前运作（股权结构调整、业务及组织架构整合、账务规范）会计师的工作： 尽职调查为公司发行上市方案提供咨询 IPO财务培训财务尽职调查工作要点（一）财务尽职调查工作的目标 1、判断企业是否基本符合上市条件 2、确定企业存在的主要问题及解决思路 3、评估重大审计风险4、其他目标，如企业、战略投资者的特殊要求。（二）主要政策依据
1、首次公开发行股票并上市管理办法（证监会令第32号） 首次公开发行股票并在创业板上市暂行办法2、了解被审计单位及其环境并评估重大错报风险（注册会计师审计准则第1211号）3、保荐人尽职调查工作准则（证监会2006年5月） 4、企业会计准则（2006年）、企业会计制度（2001年）（三）重点核查领域 1、企业基本情况 （1）历史沿革历年工商调档资料：历史沿革，股东身份，出资情况；原始报表和未审报表是否一致；对外投资情况。（2）公司组织架构及内部机构设置 A、股权结构 B、内部机构设置 （3）其他情况 2、行业及业务情况（1）行业状况、法律及监管环境 （2）经营模式买什么、 /doc/c973ae789dcb/2 卖什么、怎么生产、收付款方式，业务集中度，基本的内部控制是否存在，基础数据是否完整，收入确认的方式，成本核算方式，参考行业数据：毛利率、原材料消耗经验数据等。（3）业务的独立性：业务是否完整和独立；有独立的产、供、销体系 （4）商标、专有技术、土地情况3、财务情况（1）会计政策及会计估计 （2）会计核算体系 （3）财务状况 （4）盈利情况 （5）现金流量情况 （6）税务情况主要税种、税率、优惠政策 是否存在重大税务风险（7）关联方及关联方交易，关联方清单，关联方交易的程度，同业竞争，业务重组的必要性及方案。4、内部控制5、资产状况减值准备的计提政策 实物资产的存放状况
长期资产的入账成本及产权归属（四）评价审计风险，确定是否承接 1、对方的诚信度2、过去和未来的增长态势 3、专业胜任能力是否有行业经验 审计的可行性4、审计资源是否足够：费用、时间、人员 5、和其他机构的配合程度（二）设立股份公司1、公司的工作： 审计、评估、验资召开董事会、股东会、创立大会及准备各项法律文件 办理工商登记 2、会计师的工作： 改制审计 验资提出内控建议3、股份公司改制工作要点（1 /doc/c973ae789dcb/3 ）改制基准日： 避开年末和投资者入股时间关系不大评估报工商，但不按评估调账（公司制改制除外）土地产证需办理完毕：房屋、土地及在建工程价值评估 个调税（2）改制基准日审计报告 不需要编制合并报表宜简不宜繁以第一次详细审计为基础，所有的重大问题已有妥善的处理方案(三)规范运行和辅导1、公司的工作：和券商签订辅导协议并报证监局备案 完善改制时未彻底规范的事项 明确募集资金投向 证监局辅导验收 2、会计师的工作：
辅导期间年度财报表审计对公司重大财务事项提供咨询意见 参与券商辅导关注内控执行情况并提出改进建议（四）申报与核准1、公司的工作： 准备和制作申报材料公司董事会、股东大会通过发行方案 向证监会申报，证监会初审 准备反馈材料预披露、发审会审核、核准 2、会计师的工作：对公司三年一期申报会计报表进行审计，并出具审计报告。 审核公司盈利预测报告并出具审核意见(如需要)。对内部控制、非经常性损益、纳税情况、申报会计报表和原始财务报表的差异、证监会发行部反馈意见中的相关问题 /doc/c973ae789dcb/4 发表专项意见 3、回答证监会反馈意见中财务相关内容 其他咨询服务4、ipo审计需要重点考虑的几个方面 1）、收入收入是整个审计的主要风险根据实际情况判断收入确认的方式 和公司实际的收入确认方式进行比较 寻找简便可行的模型来控制整体风险 不要忽略常识 2）、成本有没有成本帐？定额成本法补充成本帐 产品成本的拆解 差异的分配期末在产品的核定3、会计政策的调整坏账准备计提政策 折旧年限注意：如果调整采用未来适用法，应在管理层通过相关决定之日为调整日 4）、研发费用
一般不进行资本化缺少外部证据的支持被审计单位内部证据的缺失 原始报表一般都不资本化 高新技术企业研发费用发生的合理性 5）、发行费用的处理列其他应收款：计提坏账准备？ 列预付账款？挂账时间较长时如何处理 或有资产？建议：当期发生时，直接计入当期损益 6）、费用的完整性运费、广告费、佣金、销售奖金等 审计方法：了解内控发现关键控制点 寻找关键审计证据 7）、股份支付亲属之间的转让，不属于股份支付 战略投资者的入 /doc/c973ae789dcb/5 股价格、时间、数量 净资产值、评估值（收益法） 8）、现金流量现金流量和净利润的关系 票据：剔除还是包括？ 为上市支付的现金收到和资产相关的政府补助 和关联方的资金往来等 9）、外币报表折算新准则：外币货币性项目没有明确列示预付账款和预收账款正常情况下：预付账款转入存货、固定资产，再转入成本；预收账款转入收入 除非有证据表明日后将退回，预付账款和预收账款不应根据汇率进行变动 如果预付账款和预收账款根据汇率进行变动，将影响主营业务毛利率
10）、关联方披露定义：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 明确：合营企业及联营企业包括他们的子公司（即他们的合营企业及联营企业不含在内） 11）、原始报表的差异有没有原始的合并报表？ 没有统一的格式原始报表的重大差异构成上市障碍 会计师要尽早介入，减少重大差异（五）发行与上市公司的工作：刊登招股意向书等发行材料 路演、询价、定 /doc/c973ae789dcb/6 价 股票公开发行 募集资金到账 上市会计师的工作：主要是验资 审验发行费用 募集资金审验二、IPO财务会计资料的申报及财务会计信息披露会计师关于发行的文件发行人应该申报的其他财务资料招股说明书中关于财务会计信息的披露IPO财务会计资料报送及信息披露相关文件介绍（一）会计师关于发行的文件:财务报表及审计报告盈利预测报告及审核报告（如需要） 内部控制鉴证报告经注册会计师核验的非经常性损益明细表
注册会计师主要税种纳税情况说明出具的意见注册会计师对原始财务报表与申报财务报表差异情况出具的意见 会计师关于反馈意见的专项说明 注：募集资金拟用于向其他企业增资或收购其他企业股份，且已确定的拟增资或收购的企业的基本情况及最近一年及一期经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的资产负债表和利润表发行人本次募集资金拟用于重大资产购买的，则应当披露发行人假设按预计购买基准日完成购买的盈利预测报告及假设发行当年1月1日完成购买的盈利预测报告。（二）发行人应提交的与财务会计资料相关的其他文件: 1、发行人关于最近三年及一期的纳税情况的说明 发行人最近三年及一期所得税纳税申报表 有关发行人税收优惠、财政补贴的证明文件主要税种纳税情况的说明及注册会计师出具的意见主管税收征管机构出具的最近三年及一期发行人纳税情况的证明 2、成立不满三年的股份有限公司需报送的财务资料 最近三年原企业或股份公司的原始财务报表 原始财务报表与申报财务报表的差异比较表 注册会计师对差异情况出具的意见3 /doc/c973ae789dcb/7 、成立已满三年的股份有限公司需报送的财务资料 最近三年原始财务报表原始财务报表与申报财务报表的差异比较表 注册会计师对差异情况出具的意见4、发行人设立时和最近三年及一期的资产评估报告（含土地评估报告） 5、发行人的历次验资报告6、发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报表及审计报告注：什么是原始会计报表（主板及中小板）1、申报期间某期的财务报表业经审计的，则经审计的财务报表为该期原始财务报表。如该期用于纳税申报的财务报表与经审计的财务报表存在不一致的，会计师应说明主要差异情况。2、申报期间某期的财务报表未经审计的，则用于纳税申报的财务报表为该期原始财务报表。3、申报期间某期IPO公司的法定财务报表没有编制合并财务报表的，则该期不存在原始合并财务报表。但注册会计师应当按照合并口径，说明原始财务报表与申报财务报表存在的主要差异情况。关键是有关差异要能够合理解释，中间的合并过程要说明。（三）招股说明书中财务会计信息的披露: 主要集中在两章： 财务会计信息
管理层讨论与分析创业板招股说明书将财务会计信息、管理层讨论与分析、股利分配 政策等三章合并为一章：财务会计信息与管理层分析章节名称 概览 风险因素 同业竞争及关联交易信息披露内容（与财务会计有关） 主要财务数据及主要财务指标 财务风险关联方及关联关系；关联交易（经常性、偶发性）及其财务影响 ；决策权 限和程序审计委员会；违法违规情况；资金占用和对公司治理 外担保 ；内部控制情况及注册 会计师的鉴证意见募集资金运用 其他重要事项 有关声明募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 对外担保情况；有重大财务影响的诉讼和仲裁事项审计机构、验资机构声明 三年一期财务报表及审计报告附件 盈利预测审核报告（如有） 内部控制鉴证报告
经注册会计师的非经常损益明细表IPO财务会计资料报送及信息披露相关文件介绍:信息披露事项相关文件申请发行应申报哪些财务资料？内容与格式9号—首次公开发行股票并上市申请文件 内容与格式29号-首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书中应如何披露财务会计信息？ 内容与格式准则1号-招股说明书 内容与格式准则28号—创业板公司招股说明书三年一期审计报告编报规则15号-财务报告一般规定 /doc/c973ae789dcb/9 规范问答7号-新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露内部控制鉴证报告企业内部控制规范（日施行） 其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务 内部控制审核指导意见非经常性损益审核报告 信息披露解释性公告第1号-非经常性损益 关于进一步提高首次公开发行股票财务信息披露质量有关问题的通知财务信息披露质量三、会计问题1、IPO与新会计准则 2、收入确认
3、股权激励与股份支付 4、其他会计问题1、 新会计准则对拟上市企业的财务影响拟上市中小企业的业务往往是常规业务，一般少有涉及金融资产、投资性房地产、非货币性资产交换、债务重组、企业并购等特殊业务，而正是这些特殊业务准则的变化较大，而常规业务准则变化较小。所得税准则几乎对所有企业都有影响。 无形资产（开发费用资本化）、借款费用、政府补助等准则对拟上市中小企业有一定影响结论：对拟上市中小企业的实质性影响并不大2、 收入的确认1、相关法规2、收入确认的基本条件3、特殊行业企业收入确认（软件、装饰、服务等）4、要点：收入确认方式是否合理？能否反映经济实质？收入确认是理解企业会计政策的基础。审核中关注利用跨期确认平滑业绩的情形，技术服务收入的确认从严审核！5、新会计准则、会计政策与会计估计3、 股权激励与股份支付
审核要点：1、会计准则有明确规定的，应执行准则规定，主要判断工作在发行人和会计师，不进行会计处理应披露理由及依据。 2、申报期内股份支付的审核重点在最近一年及一期，对于之前部分难以区分的双重身份可以不区分，执行较宽。股份支付形成的费用可计入非经常性损益。 3、总体原则：股份支付的条件是提供服务并获得对价。不提供服务的无关第三方不涉及股份支付，提供服务的客户、咨询机构等获得股份也可能涉及股份支付。公允价值与付出成本间差异为相关费用。4、针对IPO实务，构成股份支付的须有两个必要条件：（1）以换取服务为目的（强调：如果不是这个目的，则可不适用） ① 股份支付不仅包含股权激励的情形（如引入董秘、高管并低价给予股份），也包含与客户、技术团队之间的购买行为，如发行人对第三方低价发行股份，以取得对共同专利技术的独家所有权。② 股份支付与约定服务期没有必然联系，即对以前服务的奖励也为股份支付。③ 以下情形可以解释为不以换取服务为目的，均不属于股份支付的范畴：公司实施虚拟股权计划，在申报前落定的，或对股权进行清 /doc/c973ae789dcb/11 晰规范、解决代持的；取消境外上市，将相关股权转回的；继承、分割、赠与、亲属之间转让（即使亲属也在公司任职的）；资产重组（如收购子公司少数股东股权等）或资产整合过程中的补偿；全体股东的配股等情形。④ 控股股东及其关联股东低价转让给高管为股份支付，但小股东转让给高管可以不算。（2）对价（如何确定公允价格可参考金融工具准则） ① 有活跃市场的，参考活跃市场价格；② 无活跃市场的可参考PE价格，在可量化分析调整因素时可对价格进行调整，不一定非要按PE价格；申报期内的外部投资者价格均可参考，但其应当具有一定的代表性（如股份达到一定数量），并可根据不同的市场状况进行一定的调整，并披露说明调整的定量化理由（如08年同期市场平均PE倍数，09年同期市场平均PE倍数）。③ 无PE的应采取合理值方法确定，如进行评估，估值报告（系会计师的增值服务，保证独立性前提下）。4、其他会计问题A、关联方认定：《企业会计准则36号——关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市规则》 B、研发费用资本化
C、清理不规范出资的会计处理四、税务问题：1.以前年度可能存在漏税（或延迟交税）问题对历史上的税收不规范，如某企业迟延交税，06年该完的税至08年才交，处理建议：1、找当地政府政策支持，如该企业提交了县政府会议纪要，对该类企业可减免缓；2、当地税务部门认可，不处罚；3、律师、保荐人意见；4、股东承诺。2.享受的税收优惠超过了国家政策范围根据国发（2000）2号文《国务院关于纠正地方自行制定税收先征后返政策的 通知》，除经国务院审批的外，只有符合现行税收征管法律法规规定的税收减免 与返还才是合法有效的。若拟上市企业所在地的税务法规、规章比国家税收法律、行政法规更为优 惠，一般采取的规范措施是：A、由主管税务机关出文确认拟上市企业没有税务违法行为，且暂不征收少缴的税款B、披露“存在税收优惠被追缴的风险” ，作“重大事项提示” C、由原股东承诺承担有可能追缴的税款D、保荐机构和律师应对上述情况是否构成重大违法行为及本次发行上市实质性障碍发表核查意见。案例：华帝股份2003年6月被广东省科学技术厅认定高新技术企业,有 效期两年,根据广东 /doc/c973ae789dcb/12 省委、广东省人民政府粤发（1998）第16号文 《依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定》的相关规定，凡经 认定的高新技术企业，减按15%税率征收企业所得税。主管税务机关中山地方税务局小榄分局确认，华帝股份在被确 认为高新技术企业期间（2003年、2004年），执行15%所得税率。问题：华帝股份不属于国务院批准的高新技术产业开发区内的 高新技术企业，其享受的税收优惠不符合财政部、国家税务总局94 财税字第001号文的规定，存在被有关税务机关追缴的可能。 处理：1、充分披露2、广东省地税局的确认证明3、各股东承诺按各自股权比例承担可能发生的补缴税款3.报告期内存在税收违法违规行为发行人报告期内因纳税问题受到税收征管部门处罚的：1）如果金额不大情节不严重，只要同级税务征管部门出具依法纳税的文件； 2）如果相对严重但还没达到重大违法，只要税务机关发表意见，表明是否重大。 3）如果存在欠缴较大金额的所得税、增值税或补缴较大金额的滞纳金的，应由税务部门出具是否构成重大违法行为的确认文件；4）保荐机构和律师应对发行人是否存在重大违法行为出具意见。
4.经营成果是否严重依赖税收优惠五、股本1.出资规定A.关于分期出资发起设立，首期出资不低于注册资本20%，其余部分两年内缴、投资公司可以5年内缴足。首期出资不得低于法定的注册资本最低限额 （股份公司最低限额500万元），股份公司注册资本在缴足前,不得向他人募集股份, 募集设立，注册资本等于实收股本总额（不能分期出资）。 B. 出资方式股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币 估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。（债转股、股权出资，《股权出资登记管理办法》（） ）企业改制设立股份公司，可以理解为“以净资产出资”设立股份公司有限公司整体变更为股份公司，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额 C.出资的价值认定对作为出资的非货币财产应当评估作价,核实财产
&有限公司整体变更为股份公司，折合的实收股本总额不得高于公司净 资产额证监会:按账面净资产折股,可以连续计算业绩 相关的两个文件:1、财政部关于《公司法》施行后有关企业财务处理问题的通知（) 2、工商总局《公司注册资本登记管理规定》()D.无形资产占出资额的比例有何限制？2.股本规模：合适的股本规模保证了企业对风险的承受能力，同时也为企业不断发展提供了空间，过大或过小的股本规模对企业发展都是不利的《公司法》规定股份公司设立条件：股本不少于500万元《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件：股本不少于3000万元（发行前）,创业板发行条件股本不少于3000万元(发行后)3.股本结构：股权结构的稳定性与流动性:公司的长期发展目标只能被一些少数的长期所有者甚至永久性所有者所支持和信赖，这是公司获得长期竞争优势的关键。这些稳定性股权通常在资金、信息、管理手段等方面有足够的优势，是公司理想的所有者。但流动性或非稳 /doc/c973ae789dcb/14 定性股权的存在可以在一定程度上对这些大股东形成制衡，防止其滥用职权，损害少数股东的合法权益。因此，实践中有效的股权结构往往是兼顾稳定性和流动性的产物，而这样一种相互制衡的股权结构也是规范的公司治理结构的产权基础。 股权结构的集中与分散：股权高度集中被认为可能存在大股东控制风险，不利于公司治理 ；股权过于分散,被认为股权结构不稳定,可能导致董事会成员和关键管理人员的变化,进而影响生产经营。高管人员股权激励的安排： 引进战略投资者股权的安排：3.股本结构：证券法、公司法的有关规定：应当有二人以上二百人以下的发起人,发起人股份自股份公司成立起 一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 交易所上市交易之日起一年内不得转让。 （公司法第79条、142条） 公开发行的股份达到公司股份总额的百分之二十五；公司股本总额超 过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上。（证券法第 50条）以募集设立方式设立股份有限公司的,发起人认购的股份不得少于公
司股份总数的百分之三十五；但是,法律、行政法规另有规定的,从其规 定。（公司法第85条）4.增资及股权转让：A、增资常见问题应注意事项B、股权转让常见问题及应注意事项5.股本审计： 其特殊考虑6.股份公司设立时的审计及验资： A、审计基准日及期间 B、会计标准的选择 C、验资的类型D、整体变更验资注意事项 E、关于验资报告7.与股本相关的评估及验资复核问题： A.对于评估报告、验资报告的复核：历史上可能有些出具评估报告和验资报告的中介机构无证券从业资格，需有资格机构复核。B.3年内涉及资本项目变动（增 /doc/c973ae789dcb/15 资、股权转让等）：所有验资/评估都要复核；与日常业务相关的评估可不复核（如仅购买某些生产设备）。C.3年外原则上可以不复核：但若3年以外，有重大影响的报告也要复核（如涉及股份公司设立等资本变动；如实收资本、股本存在重大违规情形的）关注：1、主要股东及其亲属的对外投资2、主要股东历次增资和股权转让中的资金来源。六、财务规范问题财务规范问题是当前中小企业上市的瓶颈1、中小企业财务规范问题的特点及成因特 点：不规范情形具有一定的普遍性 成 因：避税考虑 经营行为的不规范 管理及内部控制薄弱 会计人员水平较低
2、中小企业财务不规范的主要情形 出资问题采购、生产、销售等主要经营活动不规范 投资活动不规范 资金管理不规范 纳税不规范会计主体不清、财务不独立不按会计准则要求进行会计核算，会计核算不反映经济业务实质3、企业如何规范财务？企业管理层要下定规范的决心 企业从规范经营入手 及时行动 4 监管关注：内部控制：发行人应建立健全财务报告内部控制制度，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果发行人应建立规范的财务会计核算体系，保证财务部门岗位齐备，所聘用人员具备相应的专业知识及工作经验，能够胜任该岗位工作，各关键岗位应严格执行不相容职务分离的原则。发行人应通过记账、核对、岗位职责落实、职责分离、档案管理等会计控制方法，确保企业会计基础工作规范，财务报告编制有良好基础。 发行人审计委员会应主动了解内部审计部门的工作动态，对其发现的重大内部控制缺陷及时协调并向董事会报告。发行人相关部门应严格按照所授权限订立采购合同，并保留采购申请、采购合同、采购通知、验收证明、入库凭证、商业票据、款项支付等相关记录。发行 /doc/c973ae789dcb/16 人财务部门应对上述记录进行验证，确保会计记录、采购记录和仓储记录保持一致。 发行人应定期检查销售流程中的薄弱环节，并予以完善。会计师事务所、保荐机构应重点关注销售客户的真实性，客户所购货物是否有合理用途、客户的付款能力和货款回收的及时性，关注发行人是否频繁发生与业务不相关或交易价格明显异常的大额资金流动，核查发行人是否存在通过第三方账户周转从而达到货款回收的情况。会计师事务所对销售交易中存在的异常情况应保持职业敏感性。 发行人应建立和完善严格的资金授权、批准、审验、责任追究等相关管理制度，加强资金活动的管理。会计师事务所、保荐机构应关注发行人是否存在与控股股东或实际控制人互相占用资金、利用员工账户或其他个人账户进行货款收支或其他与公司业务相关的款项往来等情况，存在上述情况的，应要求发行人采取切实措施予以整改。对于发行人财务会计基础薄弱且存在内部控制缺陷的，保荐机构应在保荐工作报告中对此做详细记录，并将整改措施和整改结果记录在案；会计师事务所在实施内部控制审计工作的过程中应评价发行人内部控制缺陷的严重程度，测试发行人内部控制制度执行的有效性并发表意见。
现金收付交易
发行人与个人或个体经销商等交易金额较大的，发行人应采取各项措施尽量提高通过银行系统收付款的比例，减少现金交易比例；对现金交易部分，应建立现代化的收银系统，防止出现某些环节的舞弊现象。在与个人或个体经销商交易过程中，在缺乏外部凭证的情况下，发行人应尽量在自制凭证上留下交易对方认可的记录，提高自制凭证的可靠性。会计师事务所在审计过程中，应关注发行人的原始凭证是否完整，审计证据是否足以支持审计结论。
九、IPO中的财务分析
加强财务分析的必要性
1、会计师将分析性程序作为重要审计程序
2、证监会审核财务资料时主要运用了财务分析手段 3、社会公众通过财务分析判断投资价值 财务分析应注意的要点 多期历史数据比较分析 与业务联系起来
与同行业上市公司的比较分析 定性分析与定量分析相结合
招股说明书准则中关于财务分析的要求：
发行人应主要依据最近三年及一期的合并财务报表分析披露发行人财务状况、盈利能力及现金流量的报告期内情况及未来趋势。分析不应仅限于财务因素，还应包括非财务因素；不应仅以引述方式重复财务报表的内容，应选择使用逐年比较、与同行业对比分析等便于理解的形式进行分析。
多期历史数据比较分析
证监会简报评价夏草研究方法的特点
分析上市公司的视角较为广泛。采用三个以上会计期间对上市公司的财务数据进行分析，对于从较长时间跨度把握上市公司的财务状况有一定的意义。
财务数据与业务情况联系起来分析：
财务报表是公司经营活动的写真照 ，公司各项经营管理归根结底会在财务数据上有所体现。
财务会计信息—主要会计政策及估计
当公司发货并将货物托运收货凭证传递给购货方时，公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并且根据合同及开具发票等收款凭证能够可靠计量收入金额及成本，相关的经济利益能够流入公司，此时即可确认收入。
同行业或类似行业的比较与分析： 承接某软件企业
1、会计政策与会计估计的同行业分析，如定制软件的收入确认方法、坏账准备政策等；
2、重要事项处理方法折比较，如研发费用的处理 3、行业特性的比较，如税收优惠的影响 4、主要财务指标的比较，如毛利率等七、 财务业绩的连续计算日《首次公开发行股票并上市管理办法》： 发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更日《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》： 发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化 /doc/c973ae789dcb/18 ，实际控制人没有发生变更1、实际控制人变更对业绩连续计算的影响 证监会：《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号 认定控制权的原则： 认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。控制的特殊情况：多人共同拥有公司控制权 （符合四项条件）不存在拥有公司控制权的人或者公司控制权的归属难以判断（股权及控制结构 ） 国有股权的无偿划转（三项条件）相关股东采取股份锁定2、资产重组对业绩连续计算的影响《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见--证券期货法律适用意见第3号 针对同一控制下的资产及业务重组
发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，如同时符合下列条件，视为主营业务没有发生重大变化：（一）被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制；（二）被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）。重组方式遵循市场化原则，包括但不限于以下方式： （一）发行人收购被重组方股权； （二）发行人收购被重组方的经营性资产；（三）公司控制权人以被重组方股权或经营性资产对发行人进行增资； （四）发行人吸收合并被重组方。关注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况，不同影响情况审核要求不同。指标重组比例要求资产、收入、100%利润重组后运行一个会计年度资产、收入、 小于100%但大于被重 /doc/c973ae789dcb/19 组方纳入尽职调查范围并申报相关资料利润 50% 资产、收入、达到20%利润申报财务报表至少须包含重组完成后最近一期资产负债表（一）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。 （二）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目50%，但不超过100%的，保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。发行申请文件还应按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号———首次公开发行股票并上市申请文件》（证监发行字[2006]6号）附录第四章和第八章的要求，提交会计师关于被重组方的有关文件以及与财务会计资料相关的其他文件
三）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20%的，申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表。
注1：被重组方重组前一会计年度与重组前发行人存在关联交易的，资产总额、营业收入或利润总额按照扣除该等交易后的口径计算。
注2：发行人提交首发申请文件前一个会计年度或一期内发生多次重组行为的，重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响应累计计算。 列报：
重组属于《企业会计准则第20号——企业合并》中同一控制下的企业合并事项的，被重组方合并前的净损益应计入非经常性损益，并在申报财务报表中单独列示。 （收购股权）
重组属于同一公司控制权人下的非企业合并事项，但被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20%的，在编制发行人最近3年及一期备考利润表时，应假定重组后的公司架构在申报报表期初即已存在，并由申报会计师出具意见。（收购资产）
关于非同一控制下的资产业务重组：
1）非同一控制且业务相关：
主板及中小板：若被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额
(a)超过重组前发行人相应项目100%的，发行人重组后须运行36个月以上方可申请发行； (b)超过重组前发行人相应项目50%但不超过100%的，发行人重组后须运行24个月以上方可申请发行；
(c)超过重组前发行人相应项目20%但不超过50%的，发行人重组后须运行1个完整的会计年度，方可申请发行。 创业板：
(a)被合并方合并前一个会计年度末的资产总额、营业收入或利润总额不超过合并前发行人相应项目20%的，申报财务报表中必须包含合并完成后的最近一期的资产负债表；
(b)被合并方合并前一个会计年度末的资产总额、营业收入或利润总额达到或超过合并前发行人相应项目20%，但不超过50%，发行人合并后需运行一个会计年度才能申报；(c)被合并方合并前一个会计年度末的资产总额、营业收入或利润总额超过合并前发行人相应项目50%以上，发行人合并后最少运行24个月才能申报。 2）非同一控制且业务不相关：若被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额：(a)超过重组前发行人相应项目50%的，发行人重组后须运行36个月以上方可申请发行；(b)超过重组前发行人相应项目20%但不超过50%的，发行人重组后须运行24个月以上方可申请发行。（大于50%，36个月；20%-50%，24个月）； 3）非同一控制不论业务是否相关：低于20%，对发行人均无重组后运行期限的要求。十一、财务造假及利润操纵1、认真分析公司经营总体情况，财务 /doc/c973ae789dcb/21 信息与非财务信息相互印证；2、应关注盈利增长情况（收入和利润大幅波动、毛利及净利增长明显高于营业收入的增长）和异常交易（异常、偶发或交易标的不具实物形态如技术转让（服务）等、交易价格异常、对客户不具合理用途）；3、不仅限于查阅书面资料，应采取实地走访，核对多部门资料，充分识别关联方关系，关注重要子公司少数股东情况、关联方注销及非关联化情况。 4、关注收入确认的真实性、合规性和毛利率分析的合理性；关注经销商或加盟商模式收入占比较大时，关注布局、存续、退换货、最终销售实现情况。采用定性与定量分析相结合的方法，准确、恰当地通过毛利率分析描述发行人的盈利能力。5、对主要客户和供应商进行核查，根据重要性原则进行实地走访和核查，上述情况应记录在工作底稿中；6、关注存货的真实性和存货跌价准备是否计提充分。会计师事务所应进行实地监盘，重点关注异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货。
7、保持对财务异常信息的敏感度、防范利润操纵。关注会计政策会计估计变更、人为改变正常经营活动。/doc/c973ae789dcb/22
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