请教上市公司相关上市费用会计处理理

请教上市公司的账务处理_中华会计网校论坛
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我单位是从事种鸡养殖及鸡苗孵化的公司,下设3个分厂,分别独立核算,目前还未成立集团总公司,老板打算成立集团公司,并准备上市,听说上市要查三年的会计账务,我们现在正在为上市做准备,请各位老师指点上市公司的账务处理,谢谢!
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这个不是一两句话的问题啊
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说复杂确实挺复杂,说简单无非就是这三年帐要规范
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建议你多看几遍上市公司会计核算,
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问题太宽泛了吧
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请教各位TY,我公司为待上市企业,已进入证监会排队审核阶段,现在有一问题:审计事务所来我公司开展业务时在本地发生的住宿费,按合同由我方承担,相关发票齐全,我们将其计入差旅费,现税务机关认为该费用不应当认定为差旅费,而应当认定为业务招待费,请问这样是否合理?能否有更好的处理办法?可以全额扣除以合理规避相应所得税。谢谢大家!
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应该是作为业务招待费核算的差旅费的意思是你的员工发生的
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计入差旅费也是可以解释的。但既然税务局要求计入业务招待,那就没有其他办法了,只有按照他的要求处理才不会有其他麻烦。
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计入差旅费也是可以解释的。但既然税务局要求计入业务招待,那就没有其他办法了,只有按照他的要求处理才不会有其他麻烦。神仙果发表于 09:03:56同意这样的说法业务招待费还是更好一些的,也少点麻烦
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还是按照税务局的要求计入业务招待费吧
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回复#1楼忘情水1995的帖子可不可以归入上市费用?归入业务招待费不划算啊,请教有没有更好的办法?
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毕业于医学院校,在医院工作,有相对丰富的护理经验
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C14073上市公司发行优先股条件及会计处理90分答案
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C14073上市公司发行优先股条件及会计处理90分答案
官方公共微信企业上市过程中的资产评估相关问题研究
一、资产评估相关法规要求
1、企业国有资产评估项目实行核准制和备案制
经各级人民政府批准经济行为的事项涉及的资产评估项目,分别由其国有资产监督管理机构负责核准。
经国务院国有资产监督管理机构批准经济行为的事项涉及的资产评估项目,由国务院国有资产监督管理机构负责备案;经国务院国有资产监督管理机构所出资企业(以下简称中央企业)及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目,由中央企业负责备案。
地方国有资产监督管理机构及其所出资企业的资产评估项目备案管理工作的职责分工,由地方国有资产监督管理机构根据各地实际情况自行规定。
2、企业有下列行为之一的,应当对相关资产进行评估(13种)
(一)整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有限公司;
(二)以非货币资产对外投资;
(三)合并、分立、破产、解散;
(四)非上市公司国有股东股权比例变动;
(五)产权转让;
(六)资产转让、置换;
(七)整体资产或者部分资产租赁给非国有单位;
(八)以非货币资产偿还债务;
(九)资产涉讼;
(十)收购非国有单位的资产;
(十一)接受非国有单位以非货币资产出资;
(十二)接受非国有单位以非货币资产抵债;
(十三)法律、行政法规规定的其他需要进行资产评估的事项。
3、企业有下列行为之一的,可以不对相关国有资产进行评估
(1)经各级人民政府或其国有资产监督管理机构批准,对企业整体或者部分资产实施无偿划转;
(2)国有独资企业与其下属独资企业(事业单位)之间或其下属独资企业(事业单位)之间的合并、资产(产权)置换和无偿划转。
4、企业产权持有单位委托的资产评估机构应当具备下列基本条件
(1)遵守国家有关法律、法规、规章以及企业国有资产评估的政策规定,严格履行法定职责,近3年内没有违法、违规记录;
(2)具有与评估对象相适应的资质条件;
(3)具有与评估对象相适应的专业人员和专业特长;
(4)与企业负责人无经济利益关系;
(5)未向同一经济行为提供审计业务服务。
5、资产评估项目的核准按照下列程序进行
(一)企业收到资产评估机构出具的评估报告后应当逐级上报初审,经初审同意后,自评估基准日起8个月内向国有资产监督管理机构提出核准申请;
(二)国有资产监督管理机构收到核准申请后,对符合核准要求的,及时组织有关专家审核,在20个工作日内完成对评估报告的核准;对不符合核准要求的,予以退回。
6、资产评估项目的备案按照下列程序进行:
(1)企业收到资产评估机构出具的评估报告后,将备案材料逐级报送给国有资产监督管理机构或其所出资企业,自评估基准日起9个月内提出备案申请;
(2)国有资产监督管理机构或者所出资企业收到备案材料后,对材料齐全的,在20个工作日内办理备案手续,必要时可组织有关专家参与备案评审。
&7、注意事项
(1)经核准或备案的资产评估结果使用有效期为自评估基准日起1年。
(2)企业进行与资产评估相应的经济行为时,应当以经核准或备案的资产评估结果为作价参考依据;当交易价格低于评估结果的90%时,应当暂停交易,在获得原经济行为批准机构同意后方可继续交易。
二、保荐人培训中关于评估的要求
1、国有股权程序,进场、评估、招牌挂,程序有瑕疵:要省级人民政府出确认文件,确认文件中要发表明确意见,对瑕疵不予追究,同时要在招股书中详细披露。【省级政府出文可以解决国有股权瑕疵。】
2、资产评估:《国有资产评估管理办法》(国务院91号令
1991年11月16日)及17项评估准则;是否履行立项、评估、确认程序;选用方法是否恰当、谨慎;评估增值幅度较大的资产项目;持续经营企业的评估调账问题;审计中的资产质量问题不能用评估或出资来替代解决;报告期内是否存在没有资格的评估机构评估问题,尤其是收购资产。【例:企业设立时出资的资产,如果现在属于不良资产,每年摊销金额较大,对企业损益影响大,大股东是否可以用其他资产替换?不可以替换,可以计提减值准备。否则有大股东给企业输血,粉饰企业利润的嫌疑,可以作为大股东对企业的捐赠,计入所有者权益(资本公积)。对于股东出资时有小部分(例如一个亿出资有300万资产属于小部分,如果是3000万则不属于小部分)资产可能难于取得相关证件而以现金替代的情形,是可以容忍的。】
3、资产评估与调账:多数企业为保持财务一致性,未根据评估结果调帐。证监会不要求一定要评估(国企等有特殊规定的除外),没有也不是实质性问题。
4、评估验资的复核
评估师与验资的审计师:执行上市业务的评估师和审计师必须有证券从业资格,如果没有资格或者执业很差的,需要对其出具的报告进行复核。报告复核掌握以下标准:
(1)对于评估报告、验资报告的复核:历史上可能有些出具评估报告和验资报告的中介机构无证券从业资格,需有资格机构复核。
(2)3年内涉及资本项目变动(增资、股权转让等):所有验资/评估都要复核;与日常业务相关的评估可不复核(如仅购买某些生产设备)。
(3)3年外原则上可以不复核:但若3年以外,有重大影响的报告也要复核(如涉及股份公司设立等资本变动)。
5、2010第6期培训
(1)如果公司评估调整之后重新运行三年申请首发是没有任何问题的,因为你在报告期内的会计基础是连续的没有问题的。也就是说,自评估调账之日起公司视同新设,而会计师认为会计基础不连续的观点是错误的。
(2)同一控制下的业务重组可以根据评估值确定交易价格,但是同样不能评估调账,因为会计基础不论如何都不能发生变化。如果是溢价收购,合并报表时要冲回去,先冲减资本公积再冲减留存收益。如果允许评估调账,就会存在以下悖论:实际控制人可以将一部分小资产评估成大金额然后装到一个很小的壳里,根据三号文运行一个会计年度就可以了,显然是一种规避行为,不会被认可。
三、实务案例
1、关于上市公司资产评估的规定?
关于上市公司资产评估的规定咨询一下:股票发行审核标准备忘录(2001)第二号已经废止了,其中规定的首次公开发行股票公司聘请的审计机构与设立时的资产评估机构不能为同一家中介机构。本次发行须进行资产评估的,聘请的审计机构与资产评估机构也不能为同一家中介机构。这个规定还有没有效力?
&#9733;原则上是这样的,因为妨碍中介机构的独立性,有的地方已经做到了审计机构和评估业务不能兼营,全国也会逐步推开,所以申报材料最好不要用同一机构。另外资产评估做完了再找一家出报告很方便的。
2、请教上市公司资产评估问题和一个案例?
请教一个问题:上市公司购买、出售、置换资产如果不涉及国有资产的话,是否必须要进行评估,并以评估结果作为定价的依据?我目前所掌握的是,如果涉及国有资产的话,依据《企业国有资产评估管理暂行办法》,有12种情形是必须进行评估的,这里就不赘述了。如果不涉及国有资产、国有产权变动,是否必须要经过评估呢?我查阅了《上市公司重大资产重组管理办法》,以及之前废止的《关于上市公司重大出售、购买、置换资产若干问题的通知》,都没有必须进行资产评估的强制性规定。
附一个仅以审计结果作为作价依据的案例:2006年7月6日,G燃气与华闻控股签署《股份转让协议》,收购华闻控股持有的陕西华商传媒集团有限公司(简称“陕西华商”)30%股权。参照深圳大华天诚会计师事务所对陕西华商的审计报告【深华(2006)专审字173号】,综合考虑陕西华商的资产状况、盈利能力和发展前景,协商确定交易价格为22,000万元,比此次交易股权在2005年12月31日的审计净资产值溢价90.57%。收购资金由G燃气自筹解决。
&#9733;两种方式:审计的资产、评估的资产;如果没有评估,以审计的也可以。当然评估只是做为一个参考价格,现在不评估的比较少见,主要是如何解释资产价值的公允性。
&#9733;不涉及国有资产可以不评估。但是涉及到上市公司的,应该还是要考虑一下是否有损中小股东利益。
&#9733;个人理解:
一、《上市公司重大资产重组管理办法》第15条规定,资产交易定价以资产评估结果为依据的,上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构出具资产评估报告。也就是说,资产交易定价如不以资产评估结果为依据,可以不评估。资产交易定价如不以资产评估结果为依据,通常以审计的资产价值为依据。
二、依据《企业国有资产评估管理暂行办法》,有13种情形是必须进行评估的,个人理解,只要可能造成国有资产流失的经济行为,就需要资产评估。2008年注册资产评估师考试教材中规定,资产评估业务主要有:&#9312;资产转让&#9313;企业出售&#9314;企业兼并&#9315;企业联营&#9316;股份经营&#9317;中外合资、合作&#9318;企业清算&#9319;担保&#9320;企业租赁&#9321;债务重组以及引起资产评估的其他合法经济行为。此处没有指明是否仅适用国有资产,个人归纳,因为资产评估的一般目的是确定评估基准日的公允价值,因此大部分情况下,对于导致或可能导致资产权属变化的经济行为,需要资产评估。
三、在上市公司重大资产重组项目中,通常都会对标的资产进行评估。究其原因,个人理解,对上市公司而言,可以向广大中小投资者有个交代,至少在形式上重组的资产定价是公允的;对重组方而言,则更多的是希望通过评估使资产增值,进而在二级市场套现。因为会计记账和算账中的资产确认和计价有相当部分是以历史成本为依据的,而现行通用的成本法、市场法、收益法三中评估方法中,收益法被普遍应用,而在企业不亏损的情况下,用收益法评估的资产价值一般要大于被审计的资产价值。
【尤其是在向大股东购买资产的重组中,按照审计值来转让那才是傻瓜来,现在基本上都会评估,并且评估值较之账面值增值率可不是一个小数目,或许这才是评估的深意吧。虽然上市公司资产重组管理办法规定未来收益的评估方法必须采取两种以上,显然这样的规定并不能达到立法目的,不能限制通过评估损害上市公司利益的情形。】
3、自有无形资产评估增资导致的出资不实问题
该公司(软件公司)2003年将自有无形资产评估增值1500多万元,并据此增资扩股1500万股。目前,公司正考虑改制并规划在创业板上市。因存在出资瑕疵,为解决该等历史遗留问题,准备建议公司股东用货币资金补足。现在的情况是,该公司一些原股东已经退出,大股东也不愿独自承担1500万的责任(大股东系后来引进的)。因此我们建议该公司大股东先行出资1500万元填补出资缺口,做为回报各股东同意大股东定向增资2000万股,允诺大股东用1500万无形资产和500万的货币资金出资。
现在的问题是:1、该思路是否可行,想听听保荐机构的意见;2、大股东填充进来的无形资产只有一项软件著作权与目标公司的业务相近,如果目标公司上市时,大股东是否必须终止该项业务?3、有无更好的思路与办法?
&#9733;本人认为LZ提出的问题很有实战价值。在这里对这个问题的解决思路提一下个人意见,有不当之处,诚请LZ和各位指正。
在保荐代表人2009年第五期培训资料中可以看到,证监会认为保荐机构和律师应首先对当年的出资是否真实和是否足额发表意见,不能以出资置换来掩盖当年出资不实问题。该公司问题是违反了企业会计准则关于历史成本原则的基本规定,也就是出资的真实性和合法性存在重大法律瑕疵,此种情况是否适用以出资置换方式来解决历史出资不实问题,本人认为值得慎重考虑。
&#9733;非常感谢楼上的意见。之所以建议该公司置换出资,就是参照公司法等法规要求,存在出资不实的,由股东弥补出资。个人认为,这是为了纠正历史违法行为。保荐机构和律师可以对历史上的出资问题发表意见,但应认为出资问题已经得到解决,不构成首发障碍。
&#9733;1.如股东在补足出资之前自公司取得分红,则该股东应将出资不实部分对应的红利返还给公司;2.依据出资不实部分在注册资本中的比例,判断公司近三年经营情况是否具有可比性,以确定公司是否需要另行运营一段时间方可申请首发。
&#9733;受教了,我经历这样一个例子:大股东(自然人)以其一项专利增资,该专利虽然名义上是其个人所有,但在其任职期间(任公司董事长总经理)取得,专利涉及产品与公司主业属于同一行业,以这样的专利评估增资,有没有问题?
&#9733;1、如果历史问题已经整改,不在报告期内的,认可中介机构的意见,不构成发行上市的障碍。2、大股东填充进来的无形资产应该是与目标公司的业务相近的无形资产,否则实质上并没有有效置换,如果目标公司上市时,大股东应该终止竞业业务(不管置换与否,都不能竞业)。3、是否可以采取前期会计差错的方式解决?
&#9733;出资不实的行为在补足之前是持续的,如果补足的时点在报告期内的话可能构成公司发行上市的障碍,建议就该问题取得工商行政管理部门不予处罚的文件。
&#9733;以现金补足最为保险。大股东增资的无形资产作价1500万可有依据?别搞的到时候又为这个反馈一堆了。论坛里好像说依据出资不实的比例看需要规范运行的时间。
4、企业资产评估的增值部分被转增为公司注册资本,请问这样操作符合上市要求吗?如果不符合,该怎么弥补呢?
&#9733;按评估值进行改制并转增注册资本等同于公司新设,不符合业绩连续计算的规定,需要三年才具备申报条件。应按照经审计的净资产值进行折股,评估值只要不低于经审计的净资产值就可以,这个可以和工商局沟通(因为工商局规定需要以评估值进行折股,但证监会要求以审计净资产进行折股,相互间有些不一致)
&#9733;信隆实业(002105)招股意向书第34页披露了同样的问题和规范措施,供参考。
年增资扩股
年有限公司以资本公积转增资本,注册资本由港币1,650
万元增至港币5,000
万元,出资额业经深圳深信会计师事务所深信验字(1994)第315
号《验资报告》验证,股东为香港利田。有限公司于1994
日办理了注册资本本次增资系根据深圳南方审计事务所南评字1994
号评估报告,将调账计入资本公积(固定资产评估增值)48,541,449.79
元中的26,860,536.61
元(折合港币22,963,365.70
元)转增资本。上述增资行为不符合《企业会计准则》关于改变固定资产原值条件的相关规定,公司于2000
日进行更正处理,冲减固定资产原值48,541,449.79
元,并补交相应纳税期间因多提折旧而少交的所得税288,866.85
元,同时香港利田以对公司债权补足增资扩股部分。
&#9733;关于以公司自身的资产评估增值转增资本、重复出资、报废资产出资等情形,本质上是出资不实。实践中,很多企业发生过以资产评估转增资本公积后以资本公积转增注册资本的瑕疵。
如果在资产评估增值后对资产的价值进行了调整,从而影响(增大)了以后期间的折旧和摊销的话,由于此属于会计差错事项,因而需要追溯调整并且要补缴因因多提折旧或摊销而少缴的企业所得税,这点需要注意。
企业在当时或是由于对法规的误解,或是出于增加注册资本以满足资质认证、投标要求等考虑,对企业本身拥有的固定资产、无形资产(更常见的是对无形资产,如商标、专利权等此类价值弹性大的资产进行评估),由一家评估机构按企业的要求进行评估,进而得到一个较高的评估值,然后将评估增值计入资本公积再以该资本公积转增注册资本;但是对于有上市打算的企业来讲,这都是一处极是明显的瑕疵,在申报前务必尽早解决。信隆实业补足出资是以债权完成的,更多见的是以未分配利润或现金来进行补足的。
&#9733;印象中评估增值调账有两种情况:1、国企改制中会涉及,并且由于评估增值调账还给合并报表带来麻烦,一般看合并后的报表,资本公积会出现很大的负数(评估增加的注册资本,在合并抵消的时候冲减了资本公积,可以参看中铁建);2、新准则对非同一控制下企业合并中的被购买方,如果是购买方取得100%的股权,被购买方可以按公允价值(评估)调整其账面价值。
除上面的两种情况,应该是作为会计差错处理,追溯重述更正。如果影响到近三年的会计师意见,不是标准无保留,说明会计基础工作不扎实,上市有影响。另外,如果是按评估值改制新设,主体已经变更了,上面的朋友讲过了。
&#9733;&&&
财政部关于股份有限公司进行资产评估增值处理的复函
财会二字[1995]25号
海南省财政厅:
你省海南会计师事务所来函询问,股份有限公司申报上市进行资产评估后未批准上市其评估增值如何处理的问题。经研究,我们意见如下:
资产重估增值只有在法定重估和企业产权变动的情况下,才能调整被重估资产帐面价值。你省海南会计师事务所来函中所提到的情况即不属于法定资产重估,也不属于产权变动所进行的重估,因此,不能将资产重估增值入帐,调增资产价值。来函中所说的股份制企业已进行的帐务处理,应当予以更正。
1995年7月5日
四、模拟出题
以下关于以财务报告为目的的评估说法正确的是:
1,财务报告为目的的评估,是指注册资产评估师基于企业会计准则或相关会计核算、披露要求,运用评估技术,专门对财务报告中各类资产和负债的公允价值进行分析、估算,并发表专业意见的行为和过程。
错,专门对财务报告中各类资产和负债的公允价值或特定价值
2,注册资产评估师以财务报告为目的的评估业务包括:一)开展与价值估算相关的议定程序,以协助企业判断与资产和负债价值相关的参数、特征等。
错,应该是评估业务的其他业务包括:(二)协助企业管理层对能否持续可靠地取得公允价值做出合理的评价。
3,注册资产评估师可以协助企业验证资产的真实存在性
对,我一直以为这块工作不是评估师的工作
4,某评估界元老是上市公司的董事,评估机构在为该上市公司进行以财务报告为目的的评估可以聘请其作为专家
错,存在关联关系,不能保证独立性
5,当评估程序或条件受到限制,注册资产评估师无法确信评估结论的合理性,不得出具评估报告,并应当提醒委托方关注公允价值或会计准则涉及的特定价值计量的可靠性。
6,由于会计准则和相关法规的修改,导致在执行以财务报告为目的的评估业务时无法完全遵守本指南的要求,应当拒绝出具评估报告。
错,应当在会计报告附注中说明
7,注册资产评估师应当知晓,在执行会计准则规定的合并对价分摊事项涉及的评估业务时,对应的评估对象应当是合并中取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债,该评估对象与被购买方企业价值评估所对应的对象相同。
错,不相同
8,固定资产减值测试一般以单项资产的形式出现;商誉减值测试主要以资产组或资产组组合出现。
固定资产减值测试一般以资产组的形式
9,注册资产评估师应当知晓,在执行会计准则规定的投资性房地产评估业务时,对应的评估对象包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租或持有并准备增值后转让的建筑物。
错,不包括持有并准备增值后转让的建筑物。
10,会计准则下的公允价值一般等同于资产评估准则下的市场价值;会计准则涉及的重置成本或净重置成本、可变现净值或公允价值减去处置费用的净额、现值或资产预计未来现金流量的现值等计量属性,可以理解为相对应的评估价值类型。
错,有条件。在符合会计准则计量属性规定的条件时,
11,注册资产评估师在协助计算资产预计未来现金流量的现值时,应当知晓对资产预计未来现金流量的预测是基于特定实体现有管理模式下可能实现的收益。预测要考虑单项资产或资产组内主要资产项目的改良或重置;资产组内资产项目于预测期末的变现净值应当纳入资产预计未来现金流量的现值的计算。
错,不能考虑改良或重置
12,注册资产评估师应当知晓可回收价值等于资产预计未来现金流量的现值或公允价值减去处置费用的净额与账面价值的最高者
错,当发现任何一种数值高于账面价值时可以不再计算其他数值
13,注册资产评估师在协助计算公允价值减去处置费用的净额时,应当知晓会计准则允许直接以公平交易中销售协议价格,与评估对象相同或相类似资产在其活跃市场上反映的价格,作为计算公允价值的依据。
14,注册资产评估师应当参照会计准则的规定,关注所采用的评估数据,避免公允价值获取层级受评估方法的选择及评估数据来源的影响。
错,无法避免
15,注册资产评估师运用收益法进行以财务报告为目的的评估,根据评估对象的特点和应用条件,可以采用现金流量折现法、增量收益折现法、节省许可费折现法、多期超额收益折现法等具体评估方法。&
16,注册资产评估师应当按照资产评估准则的规定,选择适当的方法分别对折现率与预期收益进行评估。
错,两者的口径应当一致
17,会计准则规定的资产减值测试如果达到适用条件可以选用成本法
错,不能采用成本法
18,采用成本法进行评估。注册资产评估师应当获取企业的承诺,并在评估报告中披露,其评估结论仅在相关资产的评估值可以通过资产的未来运营得以全额回收的前提下成立。对
19,注册资产评估师对同一评估对象采用多种评估方法时,应当对形成的各种初步价值结论进行分析,在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上,适当地评价、权衡各结果所在范围的合理性,并确定价值范围内最具代表性的结果作为评估结论。
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