有限责任公司内部股权证有什么法律作用吗？
如果股份公司的股份没有工商登记，在公司内部具有约束力，法律也认可其有效性，但对外不承担责任。
按照我国《公司法》的规定，有限责任公司的公司章程应当载明股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间。公司成立后，应当向股东签发出资证明书，置备股东名册，将股东的基本情况记载于股东名册，并到工商机关将公司发起人的姓名或者名称、认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式进行登记。如果仅在公司的股东名册上记载了股东情况，公司未到工商机关进行登记，则股东的权利只能向公司主张而不能对抗以工商登记为依据而主张权利的第三人。
根据您的陈述，工商登记如果一开始有您的名字后来没有，那便是公司的股权登记发生了变更，公司必然伪造了您转让股权的手续，公司的内部股权证如果具备法定形式，可以作为持股证明，享有相应权利义务，然而不具有法律上的公示效力，不足以对抗善意第三人。公司对外担保，需要股东会决议，达到章程或者法律规定比例的表决权同意即可。贷款到期，公司以其资产清偿，资产不足时，可能引起破产程序。您可以起诉撤销股权登记，理由是您转让股权的协议因伪造而无效。如果有证据证明A股东滥用公司权利造成其他股东损失，可以请求赔偿损失。
按照我国《公司法》的规定，有限责任公司的公司章程应当载明股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间。公司成立后，应当向股东签发出资证明书，置备股东名册，将股东的基本情况记载于股东名册，并到工商机关将公司发起人的姓名或者名称、认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式进行登记。如果仅在公司的股东名册上记载了股东情况，公司未到工商机关进行登记，则股东的权利只能向公司主张而不能对抗以工商登记为依据而主张权利的第三人。
根据您的陈述，工商登记如果一开始有您的名字后来没有，那便是公司的股权登记发生了变更，公司必然伪造了您转让股权的手续，公司的内部股权证如果具备法定形式，可以作为持股证明，享有相应权利义务，然而不具有法律上的公示效力，不足以对抗善意第三人。公司对外担保，需要股东会决议，达到章程或者法律规定比例的表决权同意即可。贷款到期，公司以其资产清偿，资产不足时，可能引起破产程序。您可以起诉撤销股权登记，理由是您转让股权的协议因伪造而无效。如果有证据证明A股东滥用公司权利造成其他股东损失，可以请求赔偿损失。
如果可以帮到你，麻烦给“好评”，O(∩_∩)O谢谢
对有限责任公司来说，股东资格问题相当复杂。根据公司法的规定，对股东资格有法律意义上的记载有两个，即公司登记和工商登记。公司登记即公司内部的股东名册，对公司及股东有约束力；工商登记对公司及公司的债权人有约束力，从学理上讲，可将公司登记称为设权登记，工商登记称为对抗登记。通俗的讲，公司内部的股东名册即可证明股东和公司之间的投资关系，工商部门的登记与公司内部登记不一致时，基于工商登记的公示效力，对债权人及其他公司外的利害关系人而言，以工商登记的股东为准。
具体到你提出的你的股东资格问题，如果你所谓的股权证是公司盖章签发，那么可以作为已经进行公司登记的证据，可以要求公司到工商部门变更登记，将你的股东身份登记到工商局的股东名册里。
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重新安装浏览器，或使用别的浏览器股份有限公司利润分配顺序是什么？
股份有限公司利润分配顺序是什么？
09-10-10 &
有限责任公司---由二个以上五十个以下股东共同出资设立，其注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。这点上我国和美国不同，不允许分期缴纳；但是，中外合资企业是一个例外，可以分期分批投入。 有限责任公司依照业务不同，有不同的最低注册资本要求，其中：（一）以生产经营为主的公司不少于人民币五十万元；（二）以商品批发为主的公司不少于人民币五十万元；（三）以商业零售为主的公司不少于人民币三十万元；（四）科技开发、咨询、服务性公司不少于人民币十万元。 此外还有一些特殊的规定，比如对于经纪类证券公司的最低注册资本是5，000万元。 凡是投资人，都是有限责任公司的股东，记载于股东名册上，有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告，有权按照出资比例分取红利；同时，股东在公司登记后，不得抽回 出资；股东之间可以相互转让各自的出资，但是当股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意——这个是因为有限责任公司带有浓厚的人合色彩，强调投资人之间的关系；对于不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。同时，经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权，这个也是为了维护有限责任公司投资人之间的人合关系。 有限责任公司的最高权力机构是股东会，由全体投资人组成；有限责任公司的常设管理机构是董事会，董事会的董事由股东会选举产生，股东会的决议，董事会必须执行；有限责任公司的日常经营由总经理负责，总经理由董事会任免；有限责任公司内部的机构由总经理拟订，董事会决定，所以这个O、那个O啥的都是自欺欺人的面子货而已，只有总经理和董事是真正法律承认的管理 在决策形式上，股东会中是以每个股东持股多少作为表决权的基础，其中涉及在增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式等重要问题时，必须经过法定的2/3以上表决权通过，这里的规定主要是为了保护中小股东的利益； 股份有限公司---也称股份公司， 它和有限责任公司一起人为是现代公司两大基本形式。在英美法系中，股份公司被称为是公开公司或公众公司，它是通过发行股票集资、资本分为等额股份，以一定法律程序组建的以其全部资产对公司债务承负有限责任的公司 股份有限公司的特征有如下几点： 1、股份有限公司是法人。股份有限公司按照一定的章程、法律程序设立，它以自己独立的法人资格取得资产，承担债务，自主运营，独立地履行民事权利和义务。 2、股份有限公司的股东的责任是有限的。股东对公司的债务仅以自己股本额为限承负有限责任。公司法人也仅以公司本身的全部资产为限对债务承负有限责任。股东的其他财产与公司债务无关。(剖析主流资金真实目的，发现最佳获利机会！) 3、股份有限公司的资本划分为若干等额股份，股权平等。股份公司通过发行股票筹集资本，股东按持股比例拥有相应的权利和义务。一股一权、一权一利一责，股权平等。在这里，股东的个人身份、名誉、地位不再具有意义，任何人持有公司的股票，他就是公司的股东，享有相应的权利和义务。 4、股份有限公司的股东不得少于法律规定的最低限额，但无最高数额限制。由于股份有限公司在当代市场经济中具有十分重要的地位和作用，因此，各国法律对股份公司中股东人数的最低限额都作了明确具体的规定。如美国、法国、日本规定为7人，德国规定为5人，我国的《公司法》则规定“应有5人以上为发起人”。由于股份公司是通过发行股票的方式把社会上广为分散的资本集中起来经营，因此股权是相当分散的，也因此股东人数是无需有最高限额规定的。 5、股份有限公司的资产成为法人财产。在这里，财产的终极所有权和企业法人所有权明确地分离开来，经营权也和财产的终极所有权分离开来。股份公司集资成立后，其资产独立化为法人资产，股东是公司资产的最终所有者，其产权转化为股权，他握有公司的股票，享有股权赋予的一切权利，但不得直接干预公司经营，企业法人是公司资产的法人所有者，享有充分的自主经营权。 6、股份有限公司的股票不可退回，但可自由转让，具有充分的流通性。这一特征是公司经营的稳定性、连续性的需要，只有保证法人资产的完整性、稳定性，公司运营才能连续和稳定。但股东可转让和买卖股票，股票的转让和买卖，事实上就是股权的转让和买卖，股票一旦转让或卖出，相应的权利和义务也随之转让和卖出。 7、股份有限公司实行财务公开原则。各国公司法一般都规定股份有限公司必须定期公布其财务状况和经营状况，定期将年度报告和有关的财务报表，如经营报告书、资产负责表、损益表、盈利分配表、财产目录等公诸于众，以便加强社会公众对公司的了解和监督，保护股东和债权人利益。 8、股份公司有严密科学的管理体制。董事会、股东代表大会，由董事会聘用的总经理，（有的还设有监事会）权、责、利明确，形成了相互制衡的高效运转的机制，从而保证了企业具有长期行为，保证了所有者、经营者、劳动者各方面的利益。 股份公司的这些特征使它具有许多优势，使它成为现代市场经济中规模经营的最佳组织方式。在市场经济国家大中型企业通常采取股份有限公司的形式，这些大的公司占企业总数比例不大，但它们的产值、利润、就业人数却占比例很大，在国民经济中具有举足轻重的地位和作用。&
请登录后再发表评论!【经典案例】有限责任公司能否在公司章程中约定公司回购股东的股权？
&&首推于&15.01.22
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徐某与杭州杭挂机电有限公司股份收购请求权纠纷上诉案点评要旨《公司法》对股份有限公司的股份回购作了明确禁止，但未对有限责任公司除三种法定事由外的其他回购予以排除或禁止。可见基于有限公司的人合性和封闭性，《公司法》所确立的股份有限公司“原则禁止，例外允许”的股权回购规则不适用于有限责任公司，立法对有限责任公司不存在“禁止回购自身股权”的规定，也即有限公司可通过公司章程约定在某些条件成就时，公司可回购股东股权。基本案情徐某为杭挂公司的股东，持有杭挂公司1.96%的股份。杭挂公司在日修订的章程的第5.3条“股权转让”条款中规定：“公司注册资本中的权益可以而且只能转让给公司现有股东。除现有股东外，任何人不得受让公司股权……股东要求转让股权但无任何现有股东愿意受让股权的，由公司回购，回购价款按回购日上一年度经审计机构审计确定的公司净资产计算。”日，徐某向杭挂公司董事长、最大股东陈某发出《股权转让通知书》；日，徐某向杭挂公司其余16名股东发出《股权转让通知书》，以400万元整的转让价格询问上述股东是否有股权受让意愿。后该17名股东均在《股权转让通知书》的“无受让意愿股东签名”栏中签字。日，徐某向杭挂公司董事会递交《股权回购申请书》一份，申请公司对其所持有的股份进行回购，徐某在该申请书上提出，由于公司2007年的审计报告按照成本法进行的审计不能客观反映公司的真实净资产数额且不符合现行公司财务法律制度，故回购价格不宜按该报告确定的净资产额计算，而应依据目前公司现有的土地及厂房设施及即将获得的拆迁补偿，回购价格为不低于400万元，同时要求公司按照权益法对公司的净资产进行审计，如审计确定的实际净资产对应的股价高于400万元的，则按照实际净资产确定的股价进行收购。但此后杭挂公司未就徐某的回购申请作出书面答复，也未实际回购徐某的股权。徐某遂以杭挂公司为被告起诉至法院，要求杭挂公司回购其股权。另查明，日，杭挂公司对原2006年的公司章程进行修订，删除了第5.3条“股权转让”条款中“如无股东愿意受让股权则由公司回购股权”的相关内容，并在该条项下增加了第（7）款，规定：“如果一方希望将其在公司的全部或部分股权转让，但根据以上程序实施后无任何其他股东愿意单独受让的，则由其他股东按各自在公司的股权比例分别受让，受让价格按公司上年度审计报告确认的净资产的80%计算。”日，徐某为与杭挂公司股东会决议效力确认纠纷一案诉至法院，要求确认杭挂公司于日通过的《关于同意修改公司章程的决定》的股东会决议无效。后经审理，法院于日作出判决驳回徐某的诉讼请求，该判决经上诉维持原判后现已依法生效。杭挂公司于2009年、2010年召开的股东会会议，徐某均出席参加。日召开的杭挂公司的股东会会议通过了第三届董事会工作报告和2009年企业运行情况汇报，通过2009年度按股东出资额的10%分配红利等内容的决议，但徐某未在该股东会决议上签字。同日，会议还形成董事会选举证明一份，选举方某任董事会董事，徐某作为表权同意股东在该证明上签字。日，徐某收到2009年度杭挂公司分配的红利30400元。西湖区法院审理认为：本案的争议焦点在于：一、徐某依据杭挂公司原2006年章程的规定要求公司回购股权的做法是否违背《公司法》的相关规定；二、徐某提出的回购申请是否符合杭挂公司原2006年章程的要求，其能否根据2008年递交的回购申请要求公司支付股权回购款。一、杭挂公司认为根据《公司法》规定，除了第七十五条规定的几种特殊情况外有限责任公司不得回购公司股份，因此杭挂公司2006年章程中关于公司回购股东股权的规定不符合《公司法》的规定。对此法院认为，《公司法》第一百四十三条第一款规定“公司不得收购本公司股份”，对股份有限公司的股份回购作了明确禁止，而相比之下，《公司法》第七十五条并未对有限责任公司除三种法定事由外的其他回购予以排除或禁止。可见，由于有限责任公司具有人合性和封闭性的特征，《公司法》第一百四十三条所确立的股份有限公司“原则禁止，例外允许”的回购规则不适用于有限责任公司，我国公司立法对有限责任公司不存在“禁止回购自身股权”的规定。杭挂公司2006年章程中之所以规定公司可回购股东股权，目的在于保障少数异议股东在无人受让股权情形下仍有退出公司的实现途径，并不含有股东抽回出资的意思表示，该内容约定也未违反《公司法》的强制性规定，应认定有效。在杭挂公司2006年章程的效力期间之内，章程对公司及股东均具有约束力，徐某有权依据该份章程的规定，在符合相关条件的前提下要求杭挂公司回购其持有的1.96%的股权。二、徐某曾向杭挂公司的其他股东发出股权转让通知书，均得到无人愿意受让股份的答复，至此徐某请求公司回购的前提条件业已成就。在回购价款的确定上，由于杭挂公司2006年章程规定了回购价款“按回购日上一年度经审计机构审计确定的公司净资产计算”，故该回购价格应当是固定不变，且具有唯一性的，股东只要按照该价格提出回购申请，该申请即行生效，公司并无拒绝回购的权利。但在本案中，徐某递交的《股权回购申请书》里明确指出不能按照2007年审计报告的净资产额确定回购价，而是另行提出了不低于400万元的报价，该回购申请并不符合杭挂公司2006年章程的要求，杭挂公司对回购报价有磋商或拒绝的权利。杭挂公司在收到徐某的股权回购申请后，因认为价格过高而未作出答复和承诺，双方在回购一事上未达成合意。故对徐某提出的已按公司章程要求提出有效的股权回购申请以及回购日应确定为日的主张，不予采纳。日后，徐某仍以股东身份参加股东会会议、领取分红，亦未再行要求公司回购其股权，可以说明徐某明知公司拒绝以其报价回购股份的事实，并继续行使着股东权利。日，杭挂公司对原2006年公司章程中关于公司回购条款进行了修改。因此，对徐某现以2008年被拒绝的单方回购申请为根据，要求公司支付股权回购款的诉讼请求，法院不予支持。一审法院判决：驳回徐某的诉讼请求，案件受理费由徐某负担。徐某不服上述民事判决，向杭州市中院提起上诉称：一、徐某回购申请中提出的“不低于400万元的回购价格符合审计机构审计确定的公司净资产”的主张，系其基于审计报告保留意见而作出的意思表示，并未违反2006年章程规定要求。二、按照回购日上一年度即2007年审计确定的公司净资产，徐某提出400万元的回购价款符合2006年章程关于回购的规定，杭挂公司无权拒绝徐某的回购申请。三、根据《公司法》规定，股权的变更应当办理变更登记，只有依法变更后股权才发生转移。在本案中，回购法律关系虽已成立，但杭挂公司不仅拒绝支付回购价款，且一直拒绝办理股权变更手续，徐某仍然具有合法的股东身份，当然可以依法行使股东权利。四、杭挂公司2006年章程明确规定只要满足“股东要求转让股权但无任何现有股东愿意受让”这个条件，杭挂公司就应当回购该股东的股权。而本案中章程约定的条件已成就，故回购行为于该日起即生效。综上，恳请二审法院撤销原审判决，依法支持徐某的一审诉讼请求，并由杭挂公司承担本案的诉讼费用。　　杭挂公司则同意一审判决，请求二审法院驳回上诉，维持原判。　杭州市中级人民法院审理后认为：徐某向杭挂公司大股东陈某和其他股东发出股权转让通知书，以转让价400万元整的价格征询该些股东是否愿意受让其股权，均得到无人愿意受让股份的答复。据此，根据杭挂公司2006年公司章程关于“股权转让”的条款，徐某可要求杭挂公司予以回购，但章程规定了“回购价款按上一年度经审计机构审计确定的公司净资产计算”，而徐某所提出的回购价款存在矛盾，一方面，其要求杭挂公司按权益法对公司净资产进行审计，在杭挂公司同意进行审计的前提下，则如果审计确定的实际净资产对应的股价高于400万元，徐某的回购价格即按照重新审计后对应的股价。另一方面，从徐某的申请内容表述意思看，如果重新审计后确定的实际净资产对应的股价低于400万元，可以推断出其仍要求杭挂公司按照400万元予以回购，这与其向其他股东征询的转让价格及在申请中表示回购价格不低于400万元的意思表示均是统一的，而对于这400万元的价格确定，是徐某自己根据计算所估算的，由此也表明无论公司是否同意重新审计，徐某当时提出的回购价款最低价400万元是明确的，显然，该份《股权回购申请》与杭挂公司2006年章程的要求并不相符，杭挂公司认为回购价格过高而未作出答复和承诺，应视为双方在股权回购事宜上并未达成合意。徐某认为其提出的股权回购申请有效之理由不能成立，日，杭挂公司对原2006年公司章程中关于公司回购条款进行了修改，徐某现以2008年不符合章程规定的回购申请为依据，要求杭挂公司以312万元的价格回购其所持股份，缺乏依据，不予支持。二审法院判决：驳回上诉，维持原判。专家点评本案的争议焦点有二，一是杭挂公司能否在公司章程中对公司回购股份进行约定；二是徐某与杭挂公司是否就股权回购事宜上达成合意。关于第一个争议焦点，即杭挂公司，作为一个有限责任公司能否在公司章程中对公司回购股份进行约定的问题。正如本案一审法院在判决书中所言，《公司法》第一百四十三条第一款规定了“公司不得收购本公司股份”，对股份有限公司的股份回购作了明确禁止；而《公司法》第七十五条列举了在发生三种法定事由时，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，但未对有限责任公司除该三种事由外的其他回购予以排除或禁止。由此可见，基于有限公司的人合性和封闭性特征，《公司法》第一百四十三条所确立的股份有限公司“原则禁止，例外允许”的股权回购规则不适用于有限责任公司，即我国公司立法对有限责任公司不存在“禁止回购自身股权”的规定，即公司可通过公司章程约定在某些条件成就时，公司可回购股东股权，以保障中小股东的合理利益，使其在股权无人受让的情况下也可退出公司，提高救济手段的可操作性。关于第二个争议焦点，徐某与杭挂公司是否就股权回购事宜上达成合意，即股权回购条件是否业已完备的问题。杭挂公司的公司章程中第5.3条“股权转让”条款中规定：“股东要求转让股权但无任何现有股东愿意受让股权的，由公司回购，回购价款按回购日上一年度经审计机构审计确定的公司净资产计算。”可见，完成徐某和杭挂公司之间的股权回购行为来说，需符合条件：一是徐某要求转让股权，且无任何现有股东愿意受让股权；二是徐某及公司就股权回购价款达成一致。现在的实际情况时徐某向杭挂公司其余17名股东发出《股权转让通知书》，以400万元整的转让价格询问17名股东是否有股权受让意愿，但该17名股东均表示无意愿受让，故徐某和杭挂公司间完成股权回购行为的第一项条件已经满足。而对于第二项条件，即双方就股权回购价款需达成合意来说，公司章程中约定的股权回购价格是按照回购日上一年度经审计机构审计确定的公司净资产计算，而根据徐某的表述，可以推断其当时提出的回购价款最低价400万元是明确的，而这一价格显然与杭挂公司2006年章程的要求并不相符，杭挂公司认为回购价格过高而未作出答复和承诺，故应视为双方在股权回购事宜上并未达成合意，从而导致股权回购条件亦并未成就，徐某无权要求公司按照其所提出的400万元的回购价回购其股权。
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