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IPO中涉及股份支付等问题的相关政策
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IPO及上市公司审计培训班课件—财务会计问题—IPO中的股份支付
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IPO及上市公司审计培训班课件—财务会计问题—IPO中的股份支付
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3秒自动关闭窗口企业资本运作(二)股份支付_会计审计第一门户-中国会计视野
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企业资本运作(二)股份支付
声明：本文由会说作者撰写，观点仅代表个人，不代表中国会计视野。文中部分图片来自于网络，感谢原作者。
导读：股权激励就是用股份去奖励员工，相当于对员工工资的一种补充。
最近运用比较多的一点就是。股权激励就是用股份去奖励员工，相当于对员工工资的一种补充。
对的定义：
据《第11号&&股份支付》，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予或者承担以权益工具为基础确定的的交易。
据此分析股份支付具有以下特征：
一、是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易；
二、是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易；
三、是股份支付交易的或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。
相关政策指导
（一）函【2009】48号
大股东将其持有的其他公司的股份按照约定价格（低于市价）转让给上市公司的高级人员，实质是股权激励，应该按照股份支付的相关要求进行处理。
（二）2011年6月保荐代表人培训会议精神
主板、中小板拟上市公司的股权激励（适用增资、股权转让等方式）按照股份支付准则处理，相关折价直接计入当期损益。同期有PE入股的，视作。若无，可能会要求专门机构作报告认定公允价值，一次性进入当期。部审核负责人称，一直在执行股份支付准则，会保持一定程度的政策延续性。
（三）证监会2011年9月保荐代表人培训会议精神
1、对股份支付事宜进一步明确如下：申报准则应与上市公司要求一致，需要根据新准则编制，执行新准则。《企业会计准则第11号－股份支付》需执行。判断是否构成以权益结算的股份支付，应把握以下两个条件：
（1）发行人是否换取了职工和其他方提供的服务。包括向员工（包括高管）、特定供应商等股份以换取服务的，应作为股份支付进行会计处理；
（2）是否存在与公允价值之间的差额。
2、下述情况均可排除适用股份支付原则进行会计处理：
（1）为了明晰股权、将代持情况予以还原；
（2）外资企业上市之前恢复股权，即将股权转回境内；
（3）受益权计划，按虚拟股权计划落实股权；
（4）持股方案早已通过，但通过协议方式进行，需要兑现；
（5）财产的继承、亲属之间的赠送、分割，非；
（6）股权、兄弟公司股权变更整合形成的股权变动等。
3、公允价值，即市场交易价格，熟悉企业价值的双方自愿达成的市场价格，有活跃市场则在考虑波动性基础上取均价，无活跃市场则参考近期有代表性的PE的入股价格。若无半年、一年内的PE的参考价格，以申报期内外部者的价格为参考。合理的估值方法包括：、、折现、评估等。根据对赌条款、盈利能力变化、市场环境变化等因素，可对PE价格做适当修正，该等修正应阐述理由并量化。
4、证监会重点关注申报前一年一期的股权支付情况，是否计入非经常性损益。
5、高管股权激励既可以是是换取未来的服务，也可以是对过去服务的奖励，甚至换取第三方服务的情况，也属于股份支付。高管间接入股或受让发行人股份，也属于股付支付，例如高管设立投资公司，以该公司间接入股，或从发行股东受让取得发行人股份。
相关案例：
（1）2013年2月，公司股权转让
其中，2013年2月份，公司发生的股权转让中，同时存在外部投资者和公司内部人员受让股份的情形，外部投资者受让股权的价格为3.77元/股，其中股权转让价格低于该价格的情形具体如下：
①周渭江与丁金萍为夫妻，丁金萍与周、周鑫龙二人为母子关系，周渭江与周鑫诚、周鑫龙二人为父子关系，周鑫龙为周鑫诚之兄长。周渭江将其持有的部分公司股权以1.00元/股的价格分别转让12,352,250股和4,686,250股给周鑫龙和周鑫诚，丁金萍将其持有的公司7,666,000股以1元/股的价格转让给周鑫诚，属于控股股东及实际控制人内部的股权调整，不构成股权激励。
②周鑫龙、李、、唐建红、唐小芹、丁佐明、秦志权、王未、吴玖阳、和邓耀华分别将其持有的1,000,000股、150,000股、150,000股、80,000股、50,000股、50,000股、30,000股、30,000股、30,000股、30,000股和30,000股，合计1,630,000股，以2.60元/股的价格转让给吴九德。其中，李陆斌、孙梅、唐建红、唐小芹、丁佐明、秦志权、王未、吴玖阳、吴涛和邓耀华为公司员工，其以2.6元/股的价格转让给吴九德系双方自主协商，为双方真实意思表示，不形成股权激励；周鑫龙为公司控股股东及实际控制人，其转让给吴九德的100万股被认定为股权激励。
③周鑫丁书海分别将其持有的1,000,000股和50,000股股权以2.60元/股的价格转让给陆春。其中，丁书海为公司员工，其以2.6元/股的价格转让给陆春系双方自主协商，为双方真实意思表示，不形成股权激励；周鑫诚为公司控股股东及实际控制人，其转让给陆春的100万股被认定为股权激励。
根据股份支付相关准则及解释，公司将周鑫龙和周鑫诚转让给吴九陆春的200万股股权的公允价值754.00万元与实际转让价格520.00万元的差额234.00万元确认股份支付费用，计入当期，同时相应增加&-其他资本公积&234.00万元。根据非经常性损益准则及解释，公司将该234.00万元列入2013年度非经常性损益。
该股份支付公允价值确认依据是：本次股权转让，除公司控股股东及实际控制人周鑫诚和周鑫龙以2.60元/股分别向公司高级管理人员转让股份100.00万股外，也存在其他股东向外部投资者转让股权的情形，转让价格为3.77元/股，故本次股份支付公允价值参照同期向外部投资者转让价格。
（2）2013年7月，公司股权变动
2013年7月发生的股权变动不涉及公司控股股东及实际控制人的股权，因此不符合股份支付的规定，不构成股权激励。
经核查，主办券商认为：2013年2月，公司实际控制人周鑫诚向陆春转让100万股、周鑫龙向吴九德转让100万股，根据股份支付相关准则及解释，将转让的200万股股份的公允价值754.00万元与实际转让价格520.00万元的差额234.00万元确认股份支付费用，计入当期管理费用，同时相应增加&资本公积-其他资本公积&234.00万元。根据非经常性损益信息披露准则及解释，公司将该234.00万元列入2013年度非经常性损益。
该股份支付公允价值确认依据是：本次股权转让，除公司实际控制人周鑫诚和周鑫龙以2.60元/股分别向公司高级管理人员转让股份100.00万股外，也存在其他股东向外部投资者转让股权的情形，转让价格为3.77元/股，故本次股份支付公允价值参照同期向外部投资者转让价格。
这个案例就是4点：
1、亲属之间股权转让不属于股权支付。这个属于控股股东及实际控制人内部的股权调整，不构成股权激励。
2、非大股东转让给其他管理人员股份不属于股份支付
3、股份支付公允价值的确定参照PE
4、股份支付属于非经常性损益，虽然我觉得经常性损益是正确的，这两种方式都有。瑞和装饰做股份支付的时候就是把股份支付计入经常性损益的，毕竟他是工资支付的一种方式。雪迪龙是做的非经常性损益。
其他情况：
1、股份支付费用在服务期
风范将实际控制人范建刚以1元价格转让1%股权给谢佐鹏作为股份支付处理，股份数量102万（转增后谢佐鹏的持股数），以增资价格3.8元作为公允价值，确认资本公积387.6万，同时确认一项（其他非），在谢佐鹏的工作合同期（5年）内分期摊销。
评论：设置服务年限可摊销
2、公允价值的确定
（1）佰聆投资：以净资产得出公允价值
（2）恒立：以对公司净资产进行评估，而后得出公允价值
（3）瑞和装饰：以同期PE入股价格作为对高管股权激励时会计处理的公允价格
（4）美亚光电，股份支付公允价值以同时期与公司具有较强可比性的万润科技的市盈率作为参考
评论：净资产和评估方法最好是以前年度和本年没有PE投资。如果本年度有PE投资，先确定（借款），第二年再确认为PE投资。负面案例：精工。
3、股份支付给供应商
京，赛维同意与京运通合作所产生的工艺及设备设计改进的知识产权全部由京运通所有，作为对技术研发投入的补偿，江西赛维以1元的总价获得京运通400万股股权。同时，京运通在2010年因代为补偿江西赛维研发费用确认管理费用1,472.00万元。而之所以确认这样一个金额的管理费用，是以方法是400万股乘以公允价值，
评论：还有股份支付给经销商的案例
4、股份支付挂牌费用
2015年，北夏科创仪器（拟挂牌企业）在其公开转让说明书中披露了定向发行情况，本次数量为1185186万股，募集资金540万元，其中185186股用于以股份支付主办券商中金公司的挂牌财务顾问费，折抵100万元，其余费用由华夏科创以形式支付。剩余100万股为华夏科创向中金公司的定向发行股份,价格为每股5.40元,用以增加做市储备。
评论：费是不能支付了，因为。
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IPO股份支付处理实务与案例
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你可能喜欢北京注册会计师协会专家委员会提示[2016]第8号—IPO企业股权激励工具关注的审计重点
来源：税屋
作者：税屋 人气： 发布时间：
摘要：IPO企业股权激励工具关注的审计重点 北京注册会计师协会专家委员会提示[2016]第8号
股权激励计划作为行之有效的激励工具，在众多企业中被广泛采用。企业在实施IPO计划中，已经设定的股权激励工具在财务报表上具有较重要的影响，是IPO审计应关注的...
IPO企业股权激励工具关注的审计重点
北京注册会计师协会专家委员会提示[2016]第8号 & & & & & & & &
　　股权激励计划作为行之有效的激励工具，在众多企业中被广泛采用。企业在实施IPO计划中，已经设定的股权激励工具在财务报表上具有较重要的影响，是IPO审计应关注的重点和难点。
　　本提示仅供事务所及相关从业人员在执业中参考，不能替代相关法律法规、注册会计师执业准则及注册会计师职业判断。提示中所涉及的审计时间 、范围和程度等，事务所及相关从业人员在执业中需结合实际情况、风险导向原则以及注册会计师的职业判断确定，不能直接照搬照抄。
　　针对有股权激励工具的IPO企业应关注的财务报表影响，IPO审计专家委员会做出如下提示：
　　一、关注IPO企业在以往期间的股权激励工具
　　《公司法》第一百四十二条中规定公司不得收购本公司股份，但以下情形除外：&将股份奖励给本公司职工；公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。& 随着《公司法》修订及新会计准则的实施，股权激励计划作为一项行之有效的长期激励工具，已经被众多企业广泛采用。
　　(一) 对历史财务报表以外信息的关注
　　对已经采用股权激励的企业，公司历史财务报表很可能没有体现出其相应的会计处理。启动IPO审计工作计划时，仅从历史财务报表无法发现并辨别公司是否有此事项，需要注册会计师特别关注，并主动与公司管理层及股东讨论询问，在公司历史年度是否存在《企业会计准则第11 号&股份支付》中所明确的股份支付的情形，辨认出是否存在适用的事项。
　　(二) 深入沟通股份支付的会计影响
　　对于IPO企业的股份支付主体，《企业会计准则第11 号&股份支付》规定：&股份支付所指的权益工具是指企业自身权益工具，包括企业本身、企业的母公司或同集团其他会计主体的权益工具。&大多数公司采用企业本身的权益工具，或者企业控股公司。企业控股公司通常为专门设立的股权激励平台公司或者控股壳公司。管理层和股东对股份支付的会计影响的认知可能与准则不一致，注册会计师需要深入沟通讨论。通常如下情形属于股份支付的会计影响事项：
　　1.公司向董事、高管、核心员工、员工持股平台或者其他人员，发行的新股股份价格明显低于公允价值。这里，要注意其他人员，包括个人或者公司，也可能落入股份支付的范畴，进而导致股份支付的影响；
　　2.股东将其持有的股份以较低的价格转让给如上人士，也属于股份支付会计事项；
　　3.股票发行价格低于每股净资产的，亦需格外关注。全国股转系统发布的《挂牌公司股票发行常见问题解答(一)》中，有相应要求。
　　对IPO企业，不仅此事项发生在公司实施股权激励的年度，会产生会计报表影响，而且即使此类事项发生的年度更早，即不在三年一期的申报财务报表的时间范围内，公司和注册会计师仍需关注。因为，此事项会影响历史资产负债表中权益项目期初数的正确分类，即股份支付会对留存收益和资本公积两个报表一级项目产生重分类影响。
　　二、关注IPO企业股权激励的初始计量
　　由于IPO企业的股份暂未在资本市场流通，公允价值的获取有一定难度。应当依据《企业会计准则第22号&金融工具确认和计量》的有关规定，确定权益工具的公允价值，并根据股份支付协议条款的条件进行调整。
　　(一)确定公允价值的三个层次
　　第一层次，是企业在计量日能获得相同资产或负债在活跃市场上报价的，以该报价为依据确定公允价值；
　　第二层次包括：(a)活跃市场中类似资产或负债的报价；(b)非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；(c)除报价以外的其他可观察输入值，包括在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线、隐含波动率和信用利差等；(d) 市场验证的输入值等。市场验证的输入值，是指通过相关性分析或其他手段获得的主要来源于可观察市场数据或者经过可观察市场数据验证的输入值；
　　第三层次，输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。输入值，是指市场参与者在给相关资产或负债定价时所使用的假设，包括可观察输入值和不可观察输入值。
　　注册会计师需要提醒IPO企业管理层，依靠第二或第三层次的公允价值估计，采用可行的操作方法确定。
　　(二)管理层确定公允价值的考虑
　　通常管理层需要考虑以下四个维度，做出相互印证：
　　1.以引入外部机构或战略投资者相对公允的价格作为参照依据。从参考时效上，通常考虑六个月之内的股权交易，并考虑近期公司业务是否有重大变化。如果发行价格明显不公允，例如，为换取外部投资者为企业带来的资源或其他利益，而单独确定发行价格的情况等，应当予以排除；
　　2.引入专业的资产评估机构进行评估，比如首选现金流折现法；
　　3.以相同或类似行业市盈率、市净率，作为衡量公允价值的校对依据；
　　4.使用期权定价模型。
　　三、关注IPO企业对股权激励费用的处置
　　《企业会计准则第11 号&股份支付》第五条规定&授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。&从股权激励的交易实质上来看，该交易的目的是为了获取员工或其他人士未来的服务。由于服务是在设定的较长的会计期间提供，基于成本费用与获取的经济资源(服务)相配比的会计原则，股份支付费用通常应该在对应的服务期间内分期摊销。因此，注册会计师需要了解公司在股份支付计划授予之时，管理层对摊销期间的判断。而IPO企业股权激励的支出，是一次性计入相关成本或费用还是分期摊销计入相关成本或费用，要取决于向员工授予期权的目的和条件。
　　(一)根据现有IPO企业的实际情况来看，有些IPO企业授予的股份虽然存在股权锁定期，但这个期限仅仅要求履行一般意义上的IPO企业原股东的禁售义务，并不要求获取股权激励的员工在未来限售期内继续为本企业服务或者达到业绩条件，即服务期限的不确定性使得股份支付之后的限售期成为非可行权条件。因此，这类股权锁定期并不能作为股份支付费用进行分期摊销的充分条件，此时股份支付费用应当全部进入授予日报告期损益；
　　(二)如果股东与高管员工等人士有相应的合同条款，该条款对获取股权激励的员工具有强制性的服务期限约束，即企业获取服务与服务期限是确定的，这样的可行权条件，会计处理应做分期摊销。
　　四、结合IPO企业的上市申请时间表，关注证监会上市规则的要求
　　(一)证监会规定
　　根据证监会于日颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》(修订)第十三条规定&发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。&由于股权激励事项大部分都存在可行权条件，涉及服务期限条件和业绩条件，这些条件的设定会被证监会认定为&股权不清晰&，而不满足上市要求。
　　例如：被授予对象在摊销期限内离职，其授予的股权归属问题；业绩条件中包括的市场条件、非市场条件能否实现，进而影响到被授予人能否取得股权等。因此，IPO企业为避免被认定为股权不清晰，而对上市进程产生较大影响，企业通常的做法是在协议文件中约定，如果公司能够达成IPO，即提前解除被授予人的服务锁定到期日，而以IPO达成之日为终止点。
　　如公司即将申报或已申报上市文件，并与相关员工约定如果公司在原约定的解锁日之前上市，则股份支付相关的股份立即解锁。公司应合理预估与员工签署的协议中约定的股份授予服务期，即股份支付锁定期(将此期间定义为&a&)，以及自股份支付授予日至上市之前临近的报告期截止日之间的时间(将此期间定义为&b&)孰短，以孰短的期限作为股份支付的摊销期限。例如，公司在股份激励的协议文件中规定员工服务期即&a&是36个月，公司根据上市申请的节奏和成功获批的时间判断，第26个月能够获批IPO，即&b&为26个月。此种情形下，注册会计师应关注公司管理层对期间b的分析和判断，在会计的摊销处理上，采用a和b孰短的做法。
　　此外，管理层还应持续关注，在每六个月追加申报报表的更新报告之时，对上市被批准的最终时间段&b&的刷新判断，据此考量摊销的期间是否需要修改。
　　(二)示例
　　2015年1月，某IPO企业在充分保障股东利益的前提下，拟对主要管理层及核心员工进行激励，实施了向非公司现有股东的主要管理层及核心员工共计若干人定向增发股份的激励计划。公司认为，上述向非公司现有股东的主要管理层及核心员工定向增发股份事项，其满足股份支付的全部特征，应采用《企业会计准则第11 号&股份支付》相关的规定进行账务处理及披露。
　　由于公司与被授予对象均签署承诺函，明确认可自本激励计划授予日起3年内全职在公司工作后，才有权享有股权激励计划的相关收益。因此，公司认为股份支付锁定期a为36个月。2015年1月，公司启动A股创业板IPO计划，公司管理层在此时分析判断，自2015年1月IPO启动至上市前被审核的最近一个会计期间截止日，预计将持续24个月，即b为24个月。因此，为确保上市审核时遵守IPO规则中&股权清晰&的要求，公司与相关员工约定&如果公司在原约定的解锁日之前上市，则股份支付相关的股份立即解锁&。公司按照修订服务期条件采用股份支付锁定期与自股份支付授予日至上市成功日之间孰短的原则，应按b即24个月对股份支付的公允价值进行摊销。同时，管理层还需在持续每六个月更新申报材料之时，依据相关外部监管规则和申请过程中环境的动态变化以及公司自身内部IPO成熟度的把握，及时更新对b的估计。