微信：robert2020网址：地址：重庆九龙坡杨家坪大洋百货122& & 重庆江北金鹏北城旺角A栋31& & 重庆永川行政服务大厅& & 重庆合川财政局旁二楼& & 重庆江津国际商贸城五金机电38& & 重庆潼南民政局2楼(潼府宾馆旁）& & 贵州遵义航天路88号师院旁& & 四川成都武侯区洗面桥横街8号& & &&& & &
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& &&重庆五一八审计事务所有限公司是一家立足于重庆本地服务于全国，目前在四川、云南、贵州、陕西、湖北设有分公司。本所已经服务全国各地5000多家企业、主要出具审计报告、资产评估报告、验资报告、增资验资、税务筹划、代办资质证书办理等服务型企业，我司跟工商，税务，银行和金融机构有着良好的合作关系。&&&& 公司宗旨：诚实、守信、真诚、专业、责任！& &&本司专门代做重庆主城及区县、贵州、四川等全国各地各种审计报告，目前已经为5000多家中大型公司做过审计和资产评估报告，本司人才济济、服务周到、专业精通、能够为企业上市、银行贷款、招标投标、资产配置等提供最佳的筹划方案和审计报告。&& 一、 & &&承办各类企业的会计报表年度审计；企业领导任期经济责任审计；企业兼并、重组、股份制改造、改制、转型的审计；财产清理和债权债务的审计；经济纠纷的鉴证、专项设计等业务审计，本司工作效率高、技术专业强都是10年以上执业注册会计师和注册税务师把关，性价比最强，已经为全国各地出具了5000多份不同类型和不同行业审计报告和资产评估报告。&1.&&&&&会计报表审计&各类企业年度会计报表和企业中期报表审计，常规业务审计。主要用于提供给公司股东、上级单位或有关政府主管部门。&2.&&&&&财务收支审计&各类企业年度报表、中期报表的债权债务以及收入和支出的审计。&3.&&&&&事业单位审计&各类事业单位的年终财务报告，按照《事业单位会计制度》进行审计，以确认其财务报告的真实性、有效性、合法性。提供给本事业单位或上级单位备用。&4.&&&&&经济责任离任审计&指各类企业、事业单位的法定代表人在任职期间经济责任履行情况，并鉴证和评价。是考核责任人在任职期间的经济责任和业绩。5.&&&&&清算（包括企业合并、分离、解散、破产）审计&各类企业单位、事业单位由于各种因素终止或企业破产时，对其清算期间的债权债务的清偿、资产的变现以及清算期间收益、损失、费用的支出的清算，合同约定的终止清算，税务的清算和清缴，企业在工商部门进行注销登记等审计。&6.&&&&&改制审计&各类全民所有制或个体所有制企业改变其所有权性质，包括该企业投资认定、损失认定、财务状况的认定情况等出具审计报告，提供有关财政、工商、企业主管部门使用。&7.&&&&&贷款审计&各类企业是否具备银行要求的贷款条件，需对其财务报表（资产负债表、利润表、现金流量表）中的资金使用，财务的管理、经营效益等财务状况出具审计报告。&8.&&&&&司法鉴定审计&各类企业或个人在诉讼中接受法院、检察院、公安局或当事人的委托，对涉及诉讼的经济事项或其他事项的过程、结果进行专项审计，并出具具有法律认可的审计报告。&9.&&&&&专项审计&各类企业单位、事业单位或上级主管部门，或因特殊利益、其他有关经济情况委托对其某方面进行的专项审计，并出具审计报告提供给委托方。&10.&&经济效益审计&11.&&承包经营经济责任审计&& 二、 & &&各种机械设备评估、固定资产评估，设备入账评估，资产重组、股权转让、涉矿买壳、新三板挂牌、品牌评估、项目投融资评估、资产减值测试评估等大型资产评估业务，又涉及无形资产技术增资、专利技术评估、知识产权质押贷款、厂房拆迁评估、房地产评估、损失评估、苗圃评估、林地林木评估、拆迁赔偿评估、养鸡(猪、鸭、鱼、牛）场评估、司法鉴定评估等中小型资产评估业务。项目介绍：1、技术增资评估：提供专利技术、非专利技术、计算机软件著作权、商标等资产评估业务。2 、知识产权贷款评估：提供专利贷款评估、商标贷款评估、计算机软件著作权贷款评估业务。3、股权转让评估：企业净资产评估、企业总资产评估、负债评估、企业价值评估、企业整体资产评估、股东全部权益评估。4、单项资产评估：机器设备评估、车辆评估、房地产评估、存货评估、艺术品评估、珠宝评估、滩涂使用权评估、林权评估、矿业权评估、养鸡(猪、牛）场等等。5、品牌资产评估：对有影响力、有知名度的企业品牌进行价值量化。6、司法鉴定评估：损失赔偿评估、企业清算评估、拍卖资产评估。7、项目决策评估：投融资项目评估、项目可行性评估。
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青岛市市属全民所有制企业厂长（经理）离任经济责任审计暂行办法［失效］ 00:00
发文单位：青岛市委 青岛市政府批转发布日期：执行日期：生效日期：　　为了正确评价厂长（经理）所承担的经济责任履行情况，明确经济责任。促进厂长（经理）任期目标责任制的实行。根据《全民所有制工业企业厂长工作条例》有关规定，特制定本办法。
　　第一条　审计的范围和责任分工
　　凡实行厂长（经理）负责制的市属全民所有制企业厂长（经理）（不含副职，下同）在任期届满或中间离任时，（包括连任、提职、免职、调动、离休、退休等。下同）都要对其任职期内经营业绩进行经济责任审计。其中，大中型企业厂长（经理）的经济责任审计，由企业主管部门（或会同干部管理机关）委托市审计局进行。根据情况，市审计局也可再委托企业主管部门内部审计机构或社会审计组织进行审计，但其审计结论应经市审计局认定生效。其他企业由企业主管部门委派本部门内审机构或委托社会审计组织进行审计，凡确定对其进行经济责任审计的厂长（经理），在审计结束前，不得办理连任或调离手续，否则要追究有关部门和人员的责任。
　　第二条　审计的内容
　　1.任期内的各项主要经济技术指标完成情况；
　　2.各项专用基金（包括专项拨款）的提取和使用情况；
　　3.各类专项借款的使用、归还及其经济效益情况；
　　4.企业财务收支是否合规合法；
　　5.企业盈亏是否属实；
　　6.财产、物资账实是否相符，国家资产有无严重损失浪费；
　　7.贯彻执行财经纪律的情况。
　　通过审计要对厂长（经理）所承担的经济责任完成情况做出正确的评价。审计中如发现违反财经法纪或弄虚作假等严重问题，除查明原因，确认个人责任外，还要根据有关政策规定，按照审计程序作出审计结论和处理决定，进行处理。
　　第三条　审计和程序
　　1.厂长（经理）任职期满或拟中间离任时，由企业主管部门通知企业，认真清查财产、物资，清理债权、债务，做好准备工作，并提供下列资料：
　　①任期目标及任期内目标完成情况；
　　②移交期的会计报表及有关资料；
　　③财产物资盘点及债权债务清理表；
　　④拟离任的厂长（经理）在任期内的工作总结。
　　2.企业主管部门接到企业报送的上述资料后，属于大中型企业要提出审计委托书，连同上述资料一起送交市审计局。属其他企业则直接委派内审机构实施审计。
　　3.市审计局接到委托书后，应立即做好审计前的准备工作，向被审计企业发出审计通知书，在五天之内派出审计组进行审计。企业主管部门应派专人参与和积极配合审计组开展工作。
　　4.实施审计一般在十五天左右完成。由审计组提出《审计评议书》，由被审计的厂长（经理）签署意见，附以必要的证明材料，经市审计局审定签发，主送企业主管部门，抄送市委组织部、市委企业政治工作部等有关部门和被审计企业。由企业主管部门内部审计机构审计所提出的《审计评议书》，应抄送市审计局。
　　第四条　审计机关依法独立行使审计监督权，任何行政部门、社会团体或个人无权干涉，审计人员要坚持原则，秉公办事，客观公正，实事求是，对营私舞弊、　玩忽职守、弄虚作假者要视情节给予纪律处分。
　　第五条　本暂行办法由市审计局负责解释，自发布之日起实行。
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传真：010- 投诉电话：010- 建议邮箱：&办公地址：北京市海淀区知春路1号-学院国际大厦18层()一、财务报表审计
各类企业中期会计报表，年度会计报表审计，判断其是否在所有重大方面遵循了企业会计准则及会计
制度的规定，是最常规的审计业务。通常提供给公司的股东、上级单位，以及政府主管部门。
二、外资企业财务报表审计
外资企业年终需要对会计报表、外汇收支情况表进行审计，提供给外经委、外汇管理局、工商局、税务局、财政局、海关、统计局等政府主管部门，各单位关注的内容不一样，但均能在一份报告中集中体现。
三、外汇年检审核
专门对企事业单位外汇收支情况、账户使用情况、外汇法规遵循情况进行的审核，提供给外汇管理局。包括：企业单位、事业单位、境外机构设立的代表处等开立外汇账户的所有单位。&
四、代表处经费支出审计
代表处从事应税业务或采取按经费支出换算收入办法纳税的，年终需要向税务局提供经审计的全年经费支出情况，以及税金交纳情况。由事务所审核其经费支出计算是否正确，各项税金是否足额，按时交纳，并出具审核报告。&
五、事业单位审计
执行《事业单位会计制度》的单位也需要对年终财务报告进行审计，以确认其财务报告的真实性，通常该审计报告提供给其上级单位。&
六、社会团体
执行《民间非盈利组织会计制度》的单位也需要对年终财务报告进行审计，以确认其财务报告的真实性，通常该审计报告提供给管理层和理事会。&
七、经济责任（离任）审计
指对法定代表人整个任职期间（或期中）经济责任履行情况所进行的审查，鉴证和总体评价。是考核责任人任职期间的业绩，明确划分前后任的经济责任的有效方法。&
八、清算审计
企业由于各种原因终止，对其清算期间的债权债务清偿情况，资产变现情况，以及清算期间的收益、损失，费用支出情况进行的审计。通常包括破产清算审计、合同约定终止清算审计等。税务主管部门在对企业进行税务清缴，出具完税证明前，工商部门在对企业进行注销登记前都需要该审计报告。&
九、改制审计
全民所有制企业或集体所有制企业改变其所有权性质，通常是在变更为按《公司法》设立的有限责任公司中需要进行的审计。包括初始投资认定审计、财产损失认定审计、财务状况认定审计。该审计报告可提供给财政局、工商局、企业上级单位等相关部门。
十、高新技术企业认定专项审计&
具有资质并符合相关条件的中介机构，依据《高新技术企业认定管理办法》和《高新技术企业认定管理工作指引》，客观公正地对企业近三个会计年度研究开发费用（实际年限不足三年的按实际经营年限）、近一个会计年度高新技术产品（服务）收入进行专项审计，出具审计报告。是高新技术企业认定必备的报送材料。
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手机：186- &&&&
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　　证券代码：002051 证券简称：中工国际[0.00 0.00%] 公告编号：
&&&&&& 中工国际工程股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易的进展公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
　　一、本次重大资产重组的进展情况
　　本公司于日发布了中工国际工程股份有限公司重大事项停牌公告，中国机械工业集团有限公司（以下简称&国机集团&）正在筹划与上市公司相关的重大资产重组事项。
　　日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司同意筹划重组中国工程与农业机械进出口总公司的议案》。根据公司控股股东国机集团的整体工作安排，董事会同意本公司筹划重组国机集团下属企业中国工程与农业机械进出口总公司（以下简称&中农机&），具体方式待与国机集团进一步协商确定。
　　日，本公司与国机集团签署了《发行股份购买资产协议》，并于同日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》等相关议案，本次重大资产重组预案的具体内容请详见公司于日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和&巨潮资讯网&上的《中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》。
　　目前，中农机的改制相关工作正在进行中，预计于2009年11月前完成改制后公司的工商登记手续。
　　与本次重大资产重组事项相关的审计、评估以及盈利预测的前期工作已完成，最终工作的进度有赖于中农机改制工作的进展。相关的审计、评估以及盈利预测工作预计于2009年12月前完成。
　　二、特别提示
　　（一）在公司发出召开关于此次重组事项的股东大会通知前，董事会每隔 30日将就本次重大资产重组的最新进展情况予以公告。
　　（二）风险提示：
　　1、本次重大资产重组的审批风险
　　本次重大资产重组需经本公司股东大会审议批准，存在无法获得本公司股东大会审议通过的可能；本次国机集团认购公司非公开发行股份事宜尚需国务院国资委批准；本次重大资产重组以及豁免国机集团全面要约收购义务需取得证监会的核准。本次重大资产重组能否取得相关主管部门的批准，以及最终取得相关主管部门批准的时间存在不确定性。
　　2、中农机改制的不确定性风险
　　本次重大资产重组的标的为改制后的中农机100%股权。目前，中农机经济性质为全民所有制企业，注入上市公司之前，中农机需进行剥离改制，依据相关法规，中农机改制需履行资产剥离、财产清查、审计评估等工作，目前，中农机改制工作正在进行中，但最终能否成功实现改制仍存在不确定性。
　　特此公告。
　　中工国际工程股份有限公司董事会
(文章来源：农博网--上海证券报)
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中工国际:北京市金诚同达律师事务所关于公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书(三)
00:00:00 来源：
北京市金诚同达律师事务所关于中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书
金证法意【2010】字号
致:中工国际工程股份有限公司
本所已经于日出具了编号为金证法意【2010】字号的《关于中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》(以下简称《法律意见书》),于日出具了编号为金证法意【2010】字号的《关于中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书
(一)》(以下简称...
北京市金诚同达律师事务所关于中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书
金证法意【2010】字号
致:中工国际工程股份有限公司
本所已经于日出具了编号为金证法意【2010】字号的《关于中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》(以下简称《法律意见书》),于日出具了编号为金证法意【2010】字号的《关于中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书
(一)》(以下简称《补充法律意见书
(一)》),于日出具了编号为金证法意【2010】字号的《关于中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书
(二)》(以下简称《补充法律意见书
(二)》),现根据中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书(100306号)(以下简称《反馈通知》)的有关要求,出具本补充法律意见书。
如无特别说明,本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》、《补充法律意见书
(一)》及《补充法律意见书
(二)》中相应用语的含义相同。《法律意见书》中律师声明的事项适用于本补充法律意见书。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件随其他材料一起上报,并依法对本补充法律意见书承担责任。
本所律师根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就公司本次发行出具补充法律意见如下:金诚同达律师事务所 补充法律意见书
一、《反馈通知》第1项:
2009年10月,中农机在剥离相关资产后整体改制为一人有限责任公司。请申请人详细披露中农机有限公司2009年10月改制为有限公司的具体情况,包括但不限于改制过程、是否取得了必要的授权或批准文件、改制涉及的资产剥离、债务转移以及员工安置等情况。此外,请进一步说明改制涉及的资产剥离范围以及剥离标准,并着重说明相关资产被剥离的原因,资产剥离前后中农机有限公司的主要经营变化情况。请独立财务顾问和律师补充核查,发表明确意见。
经核查,中农机改制的具体情况如下:
(一)中农机的改制过程及取得的相关批准文件
1、日,国机集团董事会作出决议,决定将中农机由全民所有
制企业改制为国有独资一人有限责任公司。
2、日,国机集团下发了国机资〔号文,内容如下:
(1)同意中农机剥离相关资产后实行整体改制;
(2)同意中农机以评估后的净资产作为国机集团出资,整体改制为一人有限责任公司,国机集团持有其100%的股权。
3、日,北京立信会计师事务所为中农机本次改制出具了京信审字〔号《审计报告》。
4、日,北京立信资产评估有限公司为中农机本次改制出具了京立信评报字〔2009〕第028号《资产评估报告书》,该《资产评估报告书》取得了国机集团出具的《国有资产评估项目备案表》。
5、日,国机集团以国机资〔号文批准了中农机改制方案,主要如下:
(1)中农机整体改制为一人有限责任公司,国机集团为唯一股东,名称为“中国工程与农业机械进出口有限公司”,注册资本为26,995万元。
(2)以日为基准日评估后的净资产值为75,678.65万元。金诚同达律师事务所 补充法律意见书
(3)中农机经评估的净资产中的26,995万元作为国机集团的出资,剩余净资产作为资本公积。
(4)在职职工由改制后的公司全部接受,不涉及职工安置。
(5)经过剥离后的资产全部进入改制后的公司。
(6)中农机经过剥离后的债权、债务由改制后的公司整体承继。
6、中农机在本次改制前已完成资产剥离,本次改制系将中农机由全民所有制企业整体变更为一人有限公司,不涉及资产剥离、债务处置和职工安置等相关事宜。
本所律师认为,中农机由全民所有制企业改制为国有独资一人有限责任公司已经履行了审计、评估、批准等必要的法律程序,改制过程符合国家法律、法规以及国有资产监督管理部门的相关规定。
(二)中农机改制前的资产剥离情况经核查,中农机及子公司在改制前实施了一系列资产剥离行为,具体如下:
1、资产剥离的标准根据公司提供的材料,中农机改制前资产剥离的标准如下:
(1)与上市公司主营业务无关的资产;
(2)盈利能力或质量较差的资产;
(3)其他不宜纳入上市公司的资产。
2、资产剥离的范围和原因根据日国机集团出具的国机资〔号文《关于划转中国工程与农业机械进出口总公司有关资产的通知》和日国机集团出具的国机资函〔2009〕37号文《关于无偿划转中国工程与农业机械进出口总公司货币资金的通知》,该次通过资产划转剥离的资产范围如下:金诚同达律师事务所 补充法律意见书
(三)4序号 划出方 剥离对象的名称 划入方 剥离原因1北京华隆进出口公司(以下简称“北京华隆”)100%产权国机集团2上海华隆进出口公司100%产权 北京华隆3厦门华隆进出口公司100%产权 北京华隆4广东华隆进出口公司100%产权 北京华隆5江苏华隆兴进出口公司100%产权 北京华隆6中国空分设备有限公司40%股权 国机集团7杭州万向传动轴有限公司5%股权 北京华隆8西安大鹏生物科技股份有限公司1.67%股权北京华隆9广东华圣科技投资股份有限公司40,000股股票北京华隆10大连长兴实业股份有限公司20,000股股票北京华隆11深圳华隆进出口公司100%产权 北京华隆与上市公司主营业务无关12北京工程机械农业机械联营公司21万元出资北京华隆 盈利能力较差13南方证券股份有限公司0.87%股权 北京华隆14华隆(香港)有限公司100%股权 北京华隆15秘鲁华隆有限公司100%股权 北京华隆与上市公司主营业务无关16京泰机械有限公司24.5%股权 北京华隆17澳华机械有限公司10%股权 北京华隆18中国机械维修服务中心(津巴布韦)100股权北京华隆盈利能力较差19尼日利亚华隆有限责任公司100%股权北京华隆与上市公司主营业务无关20CAMC 机械秘鲁股份有限公司100%股权 北京华隆 盈利能力较差21古巴商务代表处 北京华隆22安哥拉商务代表处 北京华隆23马达加斯加分公司 北京华隆其他不已纳入上市公司的资产24中国光大银行股份有限公司0.0711%股权北京华隆25国机财务有限责任公司14.55%股权 国机集团26中农机上海贝岭股份有限公司80,956股股票 北京华隆与上市公司主营业务无关金诚同达律师事务所 补充法律意见书
(三)527福建龙溪轴承(集团)股份有限公司19,259,300股股票北京华隆28万向钱潮股份有限公司10,010,879股股票北京华隆29华普国际大厦 北京华隆30车牌为京AN3812的轿车 北京华隆31中农机部分债权共计32,494,649.50元 北京华隆32中农机部分债务共计91,159,574.94元 北京华隆33中农机货币资金共计104,938,024.40元北京华隆其他不宜纳入上市公司的资产34中凯国际 中国空分设备有限公司11%股权 国机集团与上市公司主营业务无关35北京华隆 中凯华4.6%股权 中农机其他不宜纳入上市公司的资产
3、资产剥离的审批情况
(1)国机集团批文日,国机集团以国机资〔号文《关于同意中国工程与农业机械进出口总公司划转有关资产的批复》,原则同意上表划转范围,划转范围内的资产将无偿划转至国机集团及国机集团指定的企业。
日,国机集团以国机资〔号文《关于划转中国工程与农业机械进出口总公司有关资产的通知》,要求中农机按上表划定的剥离范围对相关资产进行剥离,并办理工商变更登记等手续。
日,国机集团以国机资函〔2009〕37号文《关于无偿划转中国工程与农业机械进出口总公司货币资金的通知》,决定将中农机部分货币资金共计104,938,024.40元无偿划转给北京华隆,并据此办理相关手续。
(2)中农机决议日,中农机形成《2009年第一次党政联席会会议纪要》,同意上述剥离资产的范围。金诚同达律师事务所 补充法律意见书
4、资产剥离签署的有关协议
(1)日,中农机与国机集团签订《股权无偿划转协议》,约定中农机将其持有的国机财务有限责任公司14.55%的股权划转至国机集团。
(2)日,中农机与国机集团签订《国有产权无偿划转协议》,约定中农机将其持有的中国空分设备有限公司40%的股权划转至国机集团。
(3)日,中农机与北京华隆签订《资产划转协议》,约定中农机将其持有的上海华隆进出口公司100%产权、厦门华隆进出口公司100%产权、广东华隆进出口公司100%产权、江苏华隆进出口公司100%产权、杭州万向传动轴有限公司5%的股权、南方证券股份有限公司0.87%的股权、西安大鹏生物科技股份有限公司1.67%的股权划转至北京华隆。
(4)日,中农机与北京华隆签订《资产划转协议》,约定中农机将其持有的中国光大银行股份有限公司0.0711%的股权划转至北京华隆。
(5)日,中农机与北京华隆签订《资产划转协议》,约定中农机将其持有的华隆(香港)有限公司100%的股权、秘鲁华隆有限公司100%的股权、京泰机械有限公司24.5%的股权、澳华机械有限公司10%的股权、中国机械维修服务中心100%的股权、尼日利亚华隆有限责任公司100%的股权、CAMC 机械秘鲁股份有限公司100%的股权划转至北京华隆。
(6)日,中农机与北京华隆签订《资产划转协议》,约定中农机将其持有的深圳华隆进出口公司100%产权、北京工程机械农业机械联营公司21万元出资划转至北京华隆。
(7)日,中农机与北京华隆签订《资产划转协议》,约定中农机将其持有的古巴商务代表处、安哥拉商务代表处、马达加斯加分公司的全部资产划转至北京华隆。
(8)日,中农机与北京华隆签订《资产划转协议》,约定中农机将其持有的上海贝岭股份有限公司0.01%的股份、福建龙溪轴承(集团)股份有限公司6.42%的股份、万向钱潮股份有限公司0.98%的股份、广东华圣科技投资股份有限公司40,000股股份、大连长兴实业股份有限公司20,000股股份划金诚同达律师事务所 补充法律意见书
(三)7转至北京华隆。
(9)日,中农机与北京华隆签订《资产划转协议》,约定中农机将其拥有的位于北京市朝阳区朝外大街19号华普国际大厦11-12层房产(建筑面积4,335.5平方米)和车牌为京AN3812的车辆划转至北京华隆。
(10)日,中农机与北京华隆签订《资产划转协议》,约定中农机将其拥有的账面净值2,181,633.56元(账面原值32,494,649.50元)债权划转至北京华隆。
(11)日,中农机与北京华隆签订《资产划转协议》,约定中农机将其拥有的账面净值91,159,574.94元债务划转至北京华隆。
(12)日,中凯国际与国机集团签订《国有产权无偿划转协议》,约定中凯国际将其持有的中国空分设备有限公司11%的股权划转至国机集团。
(13)日,北京华隆与中农机签订《资产划转协议》,约定北京华隆将其持有的中凯华4.6%的股权划转至中农机。
(14)日,中农机与国机集团签订《国有产权无偿划转协议》,约定中农机将其持有的北京华隆的整体产权全部划转至国机集团。
5、资产剥离前后中农机的主要经营变化情况根据中农机的说明并经核查,中农机资产剥离前后的主要经营情况未发生重大变化。
综上所述,本所律师认为,中农机本次资产剥离已履行了必要的授权和批准程序,不构成本次交易的重大法律障碍。
二、《反馈通知》第2项:
中农机改制中债权债务处理的合法合规性需要进一步披露。请申请人和相关各方对中农机改制中的债权、债务处理的全过程和结果的合法性进行详细说金诚同达律师事务所 补充法律意见书
(三)8明,包括通知债权人、提前偿还债务、提供担保、银行等特殊债权人的同意函是否有相应层级或上级主管部门的批准或合法的授权等。请独立财务顾问和律师就债权债务处理的合法性发表意见,说明是否存在潜在的法律纠纷及对本次交易的影响。
(一)中农机改制前债权债务剥离的情况根据中农机提供的有关材料,中农机改制前剥离的债权债务如下表:
单位:人民币元剥离的债务 剥离的债权科目/项目中农机转移的债务金额科目/项目中农机本部剥离债权金额(账面原值)应付账款 42,460,300.86应收账款 28,073,841.81其他应付款 40,384,803.58其他应收款 4,420,807.69预收账款 8,314,470.50债务总计 91,159,974.94债权总计 32,494,649.50中农机上述债务对应的债权人中不包含银行等特殊债权人。
上述债权债务通过以下协议全部无偿划转给北京华隆:
1、日,中农机与北京华隆签订《资产划转协议》,约定中农机将其拥有的账面净值2,181,633.56元(账面原值32,494,649.50元)债权划转至北京华隆。
2、日,中农机与北京华隆签订《资产划转协议》,约定中农机将其拥有的账面净值91,159,574.94元债务划转至北京华隆。
(二)中农机改制前债权债务处理涉及的有关事项
1、通知债务人中农机改制前的债权剥离于当时未通知相关债务人。截至本补充法律意见书出具日,中农机业已通知相关债务人。
2、取得债权人同意金诚同达律师事务所 补充法律意见书
(三)9中农机改制前的债务剥离于当时未通知相关债权人,并且没有发生提前偿还债务、为债务提供担保等情形。
截至本补充法律意见书出具日,对能够发出通知的债权人(占剥离债务总额的93.55%),中农机已经发出通知函;对其他债权人,中农机已经在《中国证券报》上发布了通知债权人公告。
本次剥离债务总额为91,159,574.94元。截至本补充法律意见书出具日,已取得债权人同意函的债务金额合计64,177,792.44元,占剥离债务总额的70.40%。
3、有关承诺根据国机集团与北京华隆于日共同出具的《承诺书》,国机集团和北京华隆关于资产剥离的承诺内容如下:
在资产划转完成后,划入方继续履行和承担中农机原与划转资产有关的全部义务和责任;若中农机因划转资产中的债务或者其他支付性义务或者相关合同义务或者税收义务而承担了相关责任或者任何支付性义务或者遭受任何损失,则由划入方全额承担该等支付性义务或者赔偿中农机因此而遭受的全部损失。
若北京华隆在中农机通知后30日内未能履行上述义务或者承担相关责任,国机集团将立即按中农机的实际损失对其予以全额补偿,以确保中农机不会因此而遭受任何损害。
就上述债权债务剥离,日,国机集团及北京华隆进一步承诺如下:
(1)如中农机相关债务到期且债权人提出有效请求时,北京华隆将立即按中农机的要求履行偿还义务。
(2)如因相关债务发生诉讼时,北京华隆将依法及时参加诉讼并承担相关责任。
(3)如中农机因相关债务实际承担责任或损失时,北京华隆将立即进行全额补偿。
(4)协助中农机通知债权人并取得债权人同意债务转移的书面文件,对于金诚同达律师事务所 补充法律意见书
(三)10债权人明确表示不同意转移且已到偿还期的债务,北京华隆将按照中农机的要求立即履行偿还义务。
(5)建立由中农机、国机集团及北京华隆共同管理的专项资金账户,保证共管帐户资金余额在有效期限内不低于未获得债权人同意的债务总金额的50%。
对不同意债务转移且提出有效债权请求的,按照中农机的指令由该账户偿还债务。
(6)北京华隆及国机集团自行履行债务人通知义务,并对剥离债权的实现承担责任。
4、共管账户的建立日,国机集团、中农机、北京华隆共同签署了《账户共管协议》,约定以北京华隆名义开立共管资金账户,由该账户资金对未取得同意函的债务进行清偿。
日,北京华隆已经按照《账户共管协议》的约定开立了共管账户,存入资金1,500万元人民币。该金额符合承诺内容。
(三)中农机改制前债权债务剥离的法律后果根据有关法律规定,债权转移通知债务人后生效,无需取得债务人同意。因此,中农机改制前的债权剥离不存在重大法律风险,亦不存在损害上市公司利益的情形。
鉴于中农机就债务剥离事项已通知债权人并取得了占债务总金额70.40%的同意函,且对未取得同意函的债务,国机集团及北京华隆已经做出上述有效承诺并落实了开立资金共管账户等措施。本所律师认为,中农机改制前的债务剥离不存在重大法律风险,此项债务剥离的预期后果可以实现,不会导致上市公司利益受到损害。
三、《反馈通知》第3项:
请申请人以列表或其他有效形式,进一步披露国机集团及其关联方与上市金诚同达律师事务所 补充法律意见书
(三)11公司在主营业务范围内存在同业或潜在同业竞争的管理企业名目,并着重说明相关企业的主营业务及其实际生产经营情况。进一步说明避免或减少同业竞争或潜在同业竞争的后续计划和具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。
(一)相关企业名录序号 主要相关企业名目1国机集团2中农机3中国机械设备进出口总公司4中国电工设备总公司5中国重型机械总公司6中国机械工业成套设备总公司
(二)上述企业主营业务及实际生产经营情况
1、国机集团本部为投资控股型公司,主要业务为对下属公司的投资管理。
2、中农机的主营业务为国际工程承包服务的贸易和国际工程承包业务。2009年度经审计营业总收入为109,419.78万元,净利润为16,261.82万元。
3、中国机械设备进出口总公司的主营业务为工程承包、机械设备、仪器仪表商品、技术进出口和代理进出口以及相关贸易。2009年度经审计营业总收入为1,934,795万元,净利润为91,386万元。
4、中国电工设备总公司的主营业务为境内外电力等工程的总承包等。2009年度经审计营业总收入为281,242万元,净利润为7,515万元。
5、中国重型机械总公司的主营业务为冶金、矿山领域项目总承包、成套设备及配件、大型铸锻件的研制、生产和销售。2009年度经审计营业总收入为115,212万元,净利润为2,944万元。
6、中国机械工业成套设备总公司的主营业务为设备成套工程项目的总承包;
成套设备的科研、设计、开发、生产、销售等。2009年度经审计营业总收入为69,382万元,净利润为3,923万元。金诚同达律师事务所 补充法律意见书
(三)国机集团进一步的承诺国机集团及其关联方所从事的业务与中工国际的业务之间,在细分市场的具体工程项目上不存在实质性同业竞争。
日,国机集团进一步作出承诺如下:
本公司及其他下属企业所从事的业务与中工国际的业务之间,在细分市场的具体工程项目上不存在业务竞争和潜在的同业竞争。本公司将通过对下属企业的控制力保证此种不竞争状况持续存在,凡中工国际参加的境外承包工程项目投(议)标活动以及与境外承包工程有关的其他业务活动(以下简称“国际工程承包业务”),本公司承诺将避免其他下属企业参加该等国际工程承包业务的投(议)标及承揽活动,保证其他下属企业与中工国际不进行业务竞争。
本所律师认为,国机集团为避免或减少与上市公司之间的同业竞争或潜在同业竞争的相关承诺合法有效。
四、《反馈通知》第4项:
重组报告显示,本次交易标的及其下属公司存在前五名供应商和销售客户的采购和销售金额占同类业务金额50%以上的情况。请申请人详细披露标的资产及其下属公司报告期内前五名供应商和销售客户的名单,其与各供应商和销售客户的交易金额,占当期采购和销售金额的比例,并明确相关采购商和销售客户与标的资产是否存在关联关系。请独立财务顾问和律师补充核查,就标的资产及其下属公司是否存在依赖供应商或销售客户的情况发表明确意见。
(一)中农机母公司情况如下:
单位:万元2009年度项目-供应商名称 金额(万元)占当期采购总额的比例是否存在关联关系扬州庆松化工设备有限公司 2,146.1614.89% 否江西省建工集团公司 1,921.4813.33% 否陕西重型汽车进出口有限公司 1,684.0211.69% 否约翰迪尔天拖有限公司 1,669.6611.59% 否金诚同达律师事务所 补充法律意见书
(三)13一拖国际经济贸易有限公司 1,177.628.17% 是合计 8,598.9459.67%项目-客户名称 金额(万元)占当期销售总额的比例是否存在关联关系加拿大/SNC LAVALIN INC 16,530.2548.33% 否莫桑比克/ Sociedade de GestaoIntegrada de Recursos11,536.6033.73% 否赞比亚/赞比亚粮食储备局 4,360.5512.75% 否扬州庆松化工设备有限公司 1,312.533.84% 否秘鲁华隆有限公司 342.661.00% 是合计 34,082.8年度项目-供应商名称 金额(万元)占当期采购总额的比例是否存在关联关系扬州庆松化工设备有限公司 3,614.1035.54% 否济南钢铁股份有限公司 1,576.7615.51% 否唐山中厚板材有限公司 1,420.4213.97% 否常林股份有限公司 609.686.00% 是天津盛美龙商贸有限公司 463.274.56% 否合计 7,684.2375.57%项目-客户名称 金额(万元)占当期销售总额的比例是否存在关联关系扬州庆松化工设备有限公司 3,000.7368.99% 否秘鲁华隆有限公司 1,205.1027.71% 是乌拉圭Asilor S.A. 117.362.70% 否AGRO ALFA,S.A.R.L 26.430.61% 否合计 4,349.年度项目-供应商名称 金额(万元)占当期采购总额的比例是否存在关联关系上海左右农机有限公司 29.0818.42% 否浙江凯达机床集团有限公司 20.5112.99% 否上海王盛农业机械有限公司 17.9011.34% 否石家庄农业机械股份有限公司 8.505.38% 否云南天河机械有限公司 8.375.30% 否合计 84.3553.42% -项目-客户名称 金额(万元)占当期销售总额的比例是否存在关联关系本溪市供热总公司 1,290.4083.75% 否秘鲁华隆有限公司 233.4915.15% 是亚美尼亚Hayastan All ArmenianFund16.871.10% 否合计 1,540.76100.00% -金诚同达律师事务所 补充法律意见书
(三)14经核查,中农机母公司工程承包项目较少,单个工程承包项目收入金额较大,导致单个项目占销售收入比例较大,但不存在严重依赖于少数特定客户的情况。
中农机母公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。
(二)中凯国际情况如下:
单位:万元2009年度项目-供应商名称 金额(万元)占当期采购总额的比例是否存在关联关系杭州星光机械有限公司齿轮箱分公司4,268.058.94% 否武汉电缆集团有限公司 3,869.548.11% 否上海彤烨经贸有限公司 3,083.096.46% 否特变电工电缆股份有限公司 2,204.564.62% 否慈溪农药化工有限有限公司 1,935.864.06% 否合计 15,361.1032.19% -项目-客户名称 金额(万元)占当期销售总额的比例是否存在关联关系古巴ENERGOIMPORT 21,449.1231.09% 否古巴COMERCIALMATCO 5,301.777.68% 否中国机械工业集团 4,912.547.12% 是苏丹SUDANESE LIQUID AIR CO LTD 4,203.236.09% 否古巴QUIMIMPORT 4,122.865.98% 否合计 39,989.5257.96% -2008年度项目-供应商名称 金额(万元)占当期采购总额的比例是否存在关联关系新疆特变电工股份有限公司 1,680.523.12% 否太原重工股份有限公司 1,347.862.51% 否杭州万向传动轴有限公司 963.361.79% 否钱潮轴承有限公司 797.041.48% 否山东山推机械有限公司 744.441.38% 否合计 5,533.2210.28% -项目-客户名称 金额(万元)占当期销售总额的比例是否存在关联关系古巴ENERGOIMPORT 23,542.6720.71% 否安哥拉教育部 11,982.7410.54% 否意大利COMERINDUSTRIESSPA 10,218.838.99% 否古巴QUIMIMPORT 8,141.027.16% 否金诚同达律师事务所 补充法律意见书
(三)15印度UTTAM GALVA METALLICS LTD 8,113.327.14% 否合计 61,998.5854.55% -2007年度项目-供应商名称 金额(万元)占当期采购总额的比例是否存在关联关系中地海外建设有限责任公司 8,045.8119.41% 否武汉电缆集团有限公司 7,174.4817.31% 否大连松辽化工公司 1,543.303.72% 否杭州万向传动轴有限公司 1,074.502.59% 否广州市明兴电缆有限公司 769.631.86% 否合计 18,607.7144.89% -项目-客户名称 金额(万元)占当期销售总额的比例是否存在关联关系安哥拉教育部 29,680.5518.99% 否古巴CONSUMIMPORT 28,229.6518.06% 否古巴ENERGOIMPORT 24,763.9115.84% 否安哥拉卫生部 11,975.677.66% 否古巴QUIMIMPORT 7,297.524.67% 否合计 101,947.3065.22% -经核查,中凯国际不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情况,也不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。
(三)中凯华情况如下:
中凯华是经商务部备案的国际货物运输代理企业,不需要向供应商大额采购货物。近三年前五名客户及收入情况如下:
2009年度项目-客户名称 金额(万元)占当期提供劳务收入的比例是否存在关联关系
1、中凯国际工程股份有限责任公司 3,313.9837.29% 是
2、昆明轻工机械有限责任公司 3,062.2434.46% 否
3、中工国际工程股份有限公司 1,792.2320.17% 是
4、昊华工程有限公司 347.643.91% 否
5、中国通用工程机械总公司 174.761.97% 是合计 8,690.8597.80% -2008年度项目-客户名称 金额(万元)占当期提供劳务收入的比例是否存在关联关系金诚同达律师事务所 补充法律意见书
1、北京凯姆克国际贸易有限公司 3,449.3863.67% 是
2、中工国际工程股份有限公司 1,270.5823.45% 是
3、中国工程与农业机械进出口总公司229.674.24% 是
4、中汽对外经济技术合作公司 65.721.21% 是
5、洛阳船舶材料研究所162.111.15% 否合计 5,077.4693.73% -2007年度项目-客户名称 金额(万元)占当期提供劳务收入的比例是否存在关联关系
1、北京凯姆克国际贸易有限公司 3,056.9768.74% 是
2、中工国际工程股份有限公司 878.1019.75% 是
3、上海安氏利国际贸易公司 65.231.47% 否
4、洛阳船舶材料研究所 35.690.80% 否
5、中国通用工程机械总公司 22.510.50% 是合计 4,058.5091.26% -经核查,报告期内中凯华对于单一大客户的依赖性逐年减弱,其2009年度前五名客户中,已经不存在向单一客户提供劳务实现的收入超过当期总收入50%的情况,同时中凯华的客户群体也不再局限于国机集团及其下属的子公司。
五、《反馈通知》第5项:
重组报告以列表形式简要披露了标的资产及其下属公司土地及房产情况,但并未明确其对应关系以及是否存在权属瑕疵等。
1、请申请人及相关方本着维护上市公司未来发展的合规性的原则,尽快解决有关土地和房产上存在的瑕疵问题,并对无法解决的,就瑕疵的不同形态和特点,作出相应的、详细的和切实的保障措施,切实维护未来上市公司和中小股东的合法权益,同时披露有关解决措施的最新进展。
2、请申请人及相关方对本次交易涉及的不规范的土地和房屋情况根据目前实际使用人进行分别统计,并列出有瑕疵问题的土地和房屋占土地和房屋面积的比例,就瑕疵类型分别予以详细说明,列出解决的途径和时间,相关费用的缴纳人。并就以上各类瑕疵不能及时解决对本次交易的影响和目标公司正常生产经营的影响予以分析,作出详细的赔偿安排和防范措施。请独立财务顾问和律师予以核查并明确发表意见。请评估机构对未来解决有关土地、房产的瑕疵金诚同达律师事务所 补充法律意见书
(三)17缴纳的费用是否影响有关资产的评估结果发表意见。
3、请申请人补充说明中农机有限公司拥有的京房海国共字第6935号大厦1-3层及-02层房产与中凯国际拥有的京房海国共字第6933号大厦1-3层及-02层房产是否为同一处房产。
请独立财务顾问和律师审慎核查以上问题并发表明确意见。
(一)中农机房产没有土地使用权证书的情况经核查,中农机以下房产没有土地使用权证书:
经了解,上述房产系中农机购置的央产房,已取得房屋所有权证,所占用的土地为划拨用地,无相关土地使用权证书。
就上述情况,国机集团于日作出如下承诺:
如中农机因该等房产而遭受损失,国机集团将承担全部赔偿责任或者由国机集团按照当前评估值7,202,310.00元的价格无条件购回该等房产。
本所律师认为,该项承诺足以避免中工国际因上述情形受到财产损失。
(二)除已经披露的之外,中农机的其他土地使用权及房屋所有权不存在其他法律瑕疵。
(三)经核查,中农机拥有的京房海国共字第6935号大厦1-3层及-02层房产与中凯国际拥有的京房海国共字第6933号大厦1-3层及-02层房产为同一序号 房屋产权证编号 房屋座落 证载面积实测面积用途 评估价值(元)1海全字第05513号海淀区定慧东里33号楼(208)58.258.2单身宿舍 942,840.002海全字第05511号海淀区定慧西里35号楼1,191.2224.1单身宿舍 3,832,110.003海全字第05512号海淀区定慧西里33号楼361.691.0单身宿舍 1,528,800.004京房权证海国更字第01594号海淀区定慧西里26号楼1,29951.2单身宿舍 898,560.00合计 2,,202,310.00金诚同达律师事务所 补充法律意见书
(三)18处房产,该房产为多方按份共有房产,其中,中农机和中凯国际分别拥有1980.02平方米。
六、《反馈通知》第6项:
请申请人明确说明本次交易的标的资产及其下属公司是否已取得其生产经营所必须的全部资质许可证书或批准文件,相关资质许可文件是否存在有效期间,如有,请详细披露其有效期的启始期间,对于已届或将届有效期的资质许可,请补充说明相关主体拟采取的后续处理措施,请独立财务顾问和律师补充核查,发表明确意见。
经核查,中农机及其下属公司已取得其生产经营所必须的全部资质许可证书,相关资质许可不存在有效期间。具体情况如下表:
公司名称 资质证书类型 编号 有效期间 备注中农机 对外承包工程资质证书 0不适用 审批制中农机 对外贸易备案登记表 3不适用 备案制中凯国际 对外承包工程资质证书 3不适用 审批制中凯国际 对外贸易备案登记表 9不适用 备案制中凯华 国际货运代理备案登记表 不适用 备案制本所律师认为,中农机及其下属公司已取得其生产经营所必须的资质许可证书或批准文件,相关资质许可不存在有效期间。
七、《反馈通知》第7项:
请申请人进一步披露中农机有限公司下属两家控股公司的具体情况。包括但不限于历史沿革、主要经营、主要生产资料等情况。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。金诚同达律师事务所 补充法律意见书
(一)中凯国际的具体情况
1、中凯国际的历史沿革
(1)中凯国际的设立中凯国际成立于1999年1月,原名北京凯姆克国际贸易有限责任公司,系经原国家对外贸易经济合作部[1999]外经贸计财改函字第31号文批准设立的有限责任公司。设立时的注册资本为2,000万元,其中,中农机出资1,600万元,出资比例80%,职工持股会出资400万元,出资比例20%,均为现金出资。上述出资由北京际隆会计师事务所出具了(98)际隆验字第037号开业登记验资报告书。
(2)2000年股权转让经中凯国际股东会决议通过并经国机集团国机企规字〔2000〕第142号文批准,中农机将其所持中凯国际20%的股权转让给职工持股会。本次转让的国有股权评估结果经财政部财企〔号文审核同意。日,中农机与职工持股会签订了《转股协议》。本次股权转让完成后,中凯国际的股权结构变更为:中农机出资1,200万元,占注册资本的60%;职工持股会出资800万元,占注册资本的40%。
(3)2004年股权转让经中凯国际第一届三次股东会决议通过并经国机企规〔号文批准,中农机将其所持中凯国际9%的股权转让给职工持股会。日,中农机与职工持股会签订了《股权转让协议》。本次股权转让完成后,中凯国际的股权结构变更为:中农机出资1,020万元,占注册资本的51%;职工持股会出资980万元,占注册资本的49%。
(4)2005年转增股本经中凯国际第二十号股东会决议通过,中凯国际将资本公积金993万元和盈金诚同达律师事务所 补充法律意见书
(三)20余公积金1,507万元转增股本,注册资本变更为4,500万元。本次转增完成后,中凯国际的股权结构变更为:中农机出资2,295万元,占注册资本的51%;职工持股会出资2,205万元,占注册资本的49%。本次转增由中维会计师事务所有限责任公司出具了中维验字[号验资报告。
(5)2006年增资及股权转让经中凯国际第二十八号股东会决议通过并经国机资〔号文批准,中凯国际的注册资本增加为6,125.75万元,其中,中农机出资1,625.75万元,职工持股会不增资。同时,职工持股会将其所持中凯国际367.275万元股权转让给中农机。日,中农机与职工持股会签订了《转股协议》。本次增资及股权转让完成后,中农机出资4,288.025万元,出资比例70%;职工持股会出资1,837.725万元,出资比例30%。上述出资由中瑞华恒会计师事务所有限公司出具了中瑞华恒验字[2006]第2017号验资报告。
(6)2007年转增股本经中凯国际股东会决议通过,中凯国际将3,874.25万元的资本公积转增股本,注册资本增加为10,000万元。本次增资完成后,中农机出资7,000万元,出资比例70%;职工持股会出资3,000万元,出资比例30%。上述出资由中龙会计师事务所有限责任公司出具了中龙验字(2007)第005号验资报告。
(7)2008年公司名称变更经中凯国际股东会决议通过,中凯国际的公司名称由“北京凯姆克国际贸易有限责任公司”变更为“中凯国际工程有限责任公司”。
(8)2009年股权转让经中凯国际股东会决议通过、职工持股会第十九次会员大会决议通过并经国机集团国机资〔号文和国机集团国机资〔号文批准,职工持股会将其所持中凯国际30%的股权转让给中农机。2009年9月,中农机与职工持股会签订了《股权转让协议》。本次股权转让完成后,中农机持有中凯国际100%金诚同达律师事务所 补充法律意见书
(三)21的股权。
经核查,本所律师认为,中凯国际为依法设立的有限责任公司。截至本法律意见书出具之日,中凯国际不存在破产、解散、清算以及其他根据我国现行有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定而需要终止经营的情形,依法有效存续。
2、中凯国际的主要经营情况中凯国际主要业务包括为国际工程承包服务的贸易及国际工程承包,近三年主要财务数据如下:
单位:人民币元项目/报告期 日 日 日资产总额 804,989,560.9.5.66负债总额 225,881,400.4.1.05所有者权益合计 579,108,160.5.4.612009年度 2008年度 2007年度营业总收入 690,951,505.551,136,454,774.961,563,048,625.97利润总额 166,440,132.0.9.58净利润 99,019,149.0.7.89
3、中凯国际的主要生产资料中凯国际除必要的办公场所及办公设备外,不拥有具体的生产资料。
(二)中凯华的具体情况
1、中凯华的历史沿革
(1)中凯华的设立中凯华系经中国机械装备(集团)公司国机企规〔号文、中国国际货运代理协会〔2001〕中货协行管函字第018号文及原国家对外贸易经济合作部外经贸贸促函〔号文批准,于日注册成立的有限责任公司,注册资本为650万元,全部股东以货币出资入股。上述出资由中维会计金诚同达律师事务所 补充法律意见书
(三)22师事务所有限责任公司出具了中维验字〔2001〕第027号验资报告。
中凯华设立时的股东、出资额及所占比例如下:
股东名称 出资额(万元) 所占比例中国工程与农业机械进出口总公司 22033.85%北京海通航空服务有限公司 20030.77%深圳市威达信机电技术有限公司 10015.38%中工国际工程股份有限公司 507.69%北京凯姆克国际贸易有限责任公司 507.69%北京华隆进出口公司 304.62%合计 650100%
(2)2007年股权转让经中凯华第一届股东会第十一次会议决议通过并经国机集团国机资〔号文批准,北京世纪东方国际货运代理有限公司(原北京海通航空服务有限公司)将其在中凯华的200万元出资转让给中农机。日,北京世纪东方国际货运代理有限公司与中农机签订了《股权转让协议》,并办理了相关股权变更登记手续。
(3)2009年股权转让经中凯华第二届股东会第五次会议决议通过并经国机集团国机资〔号文批准,北京华隆将其在中凯华的30万元出资无偿转让给中农机。日,北京华隆与中农机签订了《资产划转协议》,并办理了相关股权变更登记手续。
经核查,本所律师认为,中凯华为依法设立的有限责任公司。截至本法律意见书出具之日,中凯华不存在破产、解散、清算以及其他根据我国现行有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定而需要终止经营的情形,依法有效存续。
2、中凯华的主要经营情况中凯华是经商务部备案的国际货物运输代理企业,近三年主要财务数据如下:金诚同达律师事务所 补充法律意见书
(三)23单位:人民币元项目/报告期 日 日 日资产总额 19,299,772...55负债总额 5,365,907.122,348,222.611,412,653.47所有者权益合计 13,933,865.139,481,618.749,715,112.552009年度 2008年度 2007年度营业总收入 88,868,044...38利润总额 7,230,976.201,520,650.622,320,144.22净利润 5,352,246.391,064,087.661,563,027.68
3、中凯华的主要生产资料中凯华除必要的办公场所及办公设备外,不拥有具体的生产资料。
八、《反馈通知》第8项:
本次发行完成后,国机集团及其关联方合计持有上市公司总股本的70.08%。
请申请人详细说明和披露本次交易完成后上市公司是否存在因实际控制人绝对控制而导致的公司治理的风险,请就如何改进公司治理结构、加强规范运作、建立健全相关规章制度、决策程序与约束机制、完善独立董事制度、保护公众股东利益等方面提出解决方案及措施。请独立财务顾问、律师就上述问题予以进一步核查并发表明确意见。
国机集团及其关联方现合计持有公司64.41%的股份,是中工国际的绝对控股股东;本次交易完成后,国机集团及其关联方将合计持有中工国际70.08%的股份,控股地位进一步加强。
经核查,公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规的规定,建立了较完备、
系统的内部控制制度,包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》、《监事会议事规则》、《投资者关系管理制度》、《内部审计制度》、《关联交易决策制度》、《募集资金管理办法》、《信息披露制度》、《重大信息内部报告制度》、《财务管理制度》、《对外担保管理制度》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作规程》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、金诚同达律师事务所 补充法律意见书
(三)24《内幕信息知情人管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《年报披露重大差错责任追究制度》等。
公司确认,本次交易完成后,公司将继续严格执行上述规章制度,还将根据经济形势的变革、法律法规的修订,结合自身实际情况完善修改有关制度和规范,并积极制定新的制度保障公司的经营管理更加规范,保证相关规范的有效执行。
本所律师认为,鉴于中工国际上市以来,已经按照《公司法》等法律法规和规范性文件的要求建立了较完善的公司治理结构及内部控制制度,在上市公司规范运作方面一直运行良好、没有不良记录,且公司已确认将根据经济形势的变革、法律法规的修订继续完善修改有关制度和规范并保证相关规范的有效执行,中工国际不会因本次交易而使其公司治理情况受到不利影响。
(以下无正文)金诚同达律师事务所 补充法律意见书
(三)25(本页无正文,为《北京市金诚同达律师事务所关于中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书
(三)》之签字页)北京市金诚同达律师事务所负 责 人: 田 予经办律师:王江涛贺 维2010年 6月10日
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