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上海电气下属公司_公司女下属献身图_领导与女下属玩车震
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上海电气关于资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见之回复说明
来源：交易所 作者：佚名
　　上海电气集团股份有限公司关于资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见之回复说明
　　独立财务顾问
　　二零一六年三月上海电气集团股份有限公司关于资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见之回复说明
　　中国证券监督管理委员会：
　　根据贵会第 160123 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》及附件的要求，上海电气集团股份有限公司在各中介机构的协助下，对反馈意见通知书中提出的问题进行了逐项落实和说明，具体回复如下：
　　注：如无特别说明，本回复说明中的词语和简称与《上海电气集团股份有限公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中各项词语和简称的含义相同。
　　一、申请材料显示，本次交易标的为 4 家公司股权、14 幅土地使用权及相
　　关附属建筑物等资产。申请材料同时显示，4 家公司收益法评估结果均低于资产基础法评估结果。其中，上海电装、上鼓公司收益法评估结果低于其账面净资产。上海电装、上海轨发 2015 年 1-9 月营业收入下滑，上鼓公司 2015 年 1-9 月亏损，电气实业报告期营业收入逐年下降，净利润主要来源于对参股公司的财务投资收益且其长期股权投资评估减值 132.45 万元。请你公司：1)结合标的资产报告期盈利能力，进一步补充披露本次交易的必要性及对上市公司和中小股东权益的影响。2)补充披露本次交易购买 14 幅土地使用权及相关附属建筑物资产是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第四款的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
　　回复：
　　(一)拟置出资产报告期盈利能力以及资产置出对上市公司的影响本次交易，上海电气拟以其持有的上重厂 100%股权与电气总公司持有的电气实业 100%股权、上海电装 61%股权、上鼓公司 100%股权、上海轨发 14.79%股权中的等值部分进行置换，上海电气向电气总公司发行股份购买置入股权类资产与置出资产的差额部分及电气总公司持有的 14 幅土地使用权及相关附属建筑物等资产。
　　本次交易拟置出资产上重厂近年来在产能过剩、行业竞争环境不断恶化的影响下，报告期内持续巨额亏损。上市公司在其拖累下，持续盈利能力受到冲击。
　　根据天职国际出具的《上重厂审计报告》，上重厂报告期内营业收入及净利润情况如下：
　　单位：万元
　　项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
　　营业收入 104，096.68 206，429.66 246，976.70
　　净利润 -62，028.48 -82，066.69 -107，180.65报告期内，由于受到下游冶金制造及矿山机械行业市场需求持续低迷的影响，上重厂所处的大型铸锻件行业正面临着产能过剩、产品销售价格大幅下降的不利局面，上重厂也出现了持续亏损的经营困境，2014 年亏损 82，066.69 万元，2015
　　年 1-9 月亏损 62，028.48 万元。
　　本次交易，上市公司通过向电气总公司置出上重厂并置入未来与上市公司四大重点发展领域具有战略协同效应的四个股权类资产以及上市公司未来核心产
　　业发展所需的优质土地资源，将有利于上市公司优化产业结构、为未来业务发展减轻负担、提升上市公司盈利能力，有效保护了上市公司中小股东利益。
　　本次交易前后上市公司 2015 年 1-9 月及 2014 年度营业收入、归属于母公司股东的净利润以及基本每股收益数据如下：
　　单位：万元财务指标
　　2015 年 1-9 月 2014 年度(合并) (备考合并) (合并) (备考合并)
　　营业收入 5，390，959 5，427，153 7，678，452 7，708，389归属于母公司股东的净利润
　　189，222 246，188 255，449 360，155
　　基本每股收益(元/股) 0.15 0.18 0.20 0.26
　　注：上述计算考虑配套募集资金情况。
　　如上表，通过本次交易，2015 年 1-9 月上市公司备考合并口径下归属于母公司股东的净利润较交易前大幅增长 30.11%，基本每股收益由交易前的 0.15 元/股增加至备考合并口径下的 0.18 元/股。因此，本次交易有利于维持上市公司未来持续盈利能力，保护中小股东利益。
　　(二)拟置入资产报告期盈利能力以及置入上市公司的必要性分析本次交易，拟置入的标的资产包括电气总公司持有的电气实业 100%股权、上海电装 61%股权、上鼓公司 100%股权、上海轨发 14.79%股权以及 14 幅土地使用权及相关附属建筑物等资产。其中拟置入股权类资产报告期内盈利能力以及置入上市公司的必要性分析如下：
　　1、电气实业
　　(1)报告期内电气实业盈利能力分析
　　根据天职国际出具的《电气实业审计报告》，电气实业报告期内营业收入及净利润情况如下：
　　单位：万元
　　项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
　　营业收入 6，770.46 8，458.88 9，297.22
　　净利润 2，308.29 10，997.97 7，711.20根据上表，电气实业 2014 年的营业收入较 2013 年相比降幅 9.02%。2015
　　年 1-9 月，电气实业净利润较以前年度相比降幅较大，主要系电气实业于 2015
　　年 1-9 月来源于参股公司三菱电机空调的投资收益同比下降所致。2014 年，三菱
　　电机空调实现净利润 19，042.66万元；2015年 1-9月，其净利润为 12，313.38万元，
　　业绩存在一定波动。此外，电气实业于 2015 年 1-9 月计提资产减值损失共计
　　3，792.50 万元，其中 2，823.28 万元系其子公司船研环保商誉减值损失；688.70 万
　　元系其子公司标准件厂基于经营转型需要，对存货计提存货跌价准备所致，其余为标准件厂与船研环保提取应收账款减值准备 194.84 万元和 85.36 万元。
　　(2)电气实业未来发展规划及盈利增长点
　　电气实业作为电气总公司股权投资管理平台，与世界各行业中享有较高声誉的公司存在合作关系：如三菱电机株式会社、维高格雷(香港)有限公司、EBI
　　Asia Pte. Ltd(德国伊格尔博格曼公司子公司)等。电气实业目前已在家用空调、海洋石油钻井消耗性设备、机械密封等完成产业布局，同时，电气实业已开始筹划现代农业机械、船舶压载水处理、生物质能源和水处理等新兴产业的投资和新业务的孵化。
　　电气实业积极响应国家绿色可持续发展的产业政策，在现有产业布局的基础上，拟对部分下属参股公司如清能能源加大投资力度，进一步加强其在生物质能源和水处理领域的竞争力，并计划引进具有产业背景的战略投资者。电气实业通过产业与资本的对接，力争将清能能源打造成国内在污水处理和环境行业及生物质能源项目开发中具备技术优势和发展前景的专业公司，有利于提高其综合盈利能力。
　　(3)本次交易后电气实业与上市公司的协同效应
　　本次交易后，上市公司将根据自身的产业布局与管控要求，以电气实业作为中小股权投资管理平台，一方面借助电气实业在股权管理方面的经验，将上市公司旗下原有中小股权集中管理，提高管理效率；另一方面利用电气实业与国外享有较高声誉的合资方的合作关系，将合作方先进的技术与成熟的产品与上市公司现有产品和业务融合，进一步提升上市公司竞争力。
　　2、上海电装
　　(1)报告期上海电装盈利能力分析
　　根据天职国际出具的《上海电装审计报告》，上海电装报告期内营业收入及净利润情况如下：
　　单位：万元
　　项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
　　营业收入 44，725.90 74，835.13 63，264.14
　　净利润 11，183.69 16，018.24 11，466.00根据上表，上海电装 2014 年营业收入较 2013 年增幅 18.29%。进入 2015 年，尽管汽车行业的快速发展给燃油喷射系统发展带来了机遇，但环境及能源因素对燃油喷射系统行业提出了更高的要求，传统的燃油喷射系统行业竞争加剧。在前述背景下，预计上海电装 2015 年净利润与 2014 年相比将有所下滑。
　　(2)上海电装未来发展规划及盈利增长点
　　上海电装系电气总公司于 2003 年 12 月与电装(中国)投资有限公司合资设立，依托外方技术优势和市场认可度，上海电装目前生产的燃油喷射泵(NB 机械泵)在东南亚燃油喷射系统市场占据重要地位。上海电装生产的燃油喷射泵
　　(NB 机械泵)主要用于大功率的重型卡车，农用机械等，最终客户主要是国际
　　著名柴油机整车企业。此外，基于日本电装技术和品牌知名度，上海电装还在积极开拓非洲及亚洲其他发展中国家的市场。
　　为顺应节能减排的大趋势，上海电装通过引进合资方的电控高压共轨系统技术，目前上海电装已承担了部分电控高压共轨系统零部件的量产工作，上海电装管理层计划其 2016 年将引进全新的生产线，用于生产内燃发动机的专用喷油嘴，该业务将是上海电装未来业务发展的一项新增长点。
　　除电控高压共轨业务外，上海电装正积极开拓天然气项目的研发，目前已有专门的研发团队、研发设备及生产线，主要研发的产品包括燃气计量阀(FMV)及电控单元(ECU)等。该等产品目前主要配套上海柴油机股份有限公司生产的天然气发动机，其中包括 H、D、E 等系列发动机。随着国内对空气污染问题关注程度的提高，天然气汽车有望得到进一步推广，因此天然气企业和天然气汽车行业的市场空间广阔。随着天然气的普及和市场认可度的提高，上海电装目前研发的天然气发动机两大重要零部件在今后预计将成为其持续发展的新动力，为上海电装的可持续发展提供支撑和保障。
　　(3)本次交易后上海电装与上市公司的协同效应
　　分布式能源领域作为未来中国能源结构转型的重要发展方向之一，上海电装正规划以化石能源驱动的分布式能源动力机组配套产品的研究和开发。本次交易完成后，上海电装将以上海电气长期积累的发电机组研发经验为基础，以分布式能源领域为突破口，融入到上市公司核心产业发展中。
　　除此之外，上市公司还将进一步发挥上海电装在海外市场的品牌优势，坚定不移“走出去”，优化产业布局。在稳固本土战略布局的前提下，上市公司将通过投资、并购、合作等多种方式捕获海外发展机遇，努力打造“全国业务、海外发展”的格局。
　　3、上鼓公司
　　(1)报告期上鼓公司盈利能力分析
　　根据天职国际出具的《上鼓公司审计报告》，上鼓公司报告期内营业收入及净利润情况如下：
　　单位：万元
　　项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
　　营业收入 95，670.98 105，627.83 92，417.49
　　净利润 -7，898.86 752.51 610.32根据上表，上鼓公司 2014 年营业收入较 2013 年相比增幅 14.29%，预计其
　　2015 年营业收入与 2014 年基本持平。上鼓公司 2013 年和 2014 年实现盈利，2015
　　年 1-9 月由盈转亏。报告期内，上鼓公司下游客户集中在火电、煤矿、冶金等传统行业，前述行业近年来受宏观经济影响，煤矿、冶金行业产能过剩，火电发电量也不足，盈利状况和支付能力不佳，致使上鼓公司货款回收难度加大，坏账风险上升。基于谨慎性原则，2015 年上鼓公司调整了坏账准备计提比例的会计估计；同时，上鼓公司根据市场情况计提了存货跌价准备。前述资产减值损失共计
　　8，820.33 万元。上述坏账准备及存货跌价准备的计提属于会计估计变更导致的一次性计提，上鼓公司置入前的存量应收账款因调整坏账准备计提比率所导致的减值风险不具备可持续性。
　　(2)上鼓公司未来发展规划及盈利增长点
　　上鼓公司作为我国机械制造行业中的骨干企业和上海市高新技术企业，在工业风机方面拥有较强的技术储备和研发能力，是具有市场竞争力的工业风机制造
　　企业之一。上鼓公司拥有完整的德国 TLT 轴流式和离心式风机技术，能满足众
　　多工业领域的需要，其在电站送风机、一次风机市场处于行业领先，在电站引风机市场拥有较强的竞争力。
　　根据国家“十三五”发展纲要及国家发改委在能源规划会议上明确指出“安全发展核电”的精神，高温气冷堆已列入国家重大科技专项进行重点实施。目前，上鼓公司负责研制的山东石岛湾核电站 20 万千瓦高温气冷堆示范工程主氦风机
　　样机已在生产制造过程中，预计将于 2016 年开始供货，将与上市公司高温气冷金属堆内构件、压力容器形成核电成套设备供货能力。
　　为进一步减少燃煤电厂污染物排放量，2015 年 12 月 2 日国务院常务会议决
　　定在全国电厂实施超低排放。超低排放需对电除尘器、脱硫除雾器进行改造，并增加脱硫塔或喷淋层、低温省煤器，而前述措施将导致引风机系统阻力增加，这就需要对引风机及其系统进行改造升级，上鼓公司拟在该细分市场寻求突破。
　　上鼓公司近年来坚持“制造+服务”发展路线，专门组建服务中心以应对市场需求，上鼓公司已设立多家 4S 店，通过建立“互联网+”平台，将互联网与传统服务深度融合，通过提供集成服务和系统解决方案，为其提供多元化销售收入来源。
　　(3)本次交易后上鼓公司与上市公司的协同效应
　　本次交易完成后，上鼓公司将借助上海电气在海外市场的品牌影响力，拟通过增资国外具备核心专业技术公司进军欧美高端市场；通过对核电、风洞等相关产品的研发参与国家重大项目建设。
　　上市公司在“十三五”期间将积极贯彻国家在清洁、安全能源的发展战略，致力于在清洁、安全能源领域精耕细作，上鼓公司目前正积极研发在该领域具有代表性的高温气冷堆主氦风机项目，在今后几年的商业化核电项目中，上鼓公司有望成为主要的装备供货商之一，与上市公司核电业务的高温气冷堆压力容器、堆内构件形成成套设备供货能力，从而提升上市公司在新能源领域的竞争优势。
　　4、上海轨发
　　(1)报告期上海轨发盈利能力分析
　　根据天职国际出具的《上海轨发审计报告》，上海轨发报告期内营业收入及净利润情况如下：
　　单位：万元
　　项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
　　营业收入 54，048.85 94，806.66 93，650.13
　　净利润 4，276.55 3，907.05 3，774.29根据上表，上海轨发 2014 年的营业收入较 2013 年相比增幅 1.23%，2015
　　年 1-9 月净利润已超过 2014 年全年净利润，其 2015 年营业收入和净利润预计较
　　2014 年相比有一定增长。
　　(2)上海轨发业务发展前景及盈利增长点
　　上海轨发通过与法国阿尔斯通合资建立子公司的方式，引进具有国际先进水平的法国阿尔斯通 METROPOLIS 系列地铁车辆技术和 CITADIS 系列有轨电车技术，在十余年的生产过程中积累了丰富的制造经验与管理能力。目前，上海轨发已具备了车辆的自主研发、制造和集成能力，其业务已由单一的设备生产制造延伸至城市轨道交通车辆维修以及机电工程服务，不仅开发了新的市场，更提高了自身提供轨道交通整体解决方案的能力，有助于企业更好地抵御行业风险。
　　上海轨发的地铁车辆及有轨电车业务主要立足于上海市场。根据上海市轨道交通建设指挥部的规划，2016 年至 2020 年，上海将新增地铁运营里程 216 公里，总运营里程将达到 800 余公里，2020 年后地铁线路还将进一步增加。此外，上海还规划了 800 公里有轨电车线路。上海轨道交通巨大的市场潜力，为上海轨发未来持续发展创造了有利的条件。
　　(3)本次交易后上海轨发与上市公司的协同效应
　　上海电气具有较强的城市轨道交通机电设备制造与集成能力，业务涵盖站台设备等多个领域。本次交易后，上市公司持有上海轨发的股权比例将进一步提高，上海电气内部的市场协同效应得到体现，为上海轨发扩大市场创造了有利条件。
　　随着上市公司“十三五”期间国际化战略的实施，以及中国中车与上海电气两家股东的支持，在共建“一带一路”的国家战略契机下，上海轨发还将借助先进的技术以及成熟的轨道交通整体解决方案提供能力积极推进“走出去”战略、加快布局海外市场。
　　5、拟置入土地类资产
　　(1)拟置入土地类资产未来使用计划
　　本次拟置入的 14 幅土地使用权及相关附属建筑物等资产，部分为上市公司及其子公司正在租用的土地及因市政规划搬迁拟租用的土地；除上市公司租用的土地外，将预留给工业自动化设备、智能制造及电力设备等相关业务的发展。具体用途如下：
　　序号 房地产权证号 房地坐落 地块地号土地用途上市公司未来使用计划
　　沪房地闸字(2016)
　　第 004702 号灵石路
　　750 号
　　彭浦镇 757 街坊 1丘工业计划未来供上市公司用于工业自动
　　化业务领域的工控软件、新一代传感器的研发、设计及测试平台建设等
　　沪房地闸字(2016)
　　第 004708 号灵石路
　　750 号
　　彭浦镇 757 街坊
　　3/1 丘工业计划未来供上市公司用于工业自动
　　化业务领域的工控软件、新一代传感器的研发、设计及测试平台建设等序号 房地产权证号 房地坐落 地块地号土地用途上市公司未来使用计划
　　沪房地嘉字(2016)
　　第 001515 号金沙江支路
　　200 号嘉定区真新新村
　　街道 4街坊 114丘工业计划未来供上市公司用于发展高效
　　光伏、生物质发电、工厂节能系统的研发、设计、试制，以及系统集成业务等
　　沪房地市字(2005)
　　第 000027 号朱行路
　　4 号(乙)
　　闵行区梅陇镇 577
　　街坊 5 丘工业供上市公司下属子公司上海电气液压气动有限公司继续租赁使用等
　　沪房地杨字(2016)
　　第 001148 号军工路
　　1076 号杨浦区长白街道
　　239 街坊 2/6 丘工业
　　计划未来供上市公司用于高压电缆、特种电缆、海底电缆的研发、生产、销售；智能制造产业中 3D 打印设备
　　系统的研发、测试、销售等
　　沪房地闸字(2016)
　　第 004704 号汶水路
　　400 号
　　彭浦镇 328 街坊
　　4/1 丘工业计划未来供上市公司用于自动化基
　　础产品、机电一体化智能产品的研发、试制、测试和系统集成等
　　沪房地闸字(2016)
　　第 004706 号汶水路
　　450 号
　　彭浦镇 328 街坊
　　3/1 丘工业计划未来供上市公司用于自动化基
　　础产品、机电一体化智能产品的研发、试制、测试和系统集成等
　　沪房地徐字(2015)
　　第 028138 号漕宝路
　　115 号徐汇区田林街道
　　242 街坊 22/1 丘工业
　　计划未来供上市公司下属风电、环保等产业作为运营管理中心使用，主要用于包括技术研发、市场销售、项目管理、系统集成等
　　沪房地杨字(2011)
　　第 020517 号杨树浦路
　　1736弄 7号杨浦区大桥街道
　　85 街坊 3/5 丘商业，办公供上市公司下属子公司上海电气电站设备有限公司继续使用
　　沪房地杨字(2016)
　　第 001153 号隆昌路
　　621 号杨浦区大桥街道
　　118 街坊 18/1 丘工业计划未来供上市公司下属子公司上海电气电站设备有限公司作为运营
　　管理中心使用，主要用于包括技术研发、市场销售、项目管理、试验检测、产品展示及合资企业办公场所等
　　沪房地静字(2016)
　　第 000549 号北京西路
　　1287 号、南阳路
　　154 号静安区南京西路
　　街道 32 街坊 5 丘科研供上市公司下属子公司上海市机电
　　设计研究院有限公司继续使用，其主营业务是工程设计、工程总承包和工程监理，未来将积极研发环保系统集成技术，大力拓展环保工程总承包业务。
　　沪房地徐字(2016)
　　第 005367 号龙吴路
　　1590 号徐汇区长桥街道
　　379 街坊 7 丘科研供上市公司下属子公司上海市离心
　　机械研究所有限公司继续使用，其主营业务是离心机研发、设计、制造、销售及售后服务，提供污泥处理系统和服务，并积极发展污泥离心脱水干
　　化一体机产品等
　　序号 房地产权证号 房地坐落 地块地号土地用途上市公司未来使用计划
　　沪房地闸字(2016)
　　第 004703 号汶水路
　　100 号大宁路街道472街
　　坊 14 丘工业供上市公司下属子公司上海电器股
　　份有限公司人民电器厂继续使用，其主营业务是断路器产品的研发、生产、销售，未来将加快产品结构调整和产业能级提升，积极发展智能断路器等智能化低压电器
　　沪房地闸字(2016)
　　第 004707 号共和新路
　　3015 号大宁路街道472街
　　坊 1 丘工业供上市公司下属子公司上海电器股
　　份有限公司人民电器厂继续使用，其主营业务是断路器产品的研发、生产、销售，未来将加快产品结构调整和产业能级提升，积极发展智能断路器等智能化低压电器
　　(2)拟置入土地类资产的必要性拟置入土地类资产中部分房地产为上市公司或其子公司目前正在租赁使用
　　或由于市政规划搬迁即将租赁使用的房地产，上市公司通过本次交易取得前述房地产所有权，可减少因前述房地产租赁关系所导致的持续性关联交易，保证上市公司资产完整性，同时也避免了潜在的持续经营风险。
　　同时，随着“中国制造 2025”的提出，上市公司正在积极探索传统业务的转型升级之路。根据上市公司业务发展规划，上市公司通过本次交易取得的部分房地产，将预留给工业自动化设备、智能制造及电力设备等相关业务的发展，有利于实现上市公司产业升级、技术创新和智能制造转型。
　　此外，综合考虑上海市土地资源的稀缺性与增值潜力，通过本次交易，上市公司加强核心产业发展所需的优质土地资源储备，为上市公司未来业务发展夯实基础，提升发展空间。
　　(三)本次交易对上市公司和中小股东权益的影响
　　本次交易中，上海电气以置出资产与电气总公司拥有的置入股权类资产中的等值部分进行置换，置出资产作价不足的差额部分及置入土地类资产，由上海电气向电气总公司发行股份补足，同时，上海电气向包括电气总公司在内的不超过
　　9 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 35 亿元。
　　1、本次交易后，上市公司每股收益增厚
　　本次交易前后，上市公司 2015 年 1-9 月及 2014 年度基本每股收益数据如下表所示：
　　财务指标
　　本次发行前 本次发行后 本次发行前 本次发行后(合并) (备考合并) (合并) (备考合并)
　　2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日基本每股收益(元/股)
　　0.15 0.18 0.20 0.26
　　注：上述计算考虑配套募集资金影响。
　　2015 年 1-9 月上市公司实际每股收益为 0.15 元/股，2015 年 1-9 月备考合并
　　每股收益为 0.18 元/股；2014 年度上市公司实际每股收益为 0.20 元/股，2014 年度备考合并每股收益为 0.26 元/股。本次交易后上市公司基本每股收益得到较好增厚，有利于保护中小投资者权益。
　　2、关于期间损益安排的调整有利于保护上市公司和中小股东利益上海电气董事会四届二十七次会议审议通过了关于签署《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》的议案，上市公司与电气总公司对原《资产置换及发行股份购买资产协议》中涉及的期间损益安排进行了如下调整：
　　原《资产置换及发行股份购买资产协议》第 5.2 条：
　　“双方同意将于资产交割日起 30 个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构对置入资产、置出资产在评估基准日至资产交割日之间的损益情况进行交割审计。置出资产自评估基准日至资产交割日期间所产生的损益由乙方(上市公司)享有、承担，置入资产自评估基准日至资产交割日期间所产生的损益由甲方(电气总公司)享有、承担。”上市公司与电气总公司已签署《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》，原协议中的 5.2 条修改为：
　　“双方同意将于资产交割日起 30 个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构对置入资产、置出资产在评估基准日至资产交割日之间的损益情况进行交割
　　13审计。置出资产自评估基准日至资产交割日期间所产生的损益由甲方(电气总公司)享有、承担，置入资产自评估基准日至资产交割日期间所产生的损益由乙方(上市公司)享有、承担。”鉴于置入和置出资产的盈利状况，上述安排将进一步保护上市公司和中小股东利益。
　　(四)本次交易拟置入土地类资产是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第四款的相关规定
　　截至本反馈回复出具日，本次交易拟置入的 14 幅土地使用权及相关附属建筑物资产(即置入土地类资产)中原存在的划拨土地、出让(空转)土地均已办理完毕土地出让手续并取得相应的出让土地房地产权证。置入土地类资产系权属清晰的经营性资产，能够按要求办理完毕转移手续，本次交易拟置入土地类资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第四款的相关规定。
　　(五)中介机构核查意见
　　独立财务顾问海通证券、瑞信方正认为：
　　本次交易，上市公司通过置出报告期内持续巨额亏损的上重厂并置入未来与上市公司四大重点发展领域具有战略协同效应的四个股权类资产以及上市公司
　　未来核心产业发展所需的优质土地资源，上市公司备考合并口径下归属于母公司股东的净利润及基本每股收益较交易前有所提升，有效保护了上市公司中小股东利益。因此，本次交易具有必要性。
　　截至本反馈回复出具日，本次交易拟置入的 14 幅土地使用权及相关附属建筑物资产(即置入土地类资产)中原存在的划拨土地、出让(空转)土地均已办理完毕土地出让手续并取得相应的出让土地房地产权证。置入土地类资产系权属清晰的经营性资产，能够按要求办理完毕转移手续，本次交易拟置入土地类资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第四款的相关规定。
　　法律顾问通力律师认为：
　　本次交易有利于上海电气进一步整合并发展优势产业、拓展新的盈利点，具有必要性；本次交易完成后上海电气基本每股收益有所增厚，有利于保护中小股东权益。
　　截至本反馈回复出具日，本次交易拟置入的 14 幅土地使用权及相关附属建筑物资产(即置入土地类资产)中原存在的划拨土地、出让(空转)土地均已办理完毕土地出让手续并取得相应的出让土地房地产权证。置入土地类资产系权属清晰的经营性资产，能够按要求办理完毕转移手续，本次交易拟置入土地类资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第四款的相关规定。
　　上述内容已在交易报告书“第十三节 董事会讨论与分析/ 七、本次交易的必要性”以及“第七节 拟置入资产基本情况/ 一、拟置入资产具体情况/ (五)拟置入土地类资产”部分进行了补充披露。
　　二、申请材料显示，本次交易标的的部分项目采用收益法或市场法进行评估。申请材料同时显示，本次交易未设置业绩补偿条款及减值测试条款。请你公司补充披露本次交易未设置业绩补偿及减值测试条款是否符合我会相关规定。
　　请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
　　回复：
　　(一)本次交易未设置业绩补偿及减值测试条款是否符合中国证监会相关规定
　　1、本次交易采用收益法进行评估并确定评估结论的交易标的部分项目
　　根据东洲评估出具的《电气实业评估报告》，本次交易涉及置入资产中船研环保 65%股权所含商标、专利、船级社认证证书等无形资产(以下简称“标的资产 1”)、三菱电机空调 47.58%股权所含专利等无形资产(以下简称“标的资产 2”)、世达尔 49%股权所含商标、专利等无形资产(以下简称“标的资产 3”)系采取收益法进行评估并作为评估结论。
　　以上所述采用收益法评估的部分项目的评估结果如下：
　　单位：万元
　　序号 采用收益法进行评估的交易标的部分项目 对应评估值 交易价格
　　标的资产 1
　　船研环保 65%股权所含商标、专利、船级社认证证书等无形资产(标的资产 1)
　　8，970.00 8，970.00
　　标的资产 2三菱电机空调 47.58%股权所含专利等无形资产(标的资产 2)
　　28.55 28.55
　　标的资产 3世达尔 49%股权所含商标、专利等无形资产(标的
　　资产 3)
　　490.00 490.00
　　合计 9，488.55 9，488.55
　　注：对应评估值
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