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案例与裁判文书 &
***与宜优股权投资基金管理(上海)有限公司、上海池优投资管理合伙企业(有限合伙)股权转让纠纷案
【全文】CLI.C.8821564
***与宜优股权投资基金管理(上海)有限公司、上海池优投资管理合伙企业(有限合伙)股权转让纠纷案
上海市第二中级人民法院
民事裁定书
(2016)沪02民终7929号
　　上诉人(原审原告)：***。委托诉讼代理人：张林立，北京长安(上海)律师事务所律师。委托诉讼代理人：周汀，北京长安(上海)律师事务所律师。被上诉人(原审被告)：宜优股权投资基金管理(上海)有限公司。法定代表人：章如新，该公司总经理。委托诉讼代理人：孙家顺，上海海汇律师事务所律师。被上诉人(原审被告)：上海池优投资管理合伙企业(有限合伙)。执行事务合伙人：王浩。委托诉讼代理人：汪伟敏，上海市朝华律师事务所律师。上诉人***因与被上诉人宜优股权投资基金管理(上海)有限公司(以下简称“宜优公司”)、被上诉人上海池优投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“池优企业”)股权转让纠纷一案，不服上海市嘉定区人民法院(2016)沪0114民初4612号民事裁定，向本院提起上诉。本院于日立案后，依法组成合议庭审理了本案。上诉人***的委托诉讼代理人周汀、被上诉人宜优公司的委托诉讼代理人孙家顺、被上诉人池优企业的委托诉讼代理人汪伟敏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。***上诉请求：撤销一审裁定，依法裁定本案由一审法院(上海市嘉定区人民法院)管辖。事实和理由：首先，一审法院对于诉讼基础法律关系认定错误，将股权转让关系同合伙关系混淆。***系基于《关于有限合伙持有份额转换协议》(以下简称《转换协议》)所建立的股权转让关系提起诉讼。根据《转换协议》，***与宜优公司、池优企业原先建立的合伙合同关系已消灭，故本案的涉诉法律关系是股权转让合同而非合伙合同。其次，一审法院对于事实认定存在错误。在未经法庭调查的情况下，一审法院即认定“原告将出资款入伙程优合伙企业……程优合伙企业再以合伙企业名义入股重庆高山公司”，既无事实和法律依据，也与《转换协议》的目的和本意相悖，且程序上存在重大瑕疵。***的女儿於殊与上海程优投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“程优企业”)签订的投资文件和本案没有任何关联性。《转换协议》并未约定仲裁条款，基于股权转让关系，应适用被告所在地管辖的原则，故一审法院对本案具有管辖权，其裁定驳回起诉存在错误。宜优公司辩称：***与宜优公司、池优企业于日签订的有限合伙投资文件，其中约定有仲裁条款。日，於殊与宜优公司、程优企业签订的有限合伙投资文件也约定了仲裁条款。本案是管辖权争议，重点是程序问题，而***的上诉请求更多涉及实体方面，故其上诉请求不应当在本案中审理。《转换协议》只有依靠投资文件才能得以履行，而投资文件对管辖权有仲裁约定，故双方争议应当由上海仲裁委员会管辖。***的上诉请求不能成立。池优企业辩称：宜优公司是池优企业以及程优企业的基金管理人，《转换协议》是***与宜优公司签订的。日投资文件中的《合伙协议》虽有池优企业盖章，但对于协议如何产生池优企业并不清楚，该协议是池优企业的合伙人俞文婷操作的，另一合伙人王浩对此并不清楚。池优公司对本案的管辖权不发表意见，请求法院根据现有证据依法裁决。***向一审法院起诉请求：判令宜优公司向***返还投资款19.6万元(币种为人民币，以下同)；宜优公司向***支付利息(计息本金为19.6万元，利率为银行同期贷款利率，计息时间自立案之日起至实际判决之日)；池优企业对上述诉请承担连带责任；宜优公司、池优企业共同承担本案的全部诉讼费用。一审法院认定事实：日，***与宜优公司、池优企业共同签订有限合伙投资文件一组，约定由***认购池优企业20万元的资金。同时，该有限合伙投资文件项下《合伙协议》的第十三条约定，因该协议引起的及与该协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交上海仲裁委员会，按该会当时有效的仲裁规则在上海仲裁解决。日，***的女儿於殊与宜优公司、程优企业签订有限合伙投资文件一组，约定程优企业的投资目标：为全体合伙人从重庆高山通信工程股份有限公司(现为重庆高山通信工程有限公司，以下简称“重庆高山公司”)的股东获得该公司的股份；於殊认购总金额为19.6万元。同时，该有限合伙投资文件项下《合伙协议》的第十三条约定，因该协议引起的与该协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交上海仲裁委员会，按该会当时有效的仲裁规则在上海仲裁解决。於殊确认上述《合伙协议》系其代其父亲***所签订。日，***与宜优公司签订《转换协议》，约定宜优公司同意按照程优企业协议，将重庆高山公司股份转让给***。该协议另约定，***在协议生效之日起，即默认自愿放弃原基金资产的收益分配权，并从池优企业退伙。一审法院认为：就***与宜优公司签订的《转换协议》及***女儿与程优企业签订的有限合伙投资文件的内容看，前后两份协议不可分割，且《转换协议》的履行依赖于程优企业的有限合伙投资文件。根据程优企业的《合伙协议》　　······
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267只高送转概念股出炉 三维度解读上涨潜力
　　■本报记者 赵子强 乔川川
　　编者按：大盘目前正在3200点附近震荡，高送转概念板块却表现出较强的活力，上周五板块指数逆市上涨1.8%，在东方财富板块监测中位居第二名。分析人士表示，历史行情显示，年报披露期高送转板块有较高的上涨概率，投资者可密切关注相关个股的投资机会。《证券日报》市场研究中心对已披露高送转方案及预案（10股送转10股及以上）的104家公司和通过统计分析具有送转潜力的163家公司，从送转情况、行情和业绩等三维度进行分析解读，发掘其中的投资机会，供投资者参考。
　　10股送转10股以上的公司达104家
　　《证券日报》记者根据同花顺数据统计显示，截至昨日，两市共有305家公司披露2016年年报分配方案（含预案），其中104家公司年报送转比例均为10股送转10股及以上。进一步看，奥马电器、合力泰、合众思壮、金利科技、凯龙股份、易事特、赢时胜、东方通、大晟文化、南威软件等10家公司年报送转比例均为10股送转30股；而10股送转20股及以上的公司也高达24家，其中美盛文化、珈伟股份、永利股份、利欧股份、瑞和股份、飞凯材料、优博讯和乐心医疗等公司年报送转比例居前，分别为：10股转股28股派1.5元、10股转增28股派0.5元、10股转增26股派1.5元、10股转增25股派0.37元、10股转增25股派2元、10股转增25股派1元、10股转增25股和10股转增22股派2元。
　　另外多伦科技、凯迪生态、智光电气、光迅科技、凯撒文化、海南瑞泽、埃斯顿、大禹节水、中能电气、乐视网和福安药业等多家公司年报送转比例均为10股送转20股。
　　《证券日报》记者统计显示，上述104家公司2016年三季报的每股资本公积金与每股未分配利润和的平均值为5.74元，104家公司最新平均流通股本为3.41亿股。若按这一平均数据去测算的话，除上述公司外，两市仍有163家公司平均流通股本在3.41亿股以下2016年且三季报每股资本公积金与每股未分配利润之和大于5.74元，年报高送转潜力较大。
　　对此，华泰证券表示：总股本、股价、EPS、每股资本公积与未分配利润之和、上市存续时间是筛选年报“高送转”标的的五大指标，每股资本公积与未分配利润之和对高送转标的筛选的准确率最高；3月份是布局年报高送转的关键期，建议关注A股2016年年报可能出现“高送转”的标的：美尚生态、富煌钢构、友阿股份、方大特钢、仙坛股份、千禾味业、天成自控、苏奥传感、全筑股份等。
　　3只高送转股强势涨停
　　上周五，高送转概念股有所异动，在已披露高送转方案的104只个股中，新宏泽、优博讯、云意电气等3只个股涨停，另外、精华制药、朗科智能、雄帝科技、易事特、赛摩电气、花王股份、安信信托和京威股份等个股涨幅均在5%以上。而从104只个股上周涨幅来看，精华制药、常宝股份、飞凯材料、科大国创、坚瑞沃能、优博讯、易事特、云意电气和新宏泽等个股期间涨
　　《证券日报》记者根据同花顺数据统计显示，在上述267只高送转概念股中，截至昨日，共有30家公司披露年报业绩，其中坚瑞沃能、五洋科技、粤泰股份、新力金融、精华制药等5家公司年报业绩同比实现翻番，净利润分别增长1100.42%、235.01%、164.91% 、114.02%和111.36%；另外，安信信托、易事特、亿纬锂能、乐心医疗、云意电气和美盛文化净利润同比增长也均在50%以上。
　　而结合历史业绩来看，267只高送转概念股中，亚太药业、合众思壮、安信信托、凯迪生态、智光电气、利亚德、坚瑞沃能、乐视网、益丰药房、凯莱英、美克家居、索菲亚、华东医药、瑞康医药和紫光股份等15只个股2013年、2014年、2015年连续三年净利润同比增幅均在20%以上。其中，安信信托、智光电气、坚瑞沃能和合众思壮表现尤为突出，2013年、2014年、2015年连续三年净利润同比增幅均在50%以上。
　　对于近期市场表现居前的绩优股坚瑞沃能，华创证券表示：公司作为新能源龙头将强者恒强。年报、一季报预告均超预期，叠加高送转主题，综合来看，公司股价目前处于严重低估状态，维持强烈推荐评级。
　　15家公司连续三年业绩增幅超20%
　　幅均在10%以上，分别为：17.77%、15.36%、 14.54%、14.44%、12.49%、 12.42%、 12.36%、11.60%和10.59%。
　　市场表现居前的精华制药，最新收盘价为28.03元，年报分红方案为10股转增10股派1.5元，股权登记日为3月13日，该股上周五上涨9.58%，接近涨停，并放量突破年线，抢权行情如火如荼。对于该股，中投证券表示：中药全产业链布局提升公司竞争力，积极探索精准医疗领域，预测公司2017年-2019年每股收益分别为0.52元/0.66元/0.78元，首次覆盖，给予推荐评级。
　　而从上述具有高送转潜力的163只个股上周五市场表现来看，梅泰诺、国光股份、三棵树、苏奥传感和星宇股份涨幅居前，均在3%以上，分别为：5.00%、3.97%、3.47%、3.43%和3.42%。而从上周市场表现来看，天鹅股份、三棵树、冰川网络、梅泰诺、国光股份、江中药业、朗迪集团、索菲亚、晶方科技、三维股份和科恒股份期间累计涨幅居前均在6%以上，分别为：18.43%、11.23%、8.68%、 8.57%、8.01%、7.33%、7.16%、 6.92%、6.87%、6.78%和6.66%。
　　在上述高送转概念股中，索菲亚最受机构看好，近30日机构买入评级为12家。对于该股，兴业证券表示：公司在定制衣柜领域形成了显著的龙头地位，公司强大的运营管理能力及上下游议价能力毋庸置疑。维持“买入”评级。
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