万科事件需要 寻求共赢解决之道_凤凰资讯
万科事件需要 寻求共赢解决之道
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事实上，现代公司之间已经形成了一种生态产业链，既竞争又相互合作，是一种共生的关系。所以在处理万科事件过程中，一定要本着互利共赢的原则，在合作博弈中寻求解决问题的办法。
原标题：万科事件需要 寻求共赢解决之道CFP供图新\闻\观\察随着12日晚间万科发布“否认将转变为国有控股企业”的最新公告，以及发布有关与黑石交易的声明，备受社会关注的“万科事件”似乎又转入新一季的剧情，剧情进展也愈发显得扑朔迷离。“万科事件”终将以怎样的结局收场？社会公众和企业界可以从中得到哪些启发？它对中国上市公司治理又会带来怎样的影响？昨天，天津财经大学校长李维安接受了本报记者的专访，他在回顾了从宝能举牌万科开始到目前整个事件的进展后，对此事件得出的总体评价是“有得有失”。“万科事件”最终会怎样？李维安希望，事件各方要在符合规则的前提下，从公司治理的角度出发，本着和谐共赢的原则，同舟共济，吸取当年国美案例的经验和教训，避免多输，实现共赢。而政府监管部门则要把好边界，通过市场化的方式规则运作和解决。从社会舆论和公众方面 ，不应就事论事，而应从这个案例中，提炼出一些经验，共同提升中国企业的公司治理能力。●“万科事件”是经典的公司治理案例在李维安看来，作为一起近年来中国最有影响力和代表性的治理公司商战案例，到目前为止，“万科事件”中尚未发现涉事方有大的违规的行为，政府和监管部门在此事件中，也一直坚持市场化的原则，都把握了较好的分寸。李维安希望各方都能够摆正心态，从公司治理和维护股东、利益相关者的角度出发，放弃“你死我活”的争斗，同舟共济，实现多赢的格局。在谈及此事件的影响时，李维安认为，发生在万科、宝能和华润之间的股权之争，目前已经成为全社会高度关注的事件，从企业、公众到政府监管部门，都在关注事件最新进展的每一个节拍，这些关注都是在从公司治理的角度出发，出现街头巷尾都在谈治理的景象。从某种意义上说，此案例让全民对公司治理有一个更深入的认识，也是一次对全民公司治理的普及教育，它可称得上中国近些年来已超过国美“黄陈之争”的最为经典的一起治理商战案例。“因此不能就事论事，也不能简单地理解为一个案例的得失，而应该从更高的层面看待这一事件。这是一起企业并购的实战案例，也是一本生动的公司治理教科书，通过深入剖析此事件的起因、过程与结局，可以从中得到很多的启发，总结出很多经验和教训，这些经验对提升中国上市公司整体治理能力，将发挥巨大的作用。”李维安表示。●各方均有失误造成对立格局李维安在肯定了“万科事件”对提升中国公司治理水平重大意义的同时，对事件接下来的进展，也表达了一定的顾虑和担忧。他认为，此事件虽然是最好的公司治理案例，但如果处理不好，实际上已经开始显现，可能会出现最坏的结果。就目前来看，“万宝华股权”仍然没有一个最终的结果，不过，在商战中，各方都已经有了一个充分的表现，其中有值得肯定的地方，但也有很多失误。比如，在事件进展过程中，涉事各方各持己见，均认为自己是对的，对方是错的，在具体行动中，抱着一定要击败对方的目的，把公司治理作为斗争的工具，你打倒我，我打倒你，甚至不顾一切。李维安逐一点评了万科、宝能、华润。他认为，万科在看到宝能连续举牌以第一大股东身份进来的时候，作为掌门人的王石在言论上有欠妥当的地方；而宝能：一开始还抱着十分谨慎的态度，后来竟发展到要罢免公司所有董事；华润则是开始反应迟缓，后来态度强硬，先前与万科管理层“一致对外”，后来则与宝能“联手”施压管理层，对局势并无前后一贯的判断。不管万科事件下一步发展如何，但目前的结果是不好的。因为各方有失考虑的做法，已经造成了各方对立的态势，而这样的对立，受损害的不仅是中小股东和员工，还有公司的品牌和公司的价值。●公司治理是追求和谐共生在李维安看来，公司治理的本质在于，各利益相关者既互相制衡又相互合作，以达到和谐治理的目的。这就相当于大家共同坐在一条驶向远方的船上，只有大家一起划船、一起出力，才能有利于追求更高的公司价值。而在事件进展过程中，涉事各方的很多做法显然都有所不妥，仍带着“你死我活”的传统竞争理念去处理争端和分歧。如何更好地处理好“万科事件”？李维安认为，首先要明确一个概念，即公司到底是谁的、谁说了算。目前，大家在论战的过程中，有的说是股东说了算，还有的说资本决定一切，这些理解都有片面性，还仍停留在最传统的公司归谁所有的认识上。在现代公司治理的理念下，公司是属于利益相关者的，而利益相关者是一个大的范畴，不仅包括公司高管、股东，还包括债权人、甚至客户也都纳入进来。李维安认为，既然公司是属于利益相关者的，那么从公司治理的角度出发，就不仅要追求股东利益最大化，还要不断追求公司价值的最大化，这样才能符合利益相关者的诉求。相反，如果把公司治理作为斗争的工具，“不是你死，就是我活”，那一定是多输的结局。当年国美控制权之争，旷日持久、争夺激烈，最终各方都未从中获益，可谓教训深刻。事实上，现代公司之间已经形成了一种生态产业链，既竞争又相互合作，是一种共生的关系。所以在处理万科事件过程中，一定要本着互利共赢的原则，在合作博弈中寻求解决问题的办法。●万科的管理和治理应该同步进行从“万科事件”中，公司管理者和社会公众可以得到怎样的启示？李维安认为，万科高度分散的股权结构曾是高速增长的重要原因，但也留下了隐患，为后来所谓的“野蛮人”入侵提供了机会。在李维安看来，虽然万科的管理十分到位，但治理却是缺失的。“没有远虑，必有近忧”，在分散的股权结构下，万科应该提前设置“反敌意收购的自卫计划”。另外，在事件过程中，万科并没有与华润充分的沟通，这也是导致后面与华润反目的原因。还有，万科不重视对中小股东的资本利得回报，使得长期较低的股价导致其市值被低估，也为外部“入侵”提供了机会。在李维安看来，“万科事件”是一起企业并购的实战，这次不同于以往的国企之间的并购，它是真刀真枪的实战较量，这对国有企业的示范意义很大，也对提升上市企业的公司治理能力有很大的帮助。人物简介：李维安，管理学博士、经济学博士，长江学者特聘教授，主要研究公司治理等方向。曾担任南开大学商学院院长、东北财经大学校长。现任天津财经大学校长、中国公司治理研究院院长，兼任中国管理现代化研究会联职理事长等。所著《公司治理》曾获孙冶方经济科学著作奖。钜盛华质押万科A南玻A股票深圳特区报讯 万科和南玻昨日晚间分别发布公告，钜盛华将部分股权予以质押。万科A发布公告称日，钜盛华将持有的万科3735.7万股无限售流通A股通过质押式回购方式质押给中国银河证券股份有限公司，并已办理完成股权质押登记手续，该部分股权质押期限自日起至质押解除之日止。截至日，钜盛华通过普通证券账户直接持有公司股份926,070,472股，占公司总股本的8.39%，累计质押股数为股，占公司总股本的8.39%。南玻A发布公告称，12日股东钜盛华把持有的南玻集团5955.21万股票，通过质押式回购方式质押给中国银河证券。南玻集团第一大股东前海人寿的一致行动人包括钜盛华，前海人寿及一致行动人合计占南玻集团当前总股本的26.36%，累计股权质押了总股本2.87%的股票。南玻A公告还显示，此前的7月12日，钜盛华已向南玻A通知，其持有的南玻A股上述股份，已由信用证券账户融资融券方式持有，划回为普通账户直接持有。据了解，宝能系与银河证券的合作，早在一年之前就已开始，并对前者举牌万科助力不小。根据钜盛华去年7月24日披露，当时其在二级市场买入万科4.45亿股，占万科总股本的4.07%；前海人寿买入万科6.67亿股，占比5.93%。此后，前后人寿又增持了8020万股，钜盛华则增持了约3100万股。在去年8月24日的公告中，钜盛华首次提及，其买入的万科股份中，有932万股为融资融券方式持有，剩余的4.67亿股为收益互换持有。去年10月22日，钜盛华进一步披露，当年6月25日至8月26日，钜盛华通过国信证券、银河证券、华泰证券、中信证券，累计以收益互换形势增持万科8.88亿股。此后，钜盛华陆续将收益互换持有的万科股份赎回，改为由其直接持有。给宝能融资买万科？华润回应：股份质押与万科股权之争毫不相关深圳特区报讯（记者 徐强）近日市场质疑华润给宝能融资购买万科股票，对此，华润昨日回应称，股权质押之事与万科股权之争毫不相关。宝能和华润是否为一致行动人？一张“2015年7月宝能把旗下钜盛华公司202000万股份质押给华润(深圳)有限公司”的截图成为质疑的最新证据，外界广泛质疑宝能将此质押获得的借款用于举牌万科。万科独董华生也连续两日发布微博称，宝能旗下钜盛华公司在2015年7月将20.2亿股质押给华润，并将此质押获得的借款用于举牌万科。就此，7月13日，华润集团回应称：“此事与万科股权之争毫不相关，有人借此炒作，混淆视听的做法是极不负责任的”。据悉，2013年华润置地开始和宝能地产商谈合作开发深圳前海项目，并于2015年7月签署合作协议。由于宝能的合作款有既定支付节点，华润置地当时要求用钜盛华20%的股权质押作为增信条件。宝能于日支付合作款以后，质押解除。而宝能系钜盛华及其一致行动人前海人寿恰恰是自2015年7月始集中买入万科股份的，因此钜盛华20%的股权质押给华润一事，被外界广泛置疑。此前华生发文称，宝能华润涉嫌形成关联和一致行动人关系，建议调查并冻结其表决权。万科最大的自然人股东刘元生此前也曾质疑过宝能和华润置地合作的地产项目。在6月末回复深交所的关注函时，华润与钜盛华均否认一致行动人的指控，并称不存在协议、其他安排等形式共同扩大所能够支配的万科股份表决权数量的行为或者事实。万科A 昨现大单扫货专家提示提防追高风险深圳特区报讯 （见习记者 熊子恒）股权争夺尚未平息，各方力量争夺不断，这显然给万科的股价构成压力。在打开了一字跌停板之后，万科A似乎开启了阴跌模式，但在昨日尾盘时，大手笔买单再次涌入万科A，其股价瞬间翻红上涨。截至收盘，万科A报18.32元，当日上涨1.10%。从成交情况来看，万科A在尾盘时再度放量，多笔千万级或是上亿元的大笔买单入场扫货。要知道，去年12月期间，宝能曾经动用9个资管计划增持万科A，其中劣后优先级资金比例为1比2。由此可见，万科A当前股价已经跌破超半数资管计划的买入成本价。“这时候在二级市场上增持的很有可能是与宝能相关联的机构，是为了防止股价快速下跌，以便获得足够的时间补充资金。”深圳一位私募负责人对记者表示，投资者不必担心杠杆产品的爆仓风险。万科前期披露的一季报显示，万科A股股的股东达到27.2万户。上述私募人士表示，投资者应该注意的是，房地产行未来的利润空间会不断走弱，万科A股价继续呈现下跌趋势不可避免，中小投资者不要跟风买入，追高的风险不可避免。对于万科A后市表现，海外机构的观点更为悲观。瑞信近日把万科A的目标价，由原先的20.8元，大幅下调五成至10.1元人民币，其认为万科管理层与最大股东宝能系之争，有关的不确定性是拖累股份之一大因素。万科股权之争路线图2016年>>>7月12日 深圳地铁、华润、宝能否认万科将变为国有控股企业7月12日 万科披露与黑石合作收购事宜7月6日 钜盛华再次增持,持股比例达25.00%7月4日 万科工会起诉宝能损害股东利益,法院已受理7月4日 华润：江平等13位法学专家认定万科董事会决议不成立7月4日 刘元生向证监会等举报华润宝能7月4日 万科A复牌一字跌停7月3日 万科称董事会否决宝能系逼宫提议6月30日 华润声明不同意罢免万科全部董事提议6月29日 万科A：信用评级机构关注公司近期变化6月27日 万科召开股东大会6月26日 王石炮轰：遮羞布全撕了6月25日 万科：与另一名潜在对手谈判6月23日 宝能华润深夜联合表态6月22日 深交所七问万科牵手深铁6月19日 万科部分高管大举抛售个人持股6月19日 华润回应买宝能消息：无稽之谈6月17日 万科通过重组方案华润反对4月10日 华润要接盘宝能所持万科股份4月9日 钜盛华向前海让渡表决权3月13日 万科：深圳地铁注资400-600亿3月8日 华润：傅育宁称全力支持万科2月20日 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世界经理人网站App下载郁亮称万科股权纷争已影响经营
来源：21世纪经济报道
　　本报记者 张晓玲 深圳报道　　争夺战　　万科控制权之争，从最初的宝万之争，演变到如今的局面，显然是所有人都没有料到的剧情。但是回过头来看，华润作为大股东，面对“野蛮人”持续数月之久的横冲直撞无动于衷，也终于有了合理的解释。监管层在此时质询其与宝能
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系之间是否存在一致行动人关系，自然也就合情合理了。　　导读　　投出反对票的股份数约占万科股份总数的39.54%。　　而宝能系旗下前海人寿和钜盛华累计持有万科股份数为24.26%，华润持有万科股份数为15.24%，二者所持股份数之和恰好为39.5%。　　一场原本平淡的年度股东大会，因为董事会、监事会在前一天被大股东提请罢免而备受关注。　　6月27日下午，万科（000002.SZ；02202.HK）召开2015年年度股东大会，审议董事会、监事会报告等五个议案。但比年度股东大会本身更让投资者感兴趣的，是目前身处控制权之争风暴的万科管理层的最新表态。　　在股东提问环节，万科董事长王石、总裁郁亮等万科管理层与投资者进行了较为充分的沟通。现场氛围热烈，甚至有些火爆。　　股东会上，王石表示，万科股权之争开始到现在，管理层一直在妥协，但此次大股东宝能提请改选董事会，对管理层态度180度转变，非常突然。当下，监管部门已经有了相当的经验，相信在关键的时候，监管部门会处理好。这是值得乐观的原因，而不是资本想怎么做就怎么做。　　当晚的公告显示，当天下午审议的五项议案中，董事会、监事会报告两个议案未获有效表决通过。董事会报告和监事会报告投反对票的比例均为68.28%，按照57.91%的参与投票率计算，投出反对票的股份数约占万科股份总数的39.54%。　　而宝能系旗下前海人寿和钜盛华累计持有万科股份数为24.26%，华润持有万科股份数为15.24%，二者所持股份数之和恰好为39.5%。　　中小股东表态支持　　在股东会之前，万科公告显示，宝能系要求万科罢免包括王石、郁亮等在内的11位董事以及2位监事，并提请公司召开临时股东大会审议该提案。　　万科公告中，宝能系对罢免王石董事职位的原因给出了其说明――王石在重大资产重组预案的相关事项中的行为违反了《公司法》规定的董事义务，并指责王石在长期脱离工作岗位的情况下，依然从万科获得现金报酬5000多万元。　　这是否是王石作为董事会主席最后一次参加万科股东大会？来到现场的股东都表示非常关心，多位长期持有万科的投资者均表达了对万科管理层的支持。　　榕树投资管理有限公司翟敬勇表示，对宝能提出更换王石的理由都不认可，万科高管包括王石的薪酬都是股东大会通过的，这个不会有任何瑕疵。　　翟敬勇称，更换万科全部管理层对万科是致命打击。作为专业化的中国最大房地产公司，万科对人的依赖度比较高；现在大家认为股权显得比较重要，股权之争也不是万科一家，但中国目前的法律制度有缺陷，资本控股公司可以合理合法地提出，但由于法律框架不允许同股不同权，管理团队不能有效维护自己的权益，导致那样的案例发生。　　他进一步表示，目前资本是过剩的，具有专业能力的团队则是稀缺的。如果万科因为股东等因素，团队被罢免，使得员工、合作伙伴、上游、客户等多方利益相关者受损，对万科绝对是一个灾难，对中国公司治理结构也是一个灾难。　　“万科的商业模式决定了离不开好的管理团队，恳请王董事长跟华润等股东更好地沟通。”翟敬勇指出。　　此外，地产分析师乐家栋、东方证券旗下资产管理机构东方资本等机构在万科的股东大会上，均表达了对万科现有管理层的支持。另一家持有万科2000万股的基金投资者表示，也支持万科管理团队继续留任。　　21世纪经济报道统计显示，万科目前股权已经高度集中在宝能、华润、安邦等大股东以及机构股东手里，大约比例在80%左右，散户占比已经非常少。　　“华润和宝能都对董事会报告和监事会报告投了反对票，这个就是表明他们对管理团队不认可的态度。”一位机构投资者分析称。　　90天缓冲期　　在谈到自己在万科的去留问题时，王石称知识时代，互相共融，管理层会尽力做好应该做的工作。　　王石开玩笑说“今天早上有三个猎头公司给我打电话”，“有人说要把我烧成舍利子，但是代价是中小股东的利益受损”。　　他也坦言，自己的去留不重要，只要万科的文化可以延续。如果自己卸任万科董事会主席，他希望郁亮能代替他，他同时辞职。“当然，如果我那时还没被罢免的话。”　　对于当前管理层面临的困境，王石认为，大股东（宝能）现在提出罢免是铁了心的。他表示现在重组预案也一直往前推进，为了稳定万科本身一直是在妥协的，但是这种妥协是有个度的。　　事实上，目前的股权之争和罢免董事会提议已经影响到万科的经营层面。　　万科总裁郁亮坦言，这个罢免董事会的举动对万科团队和公司运营造成了困扰。自从去年出现股权纷争以来， 管理层尽全力维持稳定，业绩也没有受到影响。自从上周出现不同的声音后，情况开始发生变化，一些项目面临着退订等问题，银行重新评估放缓贷款，也有很多合作方对经营权表示担忧，经营压力非常大，管理团队感到有心无力。　　尽管处境被动，王石依然表达了他的乐观。　　在他看来，大股东也不是可以为所欲为。“尤其是针我的问题，来提凭什么2011年到2014年访学期间拿了五千万？这个问题很有意思。我没有额外拿多一分钱。提出这样的问题，本身是有误导的。大股东就可以这样来随意提问题吗？就不顾股市的正常运行吗？中国改革开放到了现在，监管层知道怎么去处理这样的问题。”　　王石团队究竟是去是留？宝能系提请改选董事会，根据万科的《公司章程》，董事会应当在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。　　另根据《公司法》规定，如果董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后五日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。　　如果监事会也未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。　　这也就是说，如果万科董事会否决罢免自己的提案，监事会也不发出通知召开临时股东大会，那么万科管理层会有90天的缓冲期去处理股权之争问题。(编辑 郑世凤)
(责任编辑：Newshoo)
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