杭州卡丽科技有限公司
公司名称：
联&nbsp&nbsp系&nbsp&nbsp人：沈亚斌
电&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp话：1
传&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp真：0
手&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp机：
地&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp址：资料不详
邮&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp编：310023
公司主页：
主营产品：
本公司位于浙江省杭州市余杭区。主营空气过滤器、过滤袋、初效过滤器等。公司秉承“保证一流质量，保持一级信誉”的经营理念，坚持“客户第一”的原则为广大客户提供优质的服务。欢迎来电洽谈业务！杭州卡丽科技公司
联系电话：86-571-2
联系人：沈先生先生
传 真：86-571-
职位：经理
杭州卡丽智能科技股份有限公司,滨江区滨安路6室;飞得全屋同步空气净化系统,杭州卡丽智能科技股份有限公司专业研发新风空气净化系统,致力于空气净化产品的研发和生产,拥有16年国际空气净化产品OEM经验。
主营产品：注塑件 无纺布 电器配件 工业吸尘器 清洁器具 吸尘器配件 电机 电线，电缆 铁，铝，铜铸件 吸尘器地刷 吸尘器软管 吸尘器伸缩管 接插件 像胶件 工业用清洁化工
经营模式：私营有限责任公司
经营行业：电线、电缆
公司地址：中国 浙江 杭州市
西溪路525#A楼东202-203
员工人数：5 - 10 人
企业性质：私营有限责任公司
工商注册：
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国海证券股份有限公司关于杭州卡丽智能科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告
来源：全国中小企业股份转让系统&&&
作者：佚名&&&
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　　国海证券股份有限公司关于杭州卡丽智能科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告
　　二零一六年三月
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“《业务规则》”)，杭州卡丽智能科技股份有限公司(以下简称“卡丽科技”、“股份公司”或“公司”)就其股票在全国中小企业股份转让系统(以下简称“全国股份转让系统”)公开转让事宜经其股东大会批准，并与国海证券股份有限公司(以下简称“国海证券”、“我公司”)签订了推荐挂牌并持续督导协议。
根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行)》(以下简称“《推荐业务规定》”)、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》(以下简称“《尽调工作指引》”)，国海证券对公司的主要业务、财务状况、公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查，就本次公司申请股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让股份出具本报告。
一、对卡丽科技的尽职调查情况国海证券推荐挂牌卡丽科技项目小组(以下简称“项目小组”)根据《尽调工作指引》的要求，对公司进行了尽职调查，了解的主要事项主要包括公司的基本情况、产品及业务、历史沿革、股份发行及转让、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展规划、重大事项等。
项目小组与公司管理层相关成员以及其他部分员工等进行了交谈，听取了公司聘请的北京盈科(杭州)律师事务所、中汇会计师事务所(特殊普通合伙)的意见；查阅了公司章程、公司“三会”会议记录、公司各项规章制度、会计账簿和重要会计凭证、审计报告、工商行政管理部门登记备案资料、税收申报表和纳税凭证等；了解了公司的经营状况、内部控制制度、规范运作情况和未来发展计划。通过上述尽职调查，项目小组制作了《国海证券股份有限公司关于杭州卡丽智能科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的主办券商推荐报告》(以下简称“推荐报告”)。
二、公司符合《业务规则》规定的挂牌条件
(一)公司依法设立且存续满两年
公司前身系杭州卡丽科技有限公司(以下统称“卡丽有限”或“有限公司”)，原名杭州卡丽工贸有限公司，系由沈亚斌、钟鑫伟于 2004 年 5 月 12 日共同出资设立的有限责任公司。
2004 年 5 月 12 日，杭州卡丽工贸有限公司取得杭州市西湖区工商行政管理局
核发的 517 号《企业法人营业执照》，住所：西湖区西溪路 525 号浙江大学科技园 A 楼东区 202-203 室；法定代表人：沈亚斌；注册资本：100.00 万元；
实收资本：100.00 万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：服务；空气过滤及
设备的技术开发、技术咨询、技术开发、技术培训；批发、零售；空气过滤设备及配件，家用电器及配件，清洁器具；无需报经审批的一切合法项目，制造、加工；
空气过滤设备及配件，家用电器及配件，清洁器具。
2015 年 6 月 25 日，卡丽有限进行了企业名称变更预先核准登记，取得了杭州市市场监督管理局核发的企业名称变更核准(杭)名称预核[2015]第 331609 号《企业名称变更核准通知书》，同意卡丽有限名称变更为“杭州卡丽智能科技股份有限公司”。
2015 年 9 月 9 日，中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具中汇会审[
号《审计报告》。根据该《审计报告》，截至 2015 年 7 月 31 日，卡丽有限经审计的账面净资产值为 1，658.19 万元。
2015 年 9 月 11 日，浙江天源资产评估有限公司出具天源评报字[2015]第 0331
号《评估报告》。根据该《评估报告》，截至 2015 年 7 月 31 日，卡丽有限资产评估
值 2，158.65 万元，负债评估值为 468.46 万元，净资产评估值为 1，690.19 万元。
2015 年 9 月 11 日，卡丽有限召开股东会并做出决议，决定以 2015 年 7 月 31日为评估基准日将卡丽有限按账面净资产值折股整体变更为卡丽股份，同时更名为杭州卡丽智能科技股份有限公司，并授权董事会具体办理相关事宜。
2015 年 9 月 11 日，卡丽有限的全体股东作为发起人共同签署了《发起人协议》，
一致同意以 2015 年 7 月 31 日经审计的账面净资产 1，658.19 万元，按 1.6582:1 的折
股比例折合为 1，000 万股，折股余额 658.19 万元计入资本公积。
2015 年 9 月 30 日，卡丽股份召开创立大会暨 2015 年第一次临时股东大会，5
位发起人均出席了会议，会议审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保决策制度》、《关联交易管理办法》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《财务管理制度》等议案，选举产生了卡丽股份第一届董事会董事、第一届监事会股东代表监事。
2015 年 9 月 30 日，中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具了中汇会验
[ 号《验资报告》，经验证，截至 2015 年 9 月 30 日，全体发起人均已缴足股本。
2015 年 11 月 2 日，卡丽科技取得了杭州市市场监督管理局核发的统一社会信
用代码为 336119 的《营业执照》。工商登记具体内容如下：公司类型为其他股份有限公司(非上市)，住所为杭州市滨江区滨安路 1197 号 7 幢 316 室，法定代表人为沈亚斌，注册资本 1，000.00 万元，经营范围：许可经营项目：制造、加工：空气过滤设备及配件，家用电器及配件，清洁器具(限余杭分公司经营)。一般经营项目：服务：智能空气质量控制系统、智能环境检测与互联网云平台环境数据控制系统、空气净化系统基础材料的技术研发、技术咨询、技术服务；批发、零售：智能空气质量控制自动化设备及配件，智能环境检测与互联网云平台环境数据控制设备及配件，空气净化材料，空气净化系统及配件；货物进出口(法律法规禁止的项目除外，国家法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营)，其他无需报经
审批的一切合法项目。
公司设立及整体变更符合法律、法规及规范性文件的要求，并获得了相关登记，其设立及整体变更均合法有效。
公司自设立以来，每年均按要求完成工商年检，经营管理正常，各项合同均依约履行，不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的可能影响公司依法有效存续的情形。在股份公司成立的过程中，按公司账面净资产折股整体变更为股份有限公司。按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司颁布的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》的规定，公司存续期间可自有限公司成立之日起计算，可认定公司存续已满两年。
‐1‐5综上，公司满足“公司依法设立且存续满两年”的要求。
(二)公司业务明确，具有持续经营能力
根据《国民经济行业分类》(GB/T)，公司属于通用设备制造业(分类代码：C34)大类下的其他通用设备制造业(分类代码：C3490)小类中的空气净化设备制造行业；根据《上市公司行业分类指引(2012 年修订)》，公司属于通用设备制造业(分类代码：C34)；根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司属于通用设备制造业(分类代码：C34)大类下的其他通用设备制造业(分类代码：
C3490)小类中的空气净化设备制造行业。公司主营业务是空气净化领域产品的研
发、生产、销售及相关服务，主要产品为空气过滤器和智能空气净化系统。
中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中汇会审[《审计报告》显示，公司 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-10 月的营业收入分别为 1，754.73 万元、
1，847.59 万元、1，585.22 万元，综合毛利率分别为 25.62%、29.23%、33.90%。
根据调查人员对工商登记资料、公司纳税情况的调查，报告期内没有发现公司有重大违法经营的情形，而且公司每年均按时完成工商年检，所以公司自成立以来
一直依法存续。
公司主营业务明确。以完整年度数据来看，公司营业收入及毛利率逐年稳步上升。公司获得了经营所需的全部资质、许可和认证，公司业务资质齐备，公司开展相关业务合法合规。公司的关键资源要素具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。公司业务在报告期内有持续的营运记录，并且公司不存在《中国注册会计师审计准则第 1324 号——持续经营》中列举的影响其持续
经营能力的相关事项。基于公司报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，公司有能力按照既定目标持续经营下去。
综上，公司符合“业务明确，具有持续经营能力”的要求。
(三)公司治理机制健全，合法规范经营
有限公司阶段，按照《公司法》的相关规定，公司设股东会，由全体股东组成，是公司的权力机关；公司未设董事会，设执行董事 1 名，按照《公司章程》的相关规定行使职权；公司未设监事会，设监事 1 名。
股份公司阶段，公司设立股东大会，由全体股东组成，是公司的权力机关；设立董事会，由 5 名董事组成，是公司的经营决策机关；设立监事会，由 3 名监事组成，两名为股东代表监事，一名为职工代表监事，是公司的监督机关。
有限公司期间，公司按照《公司法》、《公司章程》的要求，建立公司组织架构，但尚未形成具体的议事规则及公司治理制度的相关文件，主要依据《公司章程》的相关规定规范公司治理体系。公司重大决策均经股东会决议通过，包括但不限于公司增加注册资本、公司名称变更等事项，决议文件均由股东正常签署，决议均得到有效执行，但由于公司管理层对相关法规了解不够深入，在公司治理方面存在一定瑕疵，如未按照公司章程要求提前发布会议通知，未完整保存会议相关资料、监事未能充分发挥监督职能等。
股份公司期间，公司依照《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》的要求制定了公司章程，制定了 “三会”议事规则、《杭州卡丽智能科技股份有限公司关联交易管理制度》、《杭州卡丽智能科技股份有限公司对外担保管理制度》、《杭州卡丽智能科技股份有限公司对外投资管理制度》并经股东大会审议通过；制定了
《杭州卡丽智能科技股份有限公司总经理工作细则》、《杭州卡丽智能科技股份有限公司董事会秘书工作细则》、《杭州卡丽智能科技股份有限公司投资者关系管理制度》、《杭州卡丽智能科技股份有限公司信息披露管理制度》、《杭州卡丽智能科技股份有限公司财务管理制度》并经董事会审议通过。
截至本尽职调查报告签署之日，公司依据《公司法》、《公司章程》的相关规定设立了股东大会、董事会和监事会，建立了“三会”治理结构。同时，为完善治理结构，公司进一步建立健全了基本治理制度，“三会”会议的召集和召开程序、决议内容没有违反《公司法》、《公司章程》等规定的情形。公司股东大会、董事会、监事会制度的规范运行情况良好。
公司股东大会、董事会、监事会的成员均符合《公司法》的任职要求，能够按照《公司章程》及“三会”议事规则独立、勤勉、诚信地履行相应的职责及义务。
公司股东大会和董事会能够按期召开，对公司的重大决策事项作出决议，保证公司的正常经营。公司股东大会和董事会成员能够及时参与公司重大事项的讨论、决策，充分行使股东和董事的权利，促进公司治理的不断完善。公司监事会能够较好地履‐1‐7
行对公司财务状况及董事、高级管理人员的监督职责，职工代表监事通过参与监事会会议对公司重大事项提出相关意见和建议，保证公司治理的合法合规。未来持续增长的公司业务和不断变化的经营环境对公司治理提出了更高的要求，相关人员在规范意识、制度学习方面还有待进一步加强。
公司董事会对公司治理机制执行情况进行了评估，并形成了相关决议：董事会认为公司根据实际情况建立了能给所有股东提供合适保护的公司治理机制，相应公司制度能保证股东尤其是中小股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。公司已在制度层面上规定投资者关系管理、累积投票制，以及与财务管理、风险控制相关的内部管理制度。自股份公司设立以来，前述制度能得以有效执行。公司将根据未来的发展需要，及时补充和完善公司治理机制，更有效地执行各项内部制度，更好地保护全体股东的利益。
公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
公司最近两年内严格按照《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定开展经营活动，不存在重大违法违规行为，也不存在被相关行政部门施以行政处罚的情况。
公司控股股东、实际控制人最近两年亦不存在严重违法违规行为，未受过重大行政处罚、刑事处罚。
项目小组与公司管理层进行了有关诚信情况的沟通，并取得了公司管理层所签署的书面声明，最近二年内，未因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；最近二年内，未对所任职(包括现任职和曾任职)的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任；不存在负有数额较大债务到期未清偿的情形；
不存在欺诈或其他不诚实行为等情况。
公司内部设立了相关部门，并在各部门间合理安排职权，保证了部门之间的相互配合和相互制约。截至本尽职调查报告签署之日，公司各部门运行情况良好，董事会未对内部部门设立提出任何异议。公司的内部控制制度较为完善，并得到了良好的运行。
综上，公司符合“公司治理机制健全，合法规范经营”的要求。
(四)公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
2004 年 5 月 12 日，杭州卡丽工贸有限公司经杭州市西湖区工商行政管理局登记注册，由股东沈亚斌、钟鑫伟出资组建，注册资本 100.00 万元。公司在有限公司阶段共经历了三次增资和二次股东变动，注册资本由 100.00 万元增加至 1，000.00 万元。历次增资和股权变动依法办理了工商变更登记手续。
2015年9月，卡丽有限全体股东作为发起人以卡丽有限经审计的净资产1，658.19
万元按照 1.6582:1 的比例折股，公司整体变更为卡丽杭州智能科技股份有限公司，变更后的卡丽科技总股本为 1，000.00 万股(每股面值 1 元)，其余 658.19 万元净资产作为资本公积金。各发起人按照在有限公司的出资比例持有相应的净资产份额并折为相应比例的股份。股份公司设立具体情况详见本尽职调查报告“第三部分公司符合挂牌基本条件尽职调查”之“一、公司依法设立且存续满两年”。公司自设立以来股权明晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的公司股份均不存在重大权属纠纷。
因此，公司满足“公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”的要求。
(五)主办券商推荐并持续督导
卡丽科技于 2015 年 12 月与国海证券签订《推荐挂牌并持续督导协议》，委托国海证券作为主办券商，全权委托国海证券为其唯一推荐其股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌，并对公司进行持续督导。
因此，公司满足“主办券商推荐并持续督导”的要求。
综上所述，项目小组认为公司符合全国中小企业股权转让系统有限公司规定的进入全国中小企业股份转让系统挂牌进行股份公开转让的条件，特推荐卡丽科技股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。
三、内核程序及内核意见
国海证券推荐挂牌项目内核小组成员于 2015 年 12 月 16 日至 2015 年 12 月 24日对公司股份拟申请进入全国中小企业股份转让系统的备案文件进行了认真审阅，
于 2015 年 12 月 25 日召开了内核小组会议。参与项目审核的内核成员 7 人，其中律
师 1 名、注册会计师 1 名、行业专家 1 名、保荐代表人 4 名，内核小组成员中指定
注册会计师、律师及行业专家各 1 名分别对项目小组中的财务会计事项调查人员、法律事项调查人员及行业分析师出具了调查意见。上述内核成员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚或证券行业自律组织纪律处分的人员、不存在担任该项目小组成员的情形；不存在本人及其配偶直接或间接持有申请挂牌公司股份的情形；
不存在申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人处任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。
根据《推荐业务规定》、《挂牌审查一般问题内核参考要点》对内核机构审核的要求，内核成员经审核讨论，对卡丽科技本次进入全国中小企业股份转让系统出具如下的审核意见：
(一)我公司内核小组按照《尽调工作指引》的要求对项目小组制作的《尽职调查报告》进行了审阅，对尽职调查工作底稿进行了抽查核实。认为项目小组已按照《尽调工作指引》的要求对公司进行了实地考察、资料核查等工作；项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务技术事项出具了调查报告。项目小组已按照《尽调工作指引》的要求进行了尽职调查。
内核小组对卡丽科技项目小组尽职调查工作进行审核后，认为卡丽科技符合《推荐业务规定》的挂牌条件。
(二)参照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》(以下简称“《信息披露细则》”)及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》(以下简称“《公开转让说明书内容与格式指引》”)的格式要求，公司已按上述要求制作了《公开转让说明书(申报稿)》，公司挂牌前拟披露的信息符合《信息披露细则》及《公开转让说明书内容与格式指引》的要求。
(三)参照《推荐业务规定》的要求，内核会议成员审核了公司《拟推荐挂牌公司风险评估表》及风险事项，经内核会议审议，评定卡丽科技为低等风险。
(四)同意推荐公司挂牌，就本次内核会议要求项目小组补充尽职调查和信息
披露补充完善等事宜，内核小组决定由内核专员审核通过后向全国中小企业股份转让系统有限公司报备。
综上所述，卡丽科技符合《业务规则》第 2.1 条有关挂牌的条件，内核会议就是否推荐卡丽科技进入全国中小企业股份转让系统报价转让进行了表决，表决结果为：无条件同意票 0 张，有条件同意票 7 张，反对票 0 张。根据公司《推荐业务内核工作规则(试行)》，内核结果为：有条件通过。
内核意见认为：卡丽科技符合《业务规则》规定的进入全国中小企业股份转让
系统的挂牌条件，同意推荐卡丽科技进入全国中小企业股份转让系统。
四、推荐意见
公司立足于空气净化行业，主要从事空气过滤设备及配件的研发、生产、销售和服务。根据《国民经济行业分类》(GB/T)，公司属于通用设备制造业(分类代码：C34)大类下的其他通用设备制造业(分类代码：C3490)小类中的空
气净化设备制造行业；根据《上市公司行业分类指引(2012 年修订)》，公司属于通用设备制造业(分类代码：C34)；根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司属于通用设备制造业(分类代码：C34)大类下的其他通用设备制造业(分类代码：
C3490)小类中的空气净化设备制造行业。
公司从不同纬度的分类如下：
(一)按行业分类
公司主要从事空气过滤设备及配件的研发、生产、销售和服务。近年来，空气污染日益严重，人们对空气质量重视程度的逐步提高，国家政策对空气净化行业的扶持力度也逐步增强，公司所经营的空气净化行业的产品及服务将拥有广阔的发展前景。
(二)按投融资类型分类
公司挂牌同时未增发，没有选择做市商制度进行股权交易，股东存在机构投资者。
(三)按经营状况分类
公司立足于空气净化行业，主要产品为空气过滤器和智能空气净化系统。环境污染、新型流感、室内污染、空气质量的一系列问题的出现带动着空气净化设备的发展，随着公司产品技术的提升和营销服务网络建设增强、经营规模扩大和资金流动性增强，利润将呈现较快增长。
(四)按区域经济分类
空气净化行业属于国家大力扶持、重点发展的行业，市场遍及全国区域，所以公司业务不具有民族和区域经济特色。
(五)公司投资价值
‐1‐12空气净化行业符合国家政策和居民环保观念变化趋势。空气净化器行业的需求很大程度上来自于空气污染的现状，随着污染源种类日益增加以及工业污染的增加，未来相当长的一段时间里，空气质量仍难有很大的提高，而这也将促进空气净化器行业的大发展。
公司经过多年的发展和积累，已经形成较为完整的销售网络和高效的营销服务流程，积累了经营发展所需的各项资源。公司的业务已形成一定规模，并不断拓展国内外市场。
综上，国海证券认为：公司具备成熟的运营体系，持续经营能力较强。所在行业是国家重点发展的行业，市场前景广阔。同时，公司财务状况良好，收入呈现增长的趋势，公司也有明确的未来发展规划和宏观目标。所以公司具有潜在投资价值。
五、提醒投资者注意事项
(一)市场竞争的风险
公司通过多年的技术积累和市场开拓，目前已积累了广泛的客户群体并与之建立了良好的长期合作关系。公司在技术研发、产品质量、销售网络、配套服务等方面已具有一定的竞争优势，产品获得国内外客户的认可。但是，目前空气净化器行业竞争比较激烈，除了国外的大品牌之外，国内传统的家电制造商也开始涉足这个领域，而新兴的互联网公司也在积极开发着自己的新产品，公司所面临的竞争风险将会持续加大。
应对措施：公司十多年来一直致力于空气净化行业核心部件的生产与技术研发，公司拥有一支专业的优秀研发队伍，致力于新产品新工艺的研究开发，同时通过加强与下游客户的技术交流与合作，不断提高自身的研发能力和技术水平，并形成了完整的技术创新体系。截至报告期末，公司拥有 11 项专利和 4 项软件著作权，为公司持续的技术研发提供了有力的保障。公司新产品准确定位于空气净化行业，且经过多年的技术积累和市场开拓，目前在产品质量、技术水平、客户资源、团队管理等方面都具有较好的竞争优势。面对未来激烈的竞争局面，公司将以技术为核心，加大研发投入，保证产品在过滤率、耗能、净化面积等性能符合客户需求，领先行业标准，同时构建全面系统的销售网络，进一步开拓市场。
(二)产品推广风险公司生产的智能空气净化系统采用超纤纳米纯物理过滤技术和室外空气循环技术，具有无污染、能耗低、不占用室内空间等优点，较其他同类产品在技术、环保、理念方面有一定的突破，所达到的净化效果也相对较好。但是在面对资金势力雄厚、销售渠道完善、品牌知名度高的传统家电制造商时，公司如若不能快速占领市场，将面临较大的产品推广风险。
应对措施：未来公司对新产品智能空气净化系统的销售策略是，在国内多个主要城市设立子公司，负责智能空气净化系统的市场销售及售后服务，以更为高效、便利的方式对智能空气净化系统进行推广。公司将通过整合资源优势、不断开拓营销网络、树立品牌效应、提供优质服务等手段来开拓市场，逐渐形成以子公司销售网络进行直销覆盖，各地经销商辅助销售的业务模式。
(三)经营模式的风险
公司过滤器类产品主要采用 ODM 的生产模式，所谓 ODM 模式即指某制造商设计出某产品后，在某些情况下可能会被另外一些企业看中，要求配上后者的品牌名称来进行生产，或者稍微修改一下设计来生产，承接设计制造业务的制造商被称
为 ODM 厂商。公司目前 ODM 客户主要是 GE、3M、博世、夏普、松下等国际大型企业。如果这些大型企业所在国政治、经济、贸易政策等发生变化，其自身经营状况以及公司的研发设计能力、产品质量和供货情况等发生变化，均会影响其对
ODM 厂商的重新选择。如果公司在研发设计、质量控制、生产工艺、交货速度等
方面不能维持较高的竞争能力，将削弱公司的议价能力，或导致客户减少对公司的订单数量，对公司的经营产生影响。此外，ODM 模式要求公司必须通过外方极为严格的生产资质认证(即“验厂”)。如果客户的验厂标准发生变化，而公司未能马上予以应对，则公司可能丧失相关品牌或客户的认可，将给公司产品销售带来影响。
应对措施：公司经过多年的运营，对于空气过滤器的发展以及所对应的产品工艺要求已经形成一套完整的系统，在与客户合作的过程中，公司根据客户的需求不断对产品进行改进，不断提高自身生产工艺水平，使公司始终能够接触空气净化类产品生产的新工艺和新流程。此外，公司从 2015 年开始，开始进行业务重点调整，着力发展以国内市场为主的智能空气净化系统产品，此部分自行研发并自成品牌，且将以直销模式为主，不采用 ODM 模式，未来随着渠道开拓和公司宣传力度的加大，该部分将会迎来大幅收入增长。
(四)公司规模扩张引起的管理风险
报告期内公司经营规模不断扩张，营业收入逐年增长。随着规模的扩张，公司内部积累了丰富的管理经验，同时也积极引进外部专业人才和管理人才，公司法人治理结构日益完善，形成了有效的约束机制和管理体系。如果公司管理水平不能适应公司规模的迅速扩张，组织结构和管理模式未能随公司规模的扩大进行及时调整和完善，将会影响公司的综合竞争力，对公司未来的发展产生不利影响。
应对措施：公司不断规范治理结构，完善权力、决策、执行、监督机构的制衡；
实行职业经理人管理，加强内部控制和企业文化建设，不断提升管理人员的管理水平；根据公司现状，及时调整人力资源战略规划，储备和引进适合公司发展的专业‐1‐15人才，保证企业管理更加制度化、专业化、科学化。
(五)业务转型风险
公司目前收入和利润来源主要分为两部分：一是通过为空气净化器生产厂商以
ODM 模式提供过滤器生产销售服务；二是通过为客户提供智能空气净化系统产品及整体服务。公司前期主要专注于空气过滤器的研发、生产、销售，主要销售客户集中在国外家电生产厂商等；通过前期的技术积累，公司逐步自主开发了智能空气净化系统，2015 年正式面向市场生产销售，主要应用于学校、医院、民用住宅等领域。
公司 2015 年开始拓展智能空气净化系统产品及整体服务，一定程度上将目前 ODM
客户从合作者变为竞争者的角色，从而存在客户减少过滤器类产品采购影响公司业绩的风险。若公司在整体空气净化产品领域不能进行有效的市场拓展，并及时作出在传统产品及新产品之间资源配置、经营管理等方面相应的调整优化，满足转型要求，则未来的业务发展将会受到一定的影响。
应对措施：公司在充分进行市场调研的基础上，制订了业务转型的全面方案，对于智能空气净化系统的投产销售方案进行了系统的规划和实施运作。公司智能空气净化系统的客户主要为学校、医院、办公楼、民用住宅等。为了进一步优化资源配置，公司将在北京成立子公司，负责智能空气净化系统的市场销售及售后服务；
后续公司将陆续在国内多个主要城市设立子公司，以更为高效、便利的方式对智能空气净化系统进行推广。公司通过整合资源优势、不断开拓营销网络、树立品牌效应、提供优质服务等手段来开拓市场。当前，公司智能空气净化系统的销售模式正在逐步建立，将逐渐形成以子公司销售网络进行直销覆盖，各地经销商辅助销售的业务模式。公司新产品现阶段已初步形成完善的商业模式，在采购、生产、销售、售后等环节都具有稳定或可期的业务流程。
(六)报告期内采取境外公司代收代付方式的风险报告期内，公司与国外客户贸易往来通过郁金香国际有限公司在境内开立的
NRA 账户进行代收代付，公司实际控制人钟鑫伟系郁金香国际有限公司董事并持有
郁金香国际有限公司 100%的股份。2013 年至 2015 年 1-10 月，公司通过郁金香国际有限公司代收国外销售货款分别为 227.21 万美元、205.06 万美元及 82.03 万美元，代付佣金、手续费等费用分别为 5.69 万美元、5.19 万美元及 1.38 万美元。通过郁金香国际有限公司代收代付存在产生资金纠纷的风险。
应对措施：为了规范公司的管理，公司已经停止通过郁金香国际有限公司代收代付。2015 年 7 月，公司实际控制人钟鑫伟已提交注销郁金香国际有限公司的材料，截至本推荐报告签署之日，注销工作尚未完成。截至本推荐报告签署日，公司已不存在通过郁金香国际有限公司代收货款、代付佣金、手续费等的情况，公司均通过自有账户进行资金收付。
(七)盈利能力增强存在不确定性的风险报告期内，公司 2013 年、2014 年和 2015 年 1 至 10 月的营业利润分别为
-133.90 万元、30.85 万元和 131.78 万元，毛利率分别为 25.62%、29.23%和 33.90%。
同行业公司宾肯股份主要为建筑物提供定制化的空气净化系统解决方案，主要产品为室内空气净化设备，其 2013 年、2014 年主营业务毛利率分别为 45.55%
及 54.06%。报告期内公司盈利能力相对较弱。2015 年公司智能空气净化系统正式
销售，2015 年 1-10 月，智能空气净化系统毛利率为 56.95%，与 2014 年度宾肯股份
的主营业务毛利率较为接近。但新产品未来市场销售存在不确定性，公司未来盈利能力能否提升以适应公司经营发展的需求存在一定风险。
应对措施：为了增强公司的盈利能力，2015 年公司的业务逐渐开始转型，推出了研发多年的新产品，智能空气净化系统。2015 年，智能空气净化系统的毛利率达
到 56.95%，未来该产品的市场打开后，将会大大增强公司的盈利能力。公司新产品
将以直销为主，未来公司将在国内多个主要城市设立子公司，负责智能空气净化系统的市场销售及售后服务，以更为高效、便利的方式对智能空气净化系统进行推广。
(八)销售客户集中、单一客户依赖的风险报告期内，公司对前五名客户的销售收入占比较高，2013 年度、2014 年度和
2015 年 1-10 月，对前五名客户的合计销售收入分别占营业收入的 73.57%、71.47%
和 75.78%，其中对单一客户 Panasonic Appliances Company of America 的销售收入分
别占营业收入的 42.93%、40.69%%和 43.81%。报告期内，公司前五名销售的客户主要为 Panasonic Appliances Company of America、Electrical Home Aids PTY Ltd.、NSS Enterprises，Inc.、Homespares Centres Ltd.、Weller Tools GmbH、E.D.S InternationalInc.等空气净化产品领域的全球知名厂商，公司与上述客户已建立了长期的良好合作关系，业务具有较强的持续性与稳定性。优质大客户能为公司带来稳定的收入和盈利，但在经营规模和生产能力相对有限的情况下， 也导致公司客户集中度较高，从‐1‐17
而使得公司的生产经营客观上对以 Panasonic Appliances Company of America 为代表的主要客户存在一定依赖。若主要客户因自身经营业务变化或者与公司合作关系发生重大不利变化，对公司的订单量大幅下降，将可能导致公司经营业绩出现短期的大幅下跌或较大波动。因此，公司存在销售客户集中、单一客户依赖的风险。
应对措施：公司将要不断提高自身具有竞争力产品的质量和技术含量，不断沉淀公司的产品价值，不断深入了解空气净化行业的发展动态，应对不断变化和激烈的市场竞争格局，巩固和提高空气过滤器市场份额。在保证空气过滤器销售份额的同时，公司将着力拓展新产品智能空气净化器的市场，建设完善新产品销售网络，积极拓展学校、医院等领域客户和其他重要客户。
(九)实际控制人不当控制风险
沈亚斌直接持有公司 15%的股份，间接持有公司 36.63%的股份，钟鑫伟间接持有公司 35.37%的股份，沈亚斌和钟鑫伟系夫妻关系，二人直接和间接持有公司股份合计 87%，为公司实际控制人，若其利用控股地位，通过行使表决权对公司人事、经营决策等进行控制，存在对公司及公司其他股东利益产生不利影响的风险。
应对措施：公司建立了包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易公允决策制度》、《对外担保管理制度》和《投资管理制度》在内的一系列制度体系来规范公司治理、加强公司内部控制。充分发挥中介机构在内部控制中的协调作用，推动公司治理层和经营层职责明晰，健全内控体系。同时不断提升监事会在公司治理中的地位，发挥监事会内部控制中的监督作用。
(十)汇率、主要出口地区政治经济政策及我国退税政策变动的风险
2015 年 1-10 月、2014年及 2013年公司国外销售收入分别为 1，287.53 万元、
1，624.76 万元及 1，585.12 万元，分别占当期主营业务收入的 81.27%、87.94%、
90.33%，占比较大。公司外销主要以美元结算，若人民币兑美元汇率产生较大波动，将在一定程度上影响公司营业收入和利润的增长。公司主要对外销售地区为美国、墨西哥、澳大利亚、英国、德国、意大利等，目前整体政治环境较为稳定，经济政策较为宽松，总体来说有利于公司产品出口，但如若当地政治经济发生重大动荡，对外经济政策收紧，将会为公司产品出口产生不利影响。此外，目前公司主要产品出口退税率分别为 13%、15%和 16%，出口退税政策对于提升本国企业在国际市场上的竞争力、促进出口贸易有重要作用，因此在可预见期间内该政策发生变‐1‐18
化的可能性较小。但税收作为重要的经济调节手段，国家可能会根据实际情况对出口退税政策进行适度调整，若国家降低公司主要产品的出口退税率，对公司收益将
会产生一定程度的影响。
应对措施：针对国外客户，公司主要采用 TT收款的方式，收到款项后立即兑换成人民币，以减少外币敞口风险。与此同时，公司加强产品质量管理，通过提高产品质量和功能，增强公司产品竞争力。2015 年公司新产品智能空气净化系统正式投入市场，未来，在维持现有国外过滤器市场的前提下，公司将顺应国内空气净化行业发展需求，着力于国内市场智能空气净化系统的发展。公司将进行业务结构调整，大力发展利润较高的智能空气净化系统，同时也可减少对于外销的依赖，降低汇兑损失、国外经济形势变动带来的风险。
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