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篇一：资产收益权转让及回购合同e(清洁版) 特定资产收益权转让及回购合同 （注：合同名称建议不作修改。本交易模式实质上为贷款模式的替代，除本协议外，还需另行签署“债权债务履行协议”明确界定转让方深圳华谊和受让方四川信托的债权债务关系，同时作为办理土地抵押手续的主合同。设计本交易模式的具体原因为两点： 1.特定资产收益权系法律体系内为交易履行而创设的一种权利，对信托公司而言，主要是为了规避信托贷款交易结构对项目资本金、项目批文、项目现金流预测、同一法人同一项目不得二次放贷等方面的硬性规定。 2.对保险公司投资者而言，一次投资单个信托计划的金额比例受到保监会限制，设定为特定资产收益权信托，既可将大型的信托项目分解为若干小型且独立的信托项目，又可同时满足保监会和银监会的相关规定。（以上文字为说明，签署时会删掉） 合同编号：【
转让方（回购方）：有限公司 法定代表人： 联系地址： 邮政编码： 联系电话： 传 真： 受让方：
信托有限公司 法定代表人： 联系地址： 邮政编码： 联系电话： 传 真：
鉴于： 受让方拟设立“【川信?深圳华谊兄弟特定资产收益权投资壹号集合资金信托计划】”（以下简称“信托”），以信托资金受让转让方持有的特定资产【壹号地块：宗地号为G(以土地使用权证上的编号为准)，以下称“标的资产”】项下的收益权（以下简称“特定资产收益权”），并由转让方在约定的期限内回购该项特定资产收益权。（此段为银监会资产收益权信托的标准表述，表明信托公司系受全体委托人的委托进行交易，建议不做修改。此为说明，正式合同会删除）
现根据《中华人民共和国合同法》等法律、行政法规的规定，双方本着诚实信用和公平的原则，就特定资产收益权转让及回购相关事宜，经友好协商，达成本合同，以资遵照执行。 除非本合同另有约定或上下文另有说明，本合同中的词语和定义与编号为 【
】的《信托合同》中使用的词语和定义具有相同含义。
一、转让标的（一）本合同项下的转让标的为特定资产收益权，具体按照本合同附件一的 1.1项确定。 （二）特定资产收益权系指获取标的资产的各项收益的权利，包括但不限于标的资产在任何情形下的租售收入等； （三）受让方和转让方在此确认：特定资产收益权的转让是基于标的资产形成的转让方与受让方之间的债权债务关系。受让方受让特定资产收益权即形成该等债权债务关系。该等债权债务项下，转让方负有将本条第（二）款约定的标的资产收益支付给受让方的义务。受让方不负有标的资产的义务。 （四）自受让方将转让价款支付至转让方指定的账户之日（含该日）起至转让方按时足额支付全部回购价款之日（不含该日）止（以下称“受让方持有特定资产收益权期间”），特定资产收益权由受让方享有。 二、特定资产收益权回购期 本合同项下标的特定资产收益权回购期限按照本合同附件一的1.2项确定。 三、转让价款及其用途 本合同项下特定资产收益权的转让价款及其用途按照本合同附件一的1.3项确定。
四、转让价款的支付 （一）本合同项下转让价款的支付按照本合同附件一的1.4项确定。 （二）若因信托实际募集的信托资金数额与预计转让实际价款（5亿元）不符，转让价款的支付协商不一致的，受让方有权不予支付转让价款，不视为受让方违约。 （三）特别说明 双方确认，本合同不视为受让方对信托成立作出任何保证，受让方支付转让价款以信托成立且转让价款支付条件的持续满足为前提，支付转让价款不构成受让方的义务。若信托未成立，则受让方有权取消转让价款的支付并解除本合同，并不视为受让方违约。 五、转让价款的资金占用费 （一）转让方在回购期限内应当按信托季度向受让方支付转让价款的资金占用费； （二）本合同项下转让价款的资金占用费按照本合同附件一的1.5项确定。（资金占用费为利息的变通表示，也为标准表述。此句为说明，签署时会删除） 六、文件资料的提交 转让方应当于受让方支付转让价款前提交必要的文件和资料，并应受让方的要求随时提供相关文件和资料，包括但不限于： 1、转让方持有标的资产的相关文件资料及凭证正本复印件。 2、以标的资产设定抵押权（若有）所需要的任何文件。 3、其他需要转让方提供的文件。 转让方向受让方提交的文件和资料，均为本合同的有效附件。 七、转让方的权利和义务 （一）转让方的权利 除本合同其他条款规定的权利外，转让方进一步享有如下权利： 1、在本合同约定的前提条件全部满足后，有权要求受让方按期、足额支付转让价款。 2、本合同及法律法规规定的其他权利。 （二）转让方的义务 除本合同其他条款规定的义务外，转让方进一步负有如下义务： 1、在受让方持有特定资产收益权期间，转让方按本合同第一条约定，从标的资产处所取得的现金形式的收入，应当等额按附件1.5、1.6条约定支付本合同约定的当期资金占用费或回购价款，当期资金占用费金额或回购价款金额应支付至受让方指定的信托财产专户（账户信息详见本合同附件二）。
受让方需变更信托财产专户的，应当在信托财产专户变更后10个工作日书面通知转让方。 2、受让方持有特定资产收益权期间，除非取得受让方的事先书面同意，转让方不得转让标的资产或特定资产收益权。 3、自本合同签署之日起至转让方按时足额支付全部回购价款之日止，转让方发生标的资产被查封、被强制执行等对受让方持有的特定资产收益权产生不利影响的情况时，转让方均有义务立即将相关信息通知受让方。 4、转让方有义务按照本合同约定回购本合同项下受让方受让的全部特定资产收益权，按时足额支付回购价款。 5、应当承担与本合同有关的评估、鉴定、公证、登记等费用以及受让方为实现债权所支付的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、审计费、评估费、鉴定费、变（拍）卖费、公证费、执行费、差旅费等）。 6、本合同生效后，发生下列情形之一的，转让方应在发生该情形5日内书面通知受让方，书面通知中还应详细列明对其已构成的或可能构成的影响以及已采取或准备采取何等补救措施、补救的期限和预期效果： （1）转让方在回购期限内因向其他金融机构申请贷款,需在标的资产上设立抵押权； （2）转让方在回购期限内出现连续3个月拖欠金融机构贷款本金或利息； （3）转让方发生被起诉或被申请仲裁等情形，受让方认为可能造成信托重大损失的； （4）转让方违反其与受让方签署的任何合同或承诺、确认等；篇二：特定资产收益权转让及回购合同 中航信托?天
集合资金信托计划/单一资金信托
特定资产收益权转让与回购合同
合同编号：
转让方： 受让方：中航信托股份有限公司
二○一三年月 特定资产收益权转让与回购合同
转让方（回购方）： 法定代表人： 联系地址： 联 系 人： 联系地址： 邮政编码： 联系电话： 传 真：
受让方：中航信托股份有限公司 法定代表人：朱幼林 联系地址：江西省南昌市红谷滩新区赣江北大道1号中航广场24/25层 邮政编码：330038 联 系 人： 联系地址： 联系电话： 传 真：
鉴于： 1. 转让方系具有民事权利能力和民事行为能力的主体；受让方系经有权机构 批准并有效存续的非银行金融机构，拟作为受托人设立“中航信托?天
号 集合资金信托计划/单一资金信托”（以下简称“本信托/信托计划”）。 2. 转让方拟向受让方转让其合法持有的位于 市
路 号、土地 使用权证编号为“” 的国有土地使用权及地上建筑物（以下简
称“特定资产”）未来【
】年的收益权；受让方同意受让转让方转让的 特定资产收益权。 3. 转让方同意，本合同（即《中航信托?天
号集合资金信托计划/单一 资金信托特定资产收益权转让与回购合同》（以下简称“《特定资产收益权 转让及回购合同》”）约定的期限届满或条件成就后，以约定的价格回购该 特定资产收益权。
基于此，现转让方、受让方双方就特定资产收益权转让及回购事宜，根据 中华人民共和国现行有关法律、法规，经过友好协商，本着平等互利的原 则自愿订立本合同，以资共同遵守。
除非本合同另有约定或上下文另有说明，本合同中的词语和定义与本信托 /信托计划《资金信托合同》中使用的词语和定义具有相同含义。
第1条 转让标的 1.1 转让标的为：本合同签署之日转让方合法享有的位于 市
路 号、土地使用权证编号为“” 的国有土地使用权及地上建筑物 （以下简称“特定资产”）(来自: 唯 才 教育 网:招商银行融资业务债权收益权转让及回购合同)未来【
】年的收益权。 1.2 本条第1.1款所述特定资产收益权的收益内容包括但不限于： （1） 自本合同生效之日起在任何情形下向任何第三方转让或以其他方 式处置特定资产本身所产生的收入； （2） 自本合同生效之日起在任何情形下向任何第三方转让或以其他方 式处置特定资产未来新增建筑物所产生的收入； （3） 自本合同生效之日起，根据法律、行政法规、规章的规定、司法机 关的裁决、政府机关的规定，转让方基于特定资产而获得任何赔偿、 补偿等； （4） 自本合同生效之日起，转让方基于特定资产及特定资产的派生权益 而产生的其他任何现金收入、财产性收益。第2条 转让价款 本合同特定资产收益权的转让价款为
元（RMB ），具体的转让价款总额以本信托/信托计划实际募集的信托资金数额扣除前端费用后（如有）的数额为准。
第3条 转让价款的支付 3.1 受让方支付转让价款的前提条件 当且仅当下列各前提条件全部持续满足时，受让方才有义务向转让方支付转让价款： （1） 转让方股东会或董事会出具同意转让方将其所享有的特定资产未 来【 】年的收益权转让给受让方，并出具同意转让方与受让方签 订一系列交易文件的股东会或董事会决议； （2） 转让方已向受让方提交受让方要求其提交的全部资料（包括但不限 于转让方合法持有特定资产的相关文件资料及凭证正本复印件；转 让方的营业执照、组织机构代码证复印件，最近几年的财务报表 等）； （3） 本信托/信托计划已成立生效； （4） 转让方的财务状况未发生任何实质性变化从而给本合同项下的交 易带来严重不利影响； （5） 本合同及《中航信托?天
号 集合资金信托计划/单一资金信 托土地使用权抵押合同》（以下简称“《土地使用权抵押合同》”）已 签署且土地使用权抵押登记手续及强制执行公证手续已办理完毕； （6） 转让方没有发生本合同或《土地使用权抵押合同》的任一违约事项， 且不存在任何可能对受让方在本合同或《土地使用权抵押合同》项 下的权利造成不利影响的情形； （7） 本信托计划/信托项下的所有其它担保合同已生效，担保合同约定的 各项登记手续均已办妥； （8） ； （9） ；
（10） 转让方、受让方双方约定的其他支付转让价款的前提条件。 3.2 转让价款的支付 本合同第3.1款规定的前提条件全部满足后2个工作日内，受让方应将本合同第2条约定的转让价款一次性划入转让方的如下银行账户： 户 名： 账 号： 开 户 行：
第4条 特定资产收益权的管理 4.1 本合同项下转让价款按本合同第3.2款的规定全额划入转让方指定的银行 账户，即视为转让标的交割完成，基于特定资产产生的相关的现金及其它收益归属于受让方设立的“中航信托?天
号集合资金信托计划/单一资金信托”的信托财产，转让方应将该等收入自产生之日起3个工作日内划入信托财产专用账户。 4.2 本合同项下特定资产收益权转让后，基于特定资产所产生的收益即归属于 受让方，转让方应以保护双方的最大利益为原则，谨慎管理特定资产。在转让方（回购方）支付完毕特定资产收益权全部回购价款后，上述收益一并归转让方（回购方）所有。 4.3 转让方应当按季度向受让方提供有关的财务报表，并按季度向受让方报告 特定资产工程进度、租售进度、价值波动状况。 4.4 转让方在发生重大事项，包括对外负债、担保、转股、改组、合并、分立、 涉及重大经济纠纷、特定资产发生争议、被宣告破产、停业、解散等任何影响受让方特定资产收益权的情形时，应及时通知受让方。、 4.5 4.6 4.7 4.8
第5条 特定资产收益权回购 。
。篇三： 股票收益权转让及回购合同 股票收益权转让及回购合同
甲方(转让方与回购方)： 法定代表人： 住所：
乙方（受让方）： 法定代表人： 住所：
现甲乙双方就股票收益权转让事宜，根据中华人民共和国现行有关法律、法规，经过友好协商，本着平等互利的原则，自愿订立本合同，以资共同遵守。 第一条 转让标的 （一）转让标的为：甲方合法享有的72，000,000股 的流通股（标的股票）的股票收益权。 （二）上述股票收益权包括但不限于取得以下收益的权利： 1、自本合同生效日起在任何情形下处置标的股票产生的收入； 2、自本合同生效日起，在任何情形下处置标的股票及因送股、公积金转增、配股、拆分股权等而形成的派生股票产生的收入； 3、自本合同生效日起，基于标的股票及标的股票的派生股票而获取的股息红利等；4、自本合同生效日起，基于标的股票及标的股票的派生股票而产生的其他任何现金收入、财产性收益。
第二条 股票收益权的转让价款 本合同项下转让标的的转让价款预计为：人民币贰亿元整（小写： ￥200,000,000.00元）。
第三条 转让价款的支付方式 （一）本合同约定的股票质押合同生效并办理完毕强制执行公证和股票质押登记后，并且甲方和乙方之间的《 股票收益权转让及回购合同》均已签署并生效，且本协议已成立的2 个工作日内，乙方将本合同约定的转让价款一次性划入甲方的如下银行账户： 户 名： 账 号： 开 户 行： （二）本合同项下转让价款按上述规定全额划入甲方上述银行账户后，即视为甲方已经出让转让标的，乙方已经受让转让标的。
第四条 股票收益权的回购 （一）回购期限 乙方持有股票收益权的期限为不超过12个月，甲方超过12个月的部分按照实际使用天数计算利息(计算公式为：200，000，000*9.5%*（实际使用天数/365天）)自本合同生效之日或乙方按本合同约定支付全部转让价款之日（以时间较后之日期为准）起计算。甲方须在乙方持有股票收益权的期限届满之日前按本合同的约定回购本合同下全部股票收益权。（二）回购前办理事项 1.甲方回购股票收益权的，应向乙方提交加盖有甲方公章的《股票收益权回购通知书》，乙方收到《股票收益权回购通知书》后二个工作日内，应加盖业务专用章予以确认。 2.《股票收益权回购通知书》的内容应包括：回购日、回购标的、回购价款等。其中“回购日”指甲方按照本合同的约定回购股票收益权的日期，包括提前回购和按期回购。 （三）回购价款 1.回购价款的计算： 回购价款＝拟回购股票对应的全部转让价款＋股票收益权溢价款 其中：其中“转让价款”应为乙方支付给甲方的，用于受让72，000,000股股票收益权的资金本金数额人民币贰元整（￥200,000,000.00元）。 股票收益权溢价款=转让价款*9.5%*n/365=200,000,000*9.5%*n/365元 回购价款＝（200,000,000+200,000,000*9.5%*n/365）元 其中n为实际借款天数 2.股票收益权转让价款支付规则 甲方利息支付方式为：按季支付，在每个季度的第一个工作日支付，其中第一季度利率支付比例为2%，后面三个季度利率按照2.5%的比例支付，实际共支付利息比例为：9.5%年利率 甲方应于项目到期时，将股票回购价款扣除实际支付利息后支付到乙方资金专户。 乙方股票收益权回购价款的专户为： 户
名： 开户行： 账
号： 第五条 担保 （一）为确保甲方履行回购承诺，甲方将其持有的 的流通股72，000,000股股票质押给乙方，以作为甲方履行本合同项下义务的担保。自本合同生效之日起因甲方参与 的送股、配股、公积金转增、拆分股权等而获得的
股票及该派生股票产生的全部收入（包括卖出收入、分配的股息红利等），也应一并质押给乙方。具体的质押事宜由甲方、乙方另行签订股票质押合同加以约定。 第六条 股票收益权的管理 股票收益权转让后，标的股票的现金分红及其它现金收益作为股票收益权的衍生收益归属乙方，乙方同意甲方使用上述衍生收益以及甲方的资金提前回购股票收益权及支付股票收益权溢价款。在甲方支付完毕股票收益权全部回购价款后，上述衍生收益剩余部分随股票收益权一并归甲方所有。
第七条 甲方陈述、保证和承诺 （一）甲方系按照中华人民共和国法律依法成立和存续的企业法人并保证合法经营。 （二）转让及回购股票收益权的行为，已依法获得一切必要的授权与批准，其签署并履行本合同，不超越其权利与营业范围，且不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的限制。本合同签署后，即构成对其合法、有效和有约束力的义务。 （三）向乙方提交的所有资料真实、准确、有效、完整，不存在任何重大遗漏或隐瞒。 （四）对按照本合同约定转让给乙方的股票收益权及股票本身拥有完整的、合法的处分权。甲方保证未在转让给乙方的股票收益权及股票本身上设置任何向他方质押或其它权利负担，不存在任何第三人对股票收益权及股票本身提出权利主张或提起诉讼、仲裁或其他索赔争议事项。 （五）根据乙方要求提交必要的文件和资料，包括但不限于：1.甲方认购标的股票的相关文件资料及凭证正本复印件; 2.甲方签署并履行本合同的内部决议文件（包括但不限于依据甲方章程甲方的股东会或董事会同意出让标的股票收益权及同意质押的决议）； 3.加盖甲方印章的法人营业执照、法人组织机构代码证、税务登记证复印件，法定代表人和经办人身份证复印件，经办人的授权委托书原件。 （六）本合同签署后，未经乙方同意，不以任何形式处分标的股票收益权、标的股票以及派生股票，不在标的股票收益权、标的股票以及派生股票上设定任何形式的优先权及其他第三人权利
第九条乙方陈述、保证和承诺 （一）乙方签署和履行本合同以及其他相关系列合同不会损害任何他方利益，也不会有任何第三方提出涉及本合同及其他相关系列合同的任何权利主张或异议。 第十条
费用负担 甲乙双方一致约定本合同项下股票收益权转让的相关费用（含公证费）由甲方承担。
违约责任 （一）除非本合同另有规定，任何一方违反本合同中约定的义务，违反本合同项下陈述、保证和承诺，均构成违约，应承担违约责任。给对方造成损失的，应予赔偿。 （二）甲方违约，或乙方有证据认为发生足以影响甲方履行股票收益权回购义务的情形，经乙方书面通知在宽限期内仍未改正的，宽限期到期后乙方有权宣布甲方的回购义务立即到期，要求甲方立即按照本合同约定履行回购义务，行使相关法律规定和本合同约定的其他权利。因乙方违约在先的除外。听点专业的|ABS基础资产确定8大实务指引
　　梧桐树下新开【听点专业的】栏目，每周三邀请一位资本市场大牛，以语音+PPT形式分享实务经验，助力树友们快速成长为一名合格的证券律师。　　资产证券化在一三年新规发布、一四年整体的备案制落实以后，在一五一六年迎来了前所未有的蓬勃发展。也让越来越多的律师开始关注、学习这个领域的业务知识。　　本次听点专业的为大家带来资产证券化业务中最基础但也最重要的基础资产确定实务分享，希望为大家了解学习资产证券化提供帮助。　　分享嘉宾 | 钟晓敏　　国枫律师事务所合伙人　　什么是基础资产？　　基础资产的简单的来说实际上就是证券化发行载体的对应的这部分财产或者财产权利，它可以是一个单向的，也可以是一个组合，那他所需要具备的条件，第一是法律上的够准确清晰的予以确定，权属明确，法律要件具备，不能附带有一些权利限制，当然，这个权利限制，如果在专项计划设立的同时能够通过计划的一些安排予以解除的除外；第二是它能够产生可预期的现金流，那最好他是有些独立真实的历史的现金流的，那如果没有的话，那他应该有一些可比数据，比方说我们最近可以看到一个新发行的项目，他实际上是一个新建的物业，那么是看不到他的历史的一个物业数据的，但是我们可以找得到同区位的物业租金和他的一个估值作为一个可比的数据。另外那就是说企业对基础资产，应该拥有真实合法完整的所有权，同时，这个资产是可以合法有效的转让的，那如果基础资产是一项合同权利，那么相关的合同应当真实合法，也就是管理规定里边说到的这个交易基础真实，未来的收益是基本能够确定的。　　紧接着我们来看一下这个列表，这个列表的实际上是一个第三方的统计数据，那么他基本上把目前所有发行的这些基础资产的类型，以及大概的数量进行了一个列举，那么从个数上来比的话，租赁，收费收益权，，应收账款，受益权都是数量比较多的基础资产的类型，当然我们现在也看到了有些新类型的基础资产会出现比如说像自然景区的门票，像一些不良资产，也作为基础资产出现在我们新的ABS项目当中。　　《管理规定》关于基础资产的主要规定　　首先来看下什么是资产证券化业务，他是指以基础资产所产生的现金流为偿付支持，通过结构化方式进行信用征集，在此基础上发行资产支持证券的业务活动。那么我们可以看到其中有三个重点，一个是基础资产，一个是产生现金流，一个是结构化安排进行信用征集，那基础资产指的是什么呢？他是指符合法律法规规定、权属明确、可以产生独立可预测的现金流且可特定化的财产权利或者财产。　　其实在一三年新规发布之前，对于现金流的一个明确的规定是独立、可预测和稳定，但是在新规出来以后把稳定去掉了，原因是可以通过一些结构化的安排，能够使到现金流相对的，做到一个稳定作为一个偿付支持，那基础资产可以是一个单向的权利，也可以是一个组合，但是这种组合必须有一定的相同的属性和相关性。　　继续的看财产权利或者财产，他的交易基础应当真实，对价应当公允，现金流应当稳定持续。那关于基础资产的可以是企业的应收款，债权，信贷资产，信托受益权等等，那关于信托受益权，我们今天的会分享到海印的这个项目，实际上的就是我们把一些不好论证的基础资产转化为信托受益权的这样的一个架构去进行的一个ABS项目，同时也包括基础设施，商业物业等不动产财产或者不动产收益权以及中国证监会认可的其他财产或者财产权利，比方说我们团队做的门票。　　基础资产的负面清单　　第一、以地方政府为直接间接债务人的基础资产。PPP除外；　　第二、以地方融资平台作为债务人的基础资产；　　第三、矿产资源开采权、土地出让收益权等产生现金流能力具有重大不确定的资产。但是我们最近其实也关注到了像林权收益权已经出现；　　第四、与不动产相关的基础资产如果存在下列情形的，也不适宜作为基础资产：第一，因空置等原因不能产生稳定的现金流；第二，待开发或者在建占比超过百分之十的基础设施，商业物业，居民住宅等不动产或者相关的不动产收益权，当然，是除外的；　　第五、不能直接产生现金流，仅依托处置资产才能产生现金流的基础资产。主要是指一些权利凭证；　　第六、法律界定及业务形态属于不同的类型且缺乏相关性的资产组合。这里边实际上是对资产组合提出了一个要求，那举个简单的例子，比方说，基础资产里边它有应收款，也有高速公路的收费权，那我们知道应收款，实际上是一种既有的债权，而收费权其实属于收益权的一类，那这两类实际上是属于完全不同的类型，而且缺乏一些相关性的；　　第七、违反法律法规和政策规定的资产；　　第八、最终投资标的为上述资产的信托计划收益权等基础资产。　　基础资产的信息披露指引　　接着我们来看一下关于基础资产的信息披露指引，这个披露指引的是两地交易所需要我们去把所有的申报文件当中涉及到这些披露要点，你在哪一份文件的哪个部分进行说明，要做一个对照使用的，那我们把其中的关于基础资产的部分摘录出来了。　　首先是基础资产是否符合开展证券化的基本条件，那其中包括他的法律要件，权属证明是否已经具备，是否能够准确，清晰的界定为财产权利或者财产；　　第二，原始权益人是否能够合法的拥有基础资产，也就说他的权属是否明确，那对应产生基础资产，必备的一些运营资产比如说土地设备等等，这些是否具有所有权或者使用权；　　第三，基础资产涉及的交易基础是否真实；　　第四，我们需要详细披露基础资产的一个构成，包括它的实际经营的情况、模式、协议，以及有没有政府支持的情况等等；　　第五，如果收益权类的资产的话，那么他需要明确，现行的法律法规和司法是否已经明确了这项权利是可以作为收益权的，基础资产涉及的收费是否具有明确的法律依据，这里边的实际上对收益权我们可以看到目前的一个要求是必须是现有的法律法规，或者司法已经明确把它作为一项收益权。我们才能够在法律上认定他属性是属于收益权类的，那现在比较通用的是在公用行业里边，比方说电力收费权，燃气收费权。　　第五部分的是关于基础资产的特定化，特定化里边，我们要关注基础资产是否能够清晰地予以识别，是否能够和原始权益人，计划管理人，托管人的固有财产进行一个明确的区分。另外一个我们要披露计划管理人对基础资产的一个筛选以及专项计划存续期间资金流转的一个过程的监督手段；　　第六部分是针对基础资产现金流的稳定性和可预测性，那我们需要看一下他的历史记录是否能够对未来的现金流进行预测，是否已经披露了各期基础资产现金流回收的金额，在收益分配日对本息偿付的一个覆盖倍率，另外的就是未来现金流预测他的一些基础，比方说假设条件、依据，他的现金流预测和分析方法等等，还有的就是，是否已经考虑的现金流波动的因素，以及是否已经进行了相应的压力测试。　　另外如果是使用了循环结构，那我们的案例当中的也会有阿里巴巴小额贷款的一个项目，他就是第一个使用了循环结构的的境内的ABS项目，那在专项计划的文件当中是否已经约定了入职的标准，购买条件，购买规模，流动性风险以及风险控制措施等等，这些基础资产的规模和存续的期限与证券的规模和存续期间是否是匹配的，另外的就是在专项计划存续的期限，持续的关注基础资产现金流的运行状况，是否已经作出了相应的安排，尤其是可能会产生影响兑付的这种情形下，是否已经有了相应的这样一个应对方案，那如果是债权的我们需要去关注债务人的一个资信和偿还能力，持续经营能力以及基础资产的分散程度，历史的违约率等等，如果基础资产是不动产或者收益权的，是否已经委托了专业的评估机构对基础资产的价值进行评估或者现金流进行预测，并且出具相应的报告；　　第七个部分实际上是关于资产池的一个信息披露的要求，那需要披露的正常类基础资产的一个界定的标准，同时要披露入池的资产当中，它的一些基本情况比方说历史的一个违约的情况，承租人的一个占比以及这些情况，对于基础资产的安全性的影响。　　如果涉及到循环购买的需要去披露原始权益人的业务模式，主营业务所涉及到的这个行业的情况，包括客户的属性，数量，单笔债权的金额，历史经营的情况，以及未来业务发展的前景和业务稳定性的可持续性分析，那对于入池的这个资产当中，单个行业占比比较高的，甚至需要披露入池资产中承租人的评级，包括出池入池的资产占比比较高的行业，他的一个基本面的情况，以及整体行业承租人，他的一个整体的经营和偿债能力的情况，是否存在行业的系统性偿付风险。　　说到这个，我们可以看到，比方说现在的一些债权，我们通常的会把这些债权挑选基础资产的时候，会做到一个相应相对的行业有所分散，区域有所分散，这样的来降低整个违约率，不能入池的资产是否存在展期的情况，以及合同条款是否允许对到期无法偿还的债务进行展期，还有就是展期对于基础资产的安全性和现金流有预测的影响分析。　　基础资产尽职调查指引　　我们刚刚看到了几个信息披露的一个指引，相对应的，其实信息披露当中所有涉及到的需要披露的内容毫无疑问的都会进入我们尽职调查的范围里面，我们简单的看一下十三条对于基础资产的尽职调查需要对权属转让的合法性，基础资产的运营情况，现金流的历史记录以及未来现金流合理预测和分析情况。　　另外一个包括基础资产的形成和程序的真实性和合法性，权属以及是否涉及到一些重大的诉讼，包括基础资产有没有权利限制和负担，包括基础资产是否能够特定化以及基础资产的完整性的问题，针对资产转让行为的合法性的一些调查内容的是需要看基础资产是否存在一些法定或者约定，约定的主要是指的是形成基础资产的一些合同文件是否对基础资产不得转让进行了一个明确的约定。　　另外的就是基础资产需要履行的一些批准登记，通知的程序和相对应的法律效果以及基础资产转让的一个完整性的问题，同时管理人需要对不同的基础资产类别的特性，对现金流状况进行相对应的尽职调查，那这些包括基础资产的一个质量状况，包括现金流的一个稳定性以及历史的一个记录，还有就是未来现金合理预测和分析等等。　　以华侨城欢乐谷门票项目说明基础资产及特定化问题　　接下来我们看一下欢乐谷的门票这个案例，我们来回顾一下关于基础资产和特定化的问题，首先我们的基础资产指的是原始权益人在专项计划设立之日起，次日内五年内特定期间，这个特定期间指的是五月一日至十月三十一日，特定数量的入园凭证的数量相对应的看一下门票的一个法律概念和属性，门票是实际上是当时我们在做欢乐城的门票这一单的时候，那个时间，他已经是一个既有的概念，并不是我们创设出来的概念，那它主要的一些规定了包括发改委关于整顿和规范旅游参观点门票价格通知等等。这些若干的规定，当中都提到了门票的概念，那从法律属性上而言，实际上门票是标准化的有价证券，具体的来说呢，就是不特定的门票持有人和公园经营者之间关于入园游玩等事宜的合同关系的一个证明，那更具体的来说，那就是门票持有人他在支付票款以后他享有了在公园内游玩的权利，那对于公园的经营者而言，他享有销售门票取得票款的权利，负有向门票持有人提供公园内游玩服务的义务，那从法律属性上来说，认为门票是属于中国证监会认可的其他财产。　　接下来我们看一下门票和现金流的一个特定化的处理，那门票的特定化，我们刚刚提到了实际上是他是一个特定期间特定数量的一个入园凭证，那在基础资产范围内的门票。我们会在票面附加专项计划基础资产的字样，同时呢，特定期间内电子销售系统会采用特定的编码规则将每一张就资产范围内的门票再加上计划设立的时点得到一个数字化的确认，这就是我们关于基础资产的一个特定化，那么对现金流的独立，可预测性的主要我们是通过设置监管账户，所有的基础资产产生的收益都必须划付至监管账户，那现金流每周归集两次到专项计划的账户，与此同时我们设定了门票的一个最低的销售数量和最低的销售价格，以及计划管理人监督检查一些职能和手段等等。　　那这里边提到为什么我们会设置一个最低的销售数量和销售价格呢？原因是我们在结构化安排的时候进行了差额补足和保障一个结构化安排。同时呢，因为我们的门票，是基础资产，而不是把收入和现金流作为一个基础资产，所以我们在特定化的时候的锁定的是最低的销售数量和最低的销售价格。　　以协鑫发电项目说明专项计划期限基础资产确定性的问题　　下面的我们再以协鑫发电的这个项目去看一下基础资产确定性的问题，在这个项目，当中我们是拿电力收费的一个债权制作的基础资产，但是这个债权的实际上根原始权益人和江苏省电力公司签订的购售电的合同，他将于二零零七年到期届满，这是不是意味着原始权益人和省电力公司未来的年度会不续约呢？　　那么我们可以看回到电力法的一个规定，电力法二十二条国家提倡电力生产企业与电网，电网与电网并网运行，具有独立法人资格的电力生产企业要求将生产的电力并网运行的，电网经营企业应当接受，那么这里我们可以看到，原始权益人上网售电只要它符合电力法当中所规定的行业标准和国家标准，那么电力作为一个标准的公共产品是电网经营企业法所许可的，因此实际上，虽然说这个购售电合同，会在二零零七年到期届满，但实际上，由于这种电力的标准化，公共产品是电网经营企业法定的一个采购义务，因此，那他的这种购售电合同我们可以预期他未来还是会继续签署的。　　《管理规定》关于原始权益人的主要规定　　原始权益人简单的我们可以理解为融资方以及资产的出售方，那他是以基础资产的出售，取得专项计划的募集资金，那十一条我们看一下关于特定的原始权益人，什么叫特定的原始权益人，他指的是业务经营可能会对本息的偿付产生重大影响的这样一些原始权益人，对这些特定的原始权益人，我们会有一些特定的要求：第一是生产经营符合法律行政法规，特定原始权益人公司章程以及企业事业单位内部规章制度的规定；第二，内控健全；第三具有持续的经营能力无重大的经营法律风险；第四，最近三年未发生重大违约，虚假信息披露或者其他的重大违法违规行为；第五是一个兜底的条款。　　关于原始权益人的信息披露指引　　另外我们看这个信息披露的指引当中关于原始权益人的一些信息披露的要点，针对所有的原始权益人，如果说原始权益人本身也是资产服务机构的话，那我们需要去关注资产服务机构的持续服务的能力怎么样？是否具备了相应的业务管理能力，是否配备了相应的人力，同时是否可以确保基础资产和原始权益人资产服务机构的自有资产和其他受托资产相隔离，防范利益冲突和道德的风险。　　那对于特定的原始权益人以及重要的债务人我们关注哪些方面？其实就是第一要看基础资产在原始权益人业务当中的一个比重如何，如果说基础资产的现金流来源于原始权益人的一个经营性的收入的话，那在基础资产转让以后，如何去确保专项计划存续期间内，他的一个持续经营的能力和偿债能力，那比方说我们又是回到华侨城门票的这一单，实际上他的主营业务包括旅游和房地产，欢乐谷的门票的实际上只是旅游板块的一个重要的收入组成部分，那么依次我们可以看到基础资产在原始权益人的业务比重方面的占比不是特别高，因此他的一个差额支付实际上是一个比较强有力的支撑，第二个比如说对应的我们可能如果说本身基础资产的一个转让。已经占了原始权益人的一个主要的经营性收入的话，那这个时候，我们可能会建议承诺募集资金用于主营业务的发展。　　另外一个我们可以考虑着说，这种差额覆盖我们可以看一下，这种所谓的覆盖倍率被剔除了成本和费用以后，他得一个净收入对于本息偿付的一个覆盖倍率，第二方面如果基础资产是债券的，原始权益人对债务人负有义务，该义务是否履行完毕，是否具有持续履行义务的能力，但比方说像协鑫发电这个项目，我们知道在债权转让的同时，实际上原始权益人还需要持续的旅行供电的这样的一个义务，那么这个时候的我们也会看到原始权益人他的一些真实的情况，他的一些运营能力的持续性的问题，那针对重要的债务人或支付方，我们会关注他的整体信用状况，还款的能力，违约率，集中程度和偿债能力等等。　　关于原始权益人尽职调查指引　　接下来，我们来看看关于尽职调查指引当中，关于原始权益人的一些规定，那第七条的是针对特定的原始权益人。第八条是针对资产服务机构，实际上在目前大部份的ABS案例当中的特定的原始权益人也会是资产的服务机构，那我们首先来看一下特定的原始权益人，他需要尽调的内容包括哪些呢？比方说他的基本情况，主营业务的情况和财务情况，包括的就是他和基础资产相关的一个业务的情况。那具体来说呢，包括他的一些业务管理制度风险控制措施，包括它具体跟基础资产相关的一些业务情况。那对于资产服务机构来说呢，我们重点关注她的这种提供服务的一个持续性，他是我持续的具有这样的资质和条件对基础资产提供服务以及基础资产和资产服务机构自有的一些资产相独立的一些保障措施如何。　　以协鑫发电项目说明原始权益人的相关问题　　那以协鑫发电的这个项目为例，我们去看一下原始权益人，这一部分的一个尽职调查和披露的情况。那从尽职调查的手段来说呢，我们一般包括会取得原始权益人的一个承诺，会做一些包括公司章程，营业执照，包括历史沿革的一些资料，包括他的一些内控制度，包括一些报表这些书面文件的核查，同时也建议去取得相关的主管部门的证明，另外我们还会增加网络核查的一些手段，比方说我们要登陆税务工商等等这些主管部门的网站查询他最近三年有没有重大的违法违规行为，包括需要在主要的里边对关键字进行搜索，去做一个网络的符合。　　以上文字和音频节选自国枫律所钟晓敏律师资产证券化关注要点及实务操作分享课程，此次分享中钟律师还分享了设立SPV、资产转让、信用增级、信用评级、交易所论证、证券发行、维护和偿还等实务操作要点，更有华能澜沧江第二期的水电上网收费权、（）信托收益权项目、阿里巴巴小额贷款项目、民生租赁项目等案例解析分享，登录梧桐Live 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