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通过新三板转板上市是否靠谱？新三板是三板 不是跳板
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　　2013年底，新三板扩容至全国，立足于服务创业型、创新型、成长型中小微企业，新三板以其便捷、高效、较低的准入门槛等特征吸引了大量企业挂牌，并且成为国家构建多层次资本市场和金融改革的试验田。截至日，新三板挂牌企业达到5806家。
　　事实上，大量企业选择在新三板挂牌的动机并不“纯”，“进来是为了更好地出去”：一方面，新三板公司业绩风险、流动性风险和信息不对称风险较高，有较大估值折价，转板价值将长期存在；另一方面，IPO过高的门槛将大量公司拒之门外，通过新三板曲线上市也是一个可行且不错的路径。
　　那么，通过挂牌新三板转板上市是否“靠谱”呢？
　　一、根据初步给出的转板政策，转板上市难度较大
　　按照现有政策，新三板挂牌公司的转板路径有四条：
　　1。通过IPO转板上市
　　通过IPO转板上市是最常见的转板方式，挂牌公司向中国证监会申请首次公开发行股票并上市前，向全国股转系统申请暂停股份转让，如果中国证监会核准挂牌公司首次公开发行股票申请，全国股转系统将终止其股票挂牌。历史上，新三板企业前后已经有11家公司成功摘牌实现转板上市，其中包括2015年在上市的、和三家公司。此外，还有50家新三板公司已公告拟通过IPO转板上市。由此可见，通过IPO途径上市仍然是目前新三板企业实现转板上市的主要途径。
　　但该途径等同于IPO，实际上并不属于严格意义上的转板机制。另外，对大量新三板公司来说，并不具备IPO的条件，IPO上市过高的门槛以及证监会对IPO节奏的控制已经将它们拒之门外，对于那些符合IPO条件的公司来说，这一途径也是一个漫长的等待，其中不乏失败的案例。
　　2。通过被收购“借道”上市
　　对A股公司来说，由于缺乏行业积累和相关核心人才，上市公司进入新的行业需要付出巨大的成本，同时不确定性太大，并购已成为上市公司切入新兴行业的最佳选择。对新三板挂牌企业来说，在IPO无望的情况下，并购也成为挂牌企业背后创投机构资本退出的重要通道。
　　据统计，目前新三板超过30%挂牌企业具有VC/PE背景，VC/PE最好的设想是通过资本运作和资源整合将挂牌企业最大做强，再通过转板上市实现资本退出。但在上市难度过大的情况下，VC/PE也不得不退而求其次，只要收购方出的价格合理，通过被A股上市公司并购实现曲线上市也是一个不错的退出路径。
　　截止日，已有37家企业从新三板退市。其中，有12家企业成功转板创业板和，另外25家中的11家皆因被收购退市。
　　3。“借壳”上市公司实现上市
　　2013年11月，证监会发布《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》，规定借壳上市标准等同首次公开发行股票上市标准(IPO)。此通知保持了借壳上市标准与IPO的一致性，可以有效避免出现监管套利。
　　事实上，借壳交易的难度高于IPO，一方面是由于监管层收紧了对借壳上市的监管，另一方面是由于借壳上市的利益相关主体较多，涉及交易双方、管理层、债权人等，核心在于实现卖方和买方的共同最大利益，因此，难度高于IPO。但在实际操作中，借壳交易的成功率往往高于IPO，因为借壳系上市公司的交易，通常对上市公司起到挽救和改善作用，同时二级市场又会因重组预期而上涨，监管审核需要考虑的因素更多，否决需要更大的勇气。
　　日，*在停牌逾八个月后披露重组预案，公司拟出售盈利能力较差的酒店资产等，同时发行股份收购新三板公司华图教育，公司实际控制人也将发生改变，构成借壳上市。华图教育借壳*ST新都实现主板上市，成为首例通过借壳实现上市的新三板挂牌公司。
　　4。直接“对接”创业板/主板
　　所谓的直接对接，就是目前尚未实现的多层次资本市场之间的转板机制，A股尚无先例，但在其他成熟市场，这类机制已经非常成熟。那么，具体如何“对接”呢？
　　2013年12月国务院发布《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》，在全国股份转让系统挂牌的公司，达到股票上市条件的，可以直接向证券交易所申请上市交易。该决定被认为是国务院对新三板转版制度做出的明确规定，是企业上市的新通道。
　　为了弄清楚该转板机制，我们从两个问题入手对其进行分析。
　　(1)《决定》中规定的“申请上市交易”是否是指IPO呢？
　　我国公司的IPO分为两个阶段，即首次公开发行股票和上市。《证券法》第十条规定，公开发行证券，必须报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；第四十八条规定，申请证券上市交易，应当向证券交易所提出申请，由证券交易所依法审核同意。由此可见，这两个阶段的核准部门是不同的，首次公开发行股票的核准权属于证监会，而股票上市的核准权属于证券交易所。
　　此《决定》中的“申请上市交易”很显然并不包括公开发行股票，而是指已经公开发行的股票申请在深证证券交易所和上海证券交易所挂牌交易。因此，《决定》中的“申请上市交易”与IPO不是一回事，而是特指IPO的第二个阶段，即上市交易。正是由于《决定》中的转板机制区别于传统的IPO，因此被市场普遍认为是创造了一种新的上市途径。
　　(2)《决定》中规定的转板机制是否大幅降低了上市门槛，为新三板挂牌企业提供了“对接”主板和创业板的“绿色通道”呢？
　　《决定》中明确规定，在全国股份转让系统挂牌的公司，达到股票上市条件的，可以直接向证券交易所申请上市交易。那么，股票上市的条件是什么呢？
　　《证券法》规定，股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：(一)股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；(二)公司股本总额不少于人民币三千万元；(三)公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；(四)公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。
　　这四个条件中，关键在于第(一)和第(三)条，这两条构成了制约新三排企业转板的主要门槛。
　　对于第(一)条，上市条件要求公司股票必须已经公开发行。《证券法》规定，我国股票公开发行是指向不特定对象发行证券的或向特定对象发行证券累计超过二百人的。“向特定对象发行证券累计超过二百人”是容易理解的，关键的问题在于，没有“向不特性对象发行证券”，也未“向特定对象发行证券累计超过二百人”，但股票进行过公开转让的新三板挂牌公司是否属于已经公开发行的股票呢？
　　2013年12月，证监会发布《关于修改《非上市公众公司监督管理办法》的决定》明确规定，“非上市公众公司” 是指有下列情形之一且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司：(一)股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人；(二)股票公开转让。
　　因此，已经进行过股票公开转让或者向特定对象发行证券累计超过二百人的新三板挂牌公司均属于股票已经公开发行的公司。
　　对于第(三)条，是对公开发行比例的要求。新三板挂牌公司如何界定“公开发行的股份”呢？现有法律法规尚未对该问题做出明确规定，但我们合理推断，新三板挂牌公司的公开发行股份包括两部分：一是挂牌新三板后公开转让的股份；二是向特定对象发行证券累计超过二百人的部分。根据现有股票上市规则，公开发行的股份还应扣除下列股东所持股票：(一)持有公司10%以上股份的股东及其一致行动人；(二)公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
　　由此可见，新三排挂牌公司要想实现《决定》中的转板上市并不容易，除股本总额、合法经营和财务规范满足要求之外，还必须具备良好的质地、股权分散度和流动性，即要足够优秀以吸引足够多的投资者，并且通过公开转让使公众持股比例达到25%以上。
　　截止到日，新三板企业平均为40人，50家拟上市企业的股东人数平均为114人，大于200人的只有12家。
　　二、证监会早已给新三板“定调”：坚持新三板独立的市场地位
　　新三板转板机制是构建多层次资本市场的重要一环，也是对接主板、创业板和区域性股权市场的枢纽，这一机制的推出是顺应市场要求之举。但国家对转板机制的态度更像是为企业“画饼”，而不是“充饥”。
　　2015年11月，证监会发布《关于进一步推进全国中小企业股份转让系统发展的若干意见》，明确提出坚持新三板独立的市场地位，公司挂牌不是转板上市的过渡安排。
　　由此可见，国家对新三板的定位已经非常明确，新三板本身要成为多层次资本市场的一部分，发挥其培育创业、创新、成长型中小企业的功能，促进挂牌公司成长为优质企业。新三板这一功能的实现是建立在其本身独立性的基础上，这一定位决定了新三板不可能成为主板和创业板的“备选池”与“选秀场”，国家在政策安排上也会尽量保持新三板自身的独立性、独特性与吸引力，证监会也将会把更多的精力放在增强新三板本身的规模化、多层次和流动性上，使其本身具备与沪深交易所的互补竞争性优势。
　　2014年底，股转系统公布的2015年工作重点为市场分层和集合竞价。2015年底，股转系统推出新三板分层方案，向社会公开征求意见，而证监会和交易所屡次提出的转板工作一直未能兑现，这也说明了新三板转板机制的优先级落后于其本身的建设与改革。转板机制造成优质公司流失与新三板自身发展之间的矛盾可能是监管层主要担忧的问题。历史上，港交所在创业板的转板机制设计上犯了根本性错误，创业板优秀公司的转板与自身转板条件的放宽形成恶性循环，对上市公司的再融资与市值提升构成极大阻碍，导致创业板的衰败。
　　此外，升级转板机制的推出“牵一发而动全身”，需要严谨的“顶层设计”，也考验着监管层的智慧。转板机制看似是一个程序性、技术性的调整，实则牵动法规框架的重整、监管逻辑的重塑和市场各方业务模式的转型。其详细配套政策的推出，需要考虑与现行法律法规的融合、监管套利的程度、对主板和创业板市场的影响、对监管能力的要求等多方面的重大问题，需要更加审慎的分析与考量。
　　统筹分析，我们认为新三板转板机制的推出是建立在其自身不断深化发展的基础上，一旦新三板具备充分的规模化、层次性和流动性，可以留住更多的优质企业在新三板发展壮大，转板上市造成优质资源流失的矛盾也将迎刃而解，转板机制的推出也就顺理成章、水到渠成。
　　因此，新三板转板机制的推出尚需时日，企业应调低预期，将更多精力放在修炼内功上。
(责任编辑：DF146)
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　　在一般人的心目中，“原始股”一向是稳健赢利的代名词。然而，多地近期连续发生以“原始股”为名的投资骗局。一些投资者在“一夜暴富净赚几十倍”的诱惑下，巨额资金血本无归。日前，中国证监会向各地印发函件，严禁任何机构和个人以“股权众筹”名义从事非法发行股票的活动。　　据媒体报道，因涉嫌以“原始股”非法集资，上海优索环保科技发展有限公司原法人代表段国帅近日被批捕，其炮制的假股票骗局骗取上千名河南群众的2亿多元资金。警方介绍，这家公司利用该企业在上海某地方股权交易市场挂牌的身份，对外宣称“上市公司”，这是不法分子得手的关键。这家公司在河南召开“增资扩股”发布会，宣布该“上市公司”将定向发行“原始股”。同时，这家所谓的“上市公司”还一度发售股权理财集资，承诺年收益率达48%，超过同期银行存款收益20多倍。　　根据证券法规定，公开发行证券必须符合法律、行政法规规定的条件，依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准。有调查显示，有一些企业利用地方性的企业股权挂牌转让市场，冒充上市公司发售“原始股”。例如在多地发生的“原始股”骗局中，均有不法分子宣称自己是“上海股权托管交易中心”的挂牌企业，有明确的上市代码。但事实上，这家股权交易中心只是一个地方机构，不法分子利用其名称易与“上海证券交易所”混淆，蒙骗消费者。　　一些企业以证券投资为名，以高额回报为诱饵，通过“股权众筹”等名义诈骗钱财。据媒体报道，南京一家名为“虾米电子科技”的公司声称2016年“很快将在新三板上市”，需要通过股权投资融资：任何投资者购买公司至少5万元的股权，就能够成为“上市公司的创业股东”。经法院认定，该公司这一经营模式构成传销，其兜售假股票的违法所得也被全部没收。　　相关法律人士表示，如果有公司自称定向增资扩股，又通过电话、网络等渠道向不特定的公众销售股票，实际上已涉嫌违反证券法关于“不得变相公开发行股票”的规定。部分企业仅仅在地方股权交易中心挂牌，就宣称投资人能享受“上市公司”的财富增值和融资便利，大搞“原始股”交易。法律人士提示，在我国，投资者只有在上海证券交易所、深圳证券交易所以及承担新三板交易结算的全国中小企业股份转让系统可以买卖股票，网络推销交易的所谓“原始股”并不受法律保护。来源大连日报)新三板到底是个啥 跟上市又有什么关系-金投股票网-金投网
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新三板到底是个啥 跟上市又有什么关系
13:55:21来源：钛媒体编辑：fangbiao
摘要：新三板从2012年及之前的默默无名，到2013年的崭露头角，到2014年开始频繁地见诸报端媒体，新三板到底是个啥，跟上市又有什么关系?作为从业者相对全面地聊聊新三板。
从2012年及之前的默默无名，到2013年的崭露头角，到2014年开始频繁地见诸报端媒体，新三板到底是个啥，跟上市又有什么关系?作为从业者相对全面地聊聊新三板。
一、新三板是怎么来的
新三板最早发源于北京中关村，主要是一些相对高科技的企业。而之所以叫&新&三板，是因为还存在一个老三板，主要是承载退市企业、很久以前的STAQ、NET转让系统三部分的公司，老三板基本已经死了，由于中关村的企业有限，因而当时的新三板也没多少成交，交投极度不活跃。
2012年，新三板扩大到4个国家级高新园区，项目来源大大扩展。到这里不得不说一下申银万国，申万的投行部一直不温不火，但是在其他不屑于做新三板而忙于做IPO这种大单的时候，申万在其他人看不见的地方默默的做着大量的新三板。
2013年底，宣布新三板扩大到全国，对所有公司开放。日，新三板一次性挂牌285家，并累计达到621家挂牌企业，宣告了正式成为一个全国性的证券交易市场，。
到日已有累计2026家公司在新三板挂牌，从家数和总市值上来说已经较为庞大。
二、新三板有哪些交易方式?
首先，新三板账户开设的门槛较高，条款如下：
(一)个人新三板开户条件
1.需要2年以上证券投资经验(以投资者本人名下账户在全国中小企业股份转让系统、或发生首笔之日为投资经验的起算时点)，或者具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景。
2.投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值在500万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外。
(二)机构新三板开户条件
1.注册资本500万元人民币以上的法人机构;
2.实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。
相比于主板、中小板以及，门槛可是高多了。决定了在目前的门槛下，一般只有专业投资者参与这个市场，因而活跃度是相对较低的。
而三板的交易方式主要有以下两种，外加一种计划正在推出：
(1) 协议转让
相对比较随意，可以挂单让别人点击成交，也可以预设一个倒手暗号，双方的成交额、暗号、价格必须完全相同，买卖方向相反才能成交。外加不设涨跌幅限制，因而价格变动很剧烈。通常来讲新三板协议转让的流动性较差，绝大部分公司挂板至今没有成交过。
(2) 做市转让
简单介绍一下做市商的概念，做市商实际上类似于批发商，从做市公司处获得库存股，然后当投资者需要买卖股票时，投资者间不直接成交，而是通过做市商作为对手方，只要是在报价区间就有成交义务。因此做市商为新三板提供了流动性，股权相比协议转让来说流动性更好。
(3) 竞价交易
目前还未推出，初步打算和主板、使用一样的竞价交易方式，除了一些诸如投资者准入之类的门槛，大体上将会和主板市场差不多，同时我们预期竞价交易的公司将会推出一个专门的交易层次，门槛也会相比上两种更为宽松一些，当然相应地，在竞价交易层次上的公司也会最为优秀。
三、新三板挂板的条件有哪些?
如果仅仅是挂板，量化指标只有一条：经营满两年。
其他要求主要是：
( 1)满足主营业务明确，具有持续经营记录的条件;
( 2)新三板挂牌公司治理结构健全，运作规范;
( 3)新三板挂牌条件，股份发行和转让行为合法合规;
( 4)主办券商推荐
从本人券商的视角来说，以上都不是问题，关键是企业是否具备长远发展的潜力，以及企业家规范运营的决心。因为在企业家的视角，新三板的要求实际上是这样的：
(1)不方便了，企业的钱是企业的，自己不能随便用了，外面的小钱包又要关的关并的并。企业的决策虽然还是大股东说了算，但是要有决策程序，一切走程序办事了;
(2)税收要规范交，有的企业就没怎么交过所得税，以前的要补，都是真金白银的掏出去;
(3)公司的报表和经营情况都对外展示了，竞争对手、客户和供应商都能看到了，难免会让人尴尬甚至吵起来;
因此，三板的代价不是那百把万的中介机构直接费用，而是上面这些。我们希望企业能够真正考虑以上三个要求是否都能做到。
四、新三板的流程和耗时大概是什么样的
主要流程是：
(1)券商、会计师、律师和企业达成初步的合作意向，花费1~2周时间做一个初步尽职调查，把重要的问题找出来，然后四家坐在一起依次讨论以下这些问题：
(i)是否能做，当前的情况下是不是存在不可克服的障碍;
(ii)可以通过时间解决的较大问题，大概需要多久;
(iii)大概需要多少规范成本，和(ii)往往需要兼顾考虑，用资金换时间或者反之;
(iv)具体的整改和实施方案，略过;
如果初步尽职调查结果较好，则提交各自的风控部门进行内核。内核立项通过就正式建立合作关系正式开做。
(2)三家机构进场开始全面尽职调查、写公开转让说明书
会计师的工作量最大，主要是提供后续决策和申报文件撰写所需的基础数据，建立企业的核算制度并且达到新三板的基本要求。
律师和券商合作把企业的历史翻一遍，看看股权方面是否存在问题，是否有关联交易和同业竞争，如果有的话关的关并的并。同时看看各种主管部门分管的条线上是否都做到了合法经营，如果有问题协助解决。
最后公司整改的差不多了，按照审计报告的出具时间点将有限公司翻牌成立股份有限公司。少数公司一开始成立的就是股份有限公司，这个步骤可以略过。
(3)正式申报
首先三家机构向各自的风控部门再次提交内核，通过以后就可以向全国中小企业股份转让有限公司提交申请了。
资料提交以后，股转公司会向项目组和企业针对一些问题提出问询，项目组和企业反馈问询以后如果没有问题，就会收到股转公司的&无异议函&，就可以办理股权登记和简称、代码分配了。
挂牌之后，股票可以开始交易，但是一般都静悄悄，不像是上市一样热闹的敲钟敲锣。因为大部分协议转让的公司知名度仍然较低，大众的门槛也高，更重要的是相比上市，新三板没有公开发行环节，因而外部投资者手里没有筹码，自然也就没什么交易&&
以上是挂牌的简单流程，如果公司历史比较简单，财务比较规范的话，最快半年之内就能做完。
四、新三板的意义
新三板的价值在于：
(1)将公司的股权标准化
新三板改制过程实际上将公司变为一家达到资本市场最基本要求的一家企业，因此相比非挂板公司，如果有来收购，新三板公司的财务数据是真实的，基础工作也基本做好，相比之下信息不对称的风险其实小得多。
(2)有一定的融资能力
有不少机构告诉企业，上三板就能股权融资就能贷到款，股东还能股权质押融资，而现实往往没那么美好。诚然，新三板的融资案例很多，也不乏数十亿的大宗融资，但是融资能力还是取决于企业自身的经营状况而不是上没上三板。三板对于融资的额度和成本无疑是有帮助的，但是不意味着很差的企业以宽松的条件挂板以后就一定能融到资。
如果企业本身情况较好，可以通过定向增发的方式发行股票筹集资金，部分概念较为先进，经营状况良好的企业受到的追捧程度不亚于主板和创业板市场，但毕竟是少数。
(3)提供价格发现
当然对于那些已经基本达到创业板的法定条件，甚至更高的企业，三板提供的估值溢价毫无疑问是有价值的。非三板企业的上市公司并购对价一般都在15倍以下，少数较好行业高一些，而三板公司被并购的对价是明显高于同行业非挂板公司的。
做市商对于公司整体估值的提升更为明显，一方面是因为做市是要券商真金白银投资企业的，筛选非常严格，隐含了券商的声誉保证。另一方面是做市提供了新三板所稀缺的流动性：想买就能买，想卖就能卖。而流动性毫无疑问也是有价格的。
因而上述的估值提升大大提高了股东持有股份的收购价值。这里说一句题外话，以市值衡量的财富实现方式不是股东把股票全部抛掉，如果这么做的话股票会被砸到白菜价，市值指的是如果外部投资者要收购这家公司所需要的价格。
因此公司的整体收购对价也提高了，对于一些小而精又想卖身的企业，三板毫无疑问是有价值的。
(4)提升知名度和投资者能见度
当一家企业登陆三板时，它获得的是券商、会计师、律师和股转公司的隐藏信誉保证，投资者的寻找上面也会更为便利。由于公司的信息已经在一个全国性平台上面进行展示，因而公司在经营情况良好的前提下，寻找投资者毫无疑问是有优势的。而且就我个人目前所知，已经有不少券商的资管子公司或者基金开始募集新三板投资基金，针对三板企业进行精选投资。未来也许三板公司的融资功能确实可以的得到提升。
另外，由于公司在一个全国性市场展示了自己，对于企业形象和员工的认同都是有帮助的，这个比较虚就不展开叙述了。
(5)作为IPO的检验
可以通过新三板的全过程检验公司团队，检验中介机构服务水平，看看市场对公司的认知程度。新三板挂牌的企业相对非挂牌企业来说，在审核的力度上肯定会有所不同，尤其是未来审核下方交易所之后。
至于转板通道，我建议非互联网企业不要太把这个当一回事，很难。
五、新三板的未来
新三板之前，中国的民营企业主要分为两种，上市企业和非上市企业。上市企业的融资便利性，公司的股权支付价值(股权激励和并购)，人才的认同程度在同等经营情况下都远远高于非上市企业，这种鸿沟也是导致造假上市的一个重要诱因。
而新三板提供的是一种多样化、多层次的资本市场路径，可以通过新三板这个大的市场一步步向上升级，从协议转让到做市转让，再到未来的竞价交易。每一步都会得到渐进的提升和发展，乐观地说，如果竞价交易板块的投资者准入门槛降低到5~10万元的量级，那么可以说和创业板的区别也不大了。
由于新三板的准入门槛可以说只有规范的要求而没有什么业绩指标的要求，任何企业都可以在协议转让层次挂板，而相对优秀的企业会脱颖而出上升到做市转让，未来再上升到竞价交易，这个过程中相对专业的投资者用脚投票，产生了一个良性的优胜劣汰的机制，对于促进整个商业系统的繁荣是具有重要的意义的。
六、说点虚的
债权融资是有举债上限的(资产负债率)，而且要用现金还。这也决定了能使用债权融资的企业都需要较好的稳定现金流，但是对初创企业等中小企业来说这是很难做到的。这种内在的矛盾导致中小企业贷款风险很高，高风险需要用高利率来覆盖。
而真正出了风险跑路的人还不上钱，反倒是正常经营的中小企业来承担高利率来弥补跑路的中小企业带来的损失，这种机制会导致企业家的逆向选择，鼓励不做好人做坏人。
但是股权投资则不同，通过参与投资公司，投资者会在投资较好的企业后获得高额回报，而在投资错误时收到惩罚，这种机制会鼓励投资者去发现更好的企业，并以股权回报的丰厚收益来弥补其他的投资损失。在这里消除了上面说到的逆向选择，如果没有大的机制错误，则会促进投资者和中小企业的发展。
这也是为什么这一届政府大力推动直接融资的原因之一吧，新三板大有可为。
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