&|&&|&&|&&|&&|&&|&
森马服饰：首次公开发行股票（A股）招股说明书
日 00:25来源：凤凰网财经
浙江森马服饰股份有限公司首次公开发行股票(A 股)招股说明书
保荐人(主承销商)
浙江森马服饰股份有限公司
一、发行股票类型:人民币普通股(A 股)
二、每股面值:人民币 1.00 元
三、发行股数:7，000 万股
四、每股发行价格:67.00 元
五、预计发行日期:2011 年 3 月 2 日
六、拟上市证券交易所:深圳证券交易所
七、发行后总股本:67，000 万股
八、本次发行前股东所持 1、本公司控股股东森马集团承诺:自本公司股
股份的流通限制、股 票在深圳证券交易所上市交易之日起 36 个月
东、实际控制人对所持 内，不转让或者委托他人管理森马集团直接或间
股份自愿锁定的承诺: 接持有的公司公开发行股票前已发行的前述股
份，也不由公司回购森马集团直接或间接持有的
公司公开发行股票前已发行的前述股份。
2、本公司实际控制人邱光和、周平凡、邱坚强、
邱艳芳、戴智约承诺:(1)自公司股票在深圳证
券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或
者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公
开发行股票前已发行的前述股份，也不由公司回
购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前
已发行的前述股份。(2)在遵守第(1)项下的
承诺前提下，本人在担任公司董事、监事、高级
管理人员的任职期间(于股份限售期结束后)，
每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份
总数的 25%;自公司股票在深圳证券交易所上市
交易之日起一年内，不转让本人所持有的公司股
份;并在离职后 6 个月内不转让本人所持有的公
司股份;在离任 6 个月后的 12 个月内通过证券
交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持
有公司股票总数的比例不超过 50%;本人所持有
公司股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华
人民共和国公司法》、《上市公司董事、监事和高
级管理人员所持本公司股份及其变动管理规
浙江森马服饰股份有限公司招股说明书
则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规
范性文件的相关规定。
3、本公司股东森马投资承诺:自公司股票在深
圳证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转
让森马投资直接持有的公司公开发行股票前已
发行的前述股份，也不由公司回购森马投资直接
持有的公司公开发行股票前已发行的前述股份。
4、在本公司担任董事、监事、高级管理人员的
森马投资的股东承诺: 1)在本人担任公司董事、
监事、高级管理人员期间，本人将向公司申报所
持有的森马投资的股权及其变动情况，在任职期
间(于公司股份限售期结束后)每年转让的森马
投资股权不超过本人所持有的森马投资股权总
数的 25%。(2)自公司股票在深圳证券交易所上
市交易之日起一年内，不转让本人所持有的森马
投资股权。(3)自本人离职后半年内，不转让本
人所持有的森马投资股权;及在离任 6 个月后的
12 个月内转让森马投资股权的比例不超过本人
持有的森马投资股权总数的 50%;本人所间接持
有公司股份的持股变动申报工作将严格遵守《中
华人民共和国公司法》、《上市公司董事、监事和
高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规
定》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规
范性文件的相关规定。
九、保荐人、主承销商:中国银河证券股份有限公司
十、招股说明书签署日期: 2011 年 2 月 28 日
浙江森马服饰股份有限公司招股说明书
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
浙江森马服饰股份有限公司招股说明书
重大事项提示
公司特别提请投资者注意以下风险及其他重大事项，并认真阅读“风险因
素”章节的全文。
一、特别风险提示
(一)租赁物业的风险
租赁房地产用于开办直营店和货物仓储等是本公司在发展过程中广泛采用
的扩充销售终端的方式。公司目前的直营店经营场地及货物仓储用地大部分为租
赁方式取得。截至 2010 年 12 月 31 日，本公司及其子公司共承租 208 处面积合
计约 105，507.04m2 的物业，用于商业、办公和仓储。就其中 77 处共计约
20，629.48m2 的租赁物业，出租方未能提供该等房产的房屋所有权证或该等房产的
所有权人同意出租方转租该等房产的证明文件，出租方亦因此未办理房屋租赁备
案登记手续，该 77 处租赁物业中有 21 处合计面积约 2，407.93m2 的租赁物业的出
租方出具书面确认函，承诺赔偿本公司及其子公司因租赁房产存在权利瑕疵而受
到的任何损失。该 77 处租赁物业合计面积占本公司及其子公司承租总面积的
19.55%，其所涉及的直营店于 2010 年度经营产生的销售收入约占本公司当年营
业收入的 2.38%。
虽然本公司在与出租方订立租赁协议时，综合考虑了出租方所处地段、当地
市场状况、所有权合法性等因素，并由此确定租赁期限。公司在过去的经营中并
未出现过因租赁物业被有权第三方主张无效或被有权机关认定无效的情形，但公
司不能排除因出现上述情况进而对公司的运营造成不利影响的可能。若出现租赁
到期或出租方中途不能将房产租赁给本公司，而本公司又未能及时重新选择经营
场所的情形，将对公司销售产生不利影响。
(二)净资产收益率被摊薄的风险
本次发行前，公司 2008 年、2009 年、2010 年加权平均净资产收益率分别为
68.78%、84.87%、66.57%，盈利水平较高。本次发行完成后，公司资产规模将
有大幅度的增加，净资产预计也将比发行前有显著增加。但由于募集资金投资项
浙江森马服饰股份有限公司招股说明书
目需要一定的建设期和达产期，募集资金产生预期收益需要一定的时间，公司净
利润的增长在短期内不能与公司净资产增长保持同步，这可能导致净资产收益率
较以前年度有所下降，产生净资产收益率下降的风险。
二、 其他重大事项提示
2010 年 3 月 1 日召开的本公司 2009 年度股东大会及 2011 年 2 月 10 日召开
的本公司 2010 年度股东大会通过决议，本次公开发行前滚存未分配利润余额由
本次发行完成后的新老股东按各自持有公司的股份比例享有。
浙江森马服饰股份有限公司招股说明书
第一章释义..............................................................................................................12
第二章概览..............................................................................................................17
一、发行人的基本情况.......................................................................................17
二、发行人主要股东...........................................................................................17
三、发行人主要财务数据...................................................................................18
四、本次发行情况...............................................................................................19
五、募集资金的主要用途...................................................................................20
第三章本次发行概况..............................................................................................21
一、本次发行的基本情况...................................................................................21
二、有关本次发行的重要时间安排...................................................................22
三、本次发行的有关当事人...............................................................................22
第四章风险因素......................................................................................................25
一、业务风险.......................................................................................................25
二、市场风险.......................................................................................................26
三、加盟商的相关风险.......................................................................................28
四、租赁物业的风险...........................................................................................29
五、募集资金项目的风险...................................................................................30
六、财务风险.......................................................................................................31
七、管理风险.......................................................................................................32
第五章发行人基本情况..........................................................................................34
一、发行人基本情况...........................................................................................34
二、发行人设立情况...........................................................................................34
三、发行人独立运行情况...................................................................................37
四、发行人股本形成及变化情况.......................................................................38
五、发行人重大资产重组情况...........................................................................45
六、历次验资情况...............................................................................................70
七、公司设立时发起人投入资产的计量属性...................................................71
八、发行人和发起人的组织结构.......................................................................71
浙江森马服饰股份有限公司招股说明书
九、发行人分公司、控股和参股子公司情况简介...........................................75
十、发起人、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ........80
十一、发行人股本情况.......................................................................................92
十二、发行内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股
或股东数量超过 200 人的情况...........................................................................94
十三、发行人员工及社会保障情况...................................................................95
十四、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及
履行情况...............................................................................................................96
第六章业务与技术..................................................................................................98
一、本公司主营业务及其变化...........................................................................98
二、本公司所处行业基本情况...........................................................................98
三、公司的竞争地位.........................................................................................125
四、公司的主营业务情况.................................................................................135
五、主要固定资产和无形资产.........................................................................182
六、特许经营权.................................................................................................203
七、公司的技术与研发情况.............................................................................203
八、公司主要产品和服务的质量控制情况.....................................................210
第七章同业竞争与关联交易................................................................................214
一、同业竞争.....................................................................................................214
二、关联方、关联关系和关联交易.................................................................216
三、采取减少和规范关联交易的主要措施.....................................................227
四、规范关联交易的制度安排.........................................................................228
五、独立董事对公司关联交易的评价意见.....................................................233
第八章董事、监事与高级管理人员....................................................................234
一、董事、监事与高级管理人员概况.............................................................234
二、本公司董事、监事及高级管理人员个人投资情况.................................241
三、本公司董事、监事及高级管理人员薪酬情况.........................................243
四、本公司与董事、监事及高级管理人员签订的有关协议，以及董事、监事
及高级管理人员作出的重要承诺.....................................................................244
浙江森马服饰股份有限公司招股说明书
五、公司的董事、监事及高级管理人员相互之间的亲属关系.....................244
六、董事、监事及高级管理人员的任职资格.................................................245
七、报告期内本公司董事、监事及高级管理人员变动情况.........................245
第九章 公司治理结构..............................................................................................248
一、概述.............................................................................................................248
二、股东大会、董事会、监事会依法运作情况.............................................248
三、本公司接受监管与检查的情况.................................................................261
四、本公司主要股东、实际控制人及其控制的其他企业占用本公司资金及本
公司对主要股东、实际控制人及其控制的其他企业的担保情况.................261
五、管理层对本公司内部控制的说明以及会计师对本公司内部控制的审核报
告.........................................................................................................................262
第十章财务会计信息............................................................................................263
一、本公司财务报表的审计情况.....................................................................263
二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况.........................263
三、财务会计报表.............................................................................................267
四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.............................................276
五、发行人适用的各种税项、税率及税收优惠.............................................295
六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表.............................................296
七、最近一期末主要资产情况.........................................................................297
八、最近一期末的主要债项.............................................................................300
九、报告期所有者权益变动表.........................................................................302
十、报告期现金流量情况.................................................................................305
十一、其他重要事项.........................................................................................305
十二、财务指标.................................................................................................307
十三、资产评估情况.........................................................................................308
十四、历次验资情况.........................................................................................309
第十一章管理层讨论与分析................................................................................310
一、财务状况分析.............................................................................................310
二、盈利能力分析.............................................................................................336
浙江森马服饰股份有限公司招股说明书
三、现金流量分析.............................................................................................368
四、资本性支出分析.........................................................................................371
五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析.....................................................372
第十二章业务发展目标........................................................................................375
一、公司发展战略及发展计划.........................................................................375
二、拟定上述计划所依据的假设条件.............................................................381
三、实施上述计划可能面临的主要困难.........................................................381
四、上述发展计划与现有业务的关系.............................................................382
第十三章募集资金运用........................................................................................383
一、本次募集资金运用计划.............................................................................383
二、募投项目与公司发展战略之间的关系.....................................................383
三、募集资金投资项目介绍.............................................................................384
四、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响.........................................413
五、对公司现有业务模式的影响.....................................................................415
第十四章股利分配政策........................................................................................417
一、发行人的股利分配政策.............................................................................417
二、发行人最近三年股利的分配情况.............................................................418
三、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序.................418
四、本次发行上市后的股利分配政策.............................................................418
第十五章其他重要事项........................................................................................419
一、信息披露相关情况.....................................................................................419
二、重大合同.....................................................................................................419
三、对外担保情况.............................................................................................423
四、重大诉讼、仲裁事项.................................................................................423
五、控股股东和董事、监事、高级管理人员的重大诉讼和仲裁.................423
第十六章董事、监事、高级管理人员 及有关中介机构声明..........................424
一、公司董事、监事、高级管理人员声明.....................................................424
二、保荐人(主承销商)声明.........................................................................428
三、发行人律师声明.........................................................................................429
浙江森马服饰股份有限公司招股说明书
四、审计机构声明.............................................................................................430
五、验资机构声明.............................................................................................431
六、评估机构声明.............................................................................................432
第十七章备查文件................................................................................................433
一、备查文件.....................................................................................................433
二、查阅地点.....................................................................................................433
三、查阅时间.....................................................................................................433
四、信息披露网址.............................................................................................433
浙江森马服饰股份有限公司招股说明书
第一章释义
本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义:
本公司、公司、发 指浙江森马服饰股份有限公司或其前身浙江巴拉巴拉童
行人、森马服饰装股份有限公司、温州市森马童装有限公司
A股指获准在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人
民币认购和进行交易的普通股股票
本次发行指发行人本次向中国证券监督管理委员会申请在境内首
次公开发行 7，000 万股人民币普通股(A 股)的行为
浙江巴拉巴拉指浙江巴拉巴拉童装股份有限公司，发行人前身
温州森马童装指温州市森马童装有限公司，浙江巴拉巴拉及发行人前身
股东大会指公司股东大会
董事会指公司董事会
监事会指公司监事会
森马集团指森马集团有限公司或其前身温州市森马企业有限公司、
温州市斑帕丝服饰有限公司，发行人的发起人股东及控
森马投资指浙江森马投资有限公司，发行人的发起人股东
森马农业指浙江森马生态农业发展有限公司
温州恒隆指温州市瓯海恒隆小额贷款股份有限公司
温州森创指温州森创股权投资管理有限公司
上海森马指上海森马服饰有限公司，其原名为森马集团上海有限公
司，发行人全资子公司
浙江森马服饰股份有限公司招股说明书
杭州森马指杭州森马服饰有限公司，其原名为杭州森马贸易有限公
司，发行人全资子公司
北京森马指北京森马服饰有限公司，发行人全资子公司
天津森马指天津森马服饰有限公司，发行人全资子公司
重庆森马指重庆森马服饰有限公司，发行人全资子公司
沈阳森马指沈阳森马服饰有限公司，发行人全资子公司
广州森马指广州森马服饰有限公司，发行人全资子公司
上海巴拉巴拉指上海巴拉巴拉服饰有限公司，发行人全资子公司
北京巴拉巴拉指北京巴拉巴拉服饰有限公司，发行人全资子公司
湖北巴拉巴拉指湖北巴拉巴拉服饰有限公司，其原名为武汉丽阳天歌服
饰有限公司，发行人全资子公司
天津巴拉巴拉指天津巴拉巴拉服饰有限公司，其原名为天津爱普华服饰
有限公司，发行人全资子公司
浙江范狄亚指浙江范狄亚服饰有限公司，发行人全资子公司
浙江意森指浙江意森服饰有限公司，发行人之参股公司
云峰时装指浙江云峰时装有限公司
佳韵制衣指温州佳韵制衣有限公司
香港森马指森马国际集团(香港)有限公司，已注销
上海紫特指上海紫特服饰有限公司，其原名为上海森马服饰有限公
司，已注销
温州骐瑞指温州骐瑞服饰股份有限公司，其原名为浙江森马服饰股
份有限公司，已注销
森马指森马品牌或森马事业部
浙江森马服饰股份有限公司招股说明书
巴拉巴拉指巴拉巴拉品牌或巴拉巴拉事业部
直营店指由本公司及子公司开设的独立店铺或专柜，本公司及子
公司负责所有的店铺或专柜的管理工作并承担相应的
加盟店指由加盟商开设的独立店铺或专柜，由加盟商自行负责所
有的店铺或专柜的管理工作并承担相应的费用
特许加盟指一种以特许经营权为核心的经营模式。本公司通过与具
备一定资质的企业或个人签订特许经营合同，授予其成
为本公司加盟商，在一定时间和市场区域内代理销售本
公司产品的权利。实际经营中，加盟商直接运营加盟店，
向本公司直接采购产品并以零售价向消费者销售
面料供应商指为成衣生产提供面料的面料生产企业
辅料供应商指为成衣生产提供辅料的辅料生产企业
成衣厂商指将面料和辅料缝制加工成成衣的生产企业
供应商指面料供应商、辅料供应商和成衣厂商的统称
第三方物流公司指以签订合同或协议的方式，接受委托方物流外包工作
的，能够在物流各环节上为委托方提供全面服务的物流
服务提供商
第三方物流指第三方物流企业所提供的物流服务
ODM指具有设计、改良以及制造能力的制造商依据客户对某项
产品的需求，负责从产品的原型设计、规格制定到生产
制造的一种代工模式
OEM指产品的原型设计、规格的指定等都由客户提供，客户委
托有量产设备及能力的制造商生产或者组装产品的一
种代工模式，也是目前使用最普遍的代工模式
FOB(包工包料) 指由成衣厂商负责所有的面、辅料采购和加工的生产组织
浙江森马服饰股份有限公司招股说明书
IFOB ( 意 向 指指在本公司认可的面、辅料供应商范围内，由本公司核定
定)面、辅料采购价格上限，再由成衣厂商意向选择面、辅
料供应商进行合作的生产组织模式
CFOB ( 强 制 指指由本公司指定特定的面、辅料供应商生产成衣所需的
定)面、辅料，再由指定的成衣厂商向特定面、辅料供应商
采购后进行成衣加工的生产组织模式
终端销售收入指服装企业在中国大陆地区出售服装及配饰的终端零售
额，包括直营和加盟网点的销售额
平效指一定时间内每平方米店铺面积产生的销售额
报告期/最近三指2008 年度、2009 年度及 2010 年度，自 2008 年 1 月 1
年日起算，截至 2010 年 12 月 31 日
保荐人/主承销指中国银河证券股份有限公司
立信指立信会计师事务所有限公司或其前身上海立信长江会
计师事务所有限公司，发行人本次发行的审计机构、验
发行人律师、上指上海市瑛明律师事务所
中企华指北京中企华资产评估有限责任公司
Euromonitor指欧睿信息咨询有限公司，第三方市场调研机构
TNS指北京特恩斯市场研究咨询有限公司，第三方市场调研机
商务部指中华人民共和国商务部
财政部指中华人民共和国财政部
浙江森马服饰股份有限公司招股说明书
税务总局指中华人民共和国国家税务总局
国家商标局指中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局
国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会指中国证券监督管理委员会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司章程》指《浙江森马服饰股份有限公司章程》
《招股说明书》指《浙江森马服饰股份有限公司首次公开发行股票(A
股)招股说明书》
元/万元指人民币元/万元
m2指平方米
本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些
差异是因四舍五入造成的。
浙江森马服饰股份有限公司招股说明书
第二章概览
本概览仅对本招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策之前，应
认真阅读本招股说明书全文。
一、发行人的基本情况
本公司前身为温州森马童装，成立于 2002 年 2 月 5 日。2007 年 7 月 2 日，
本公司整体变更设立为股份有限公司。
本公司是一家国内领先的多品牌服饰企业，专注于休闲服饰和儿童服饰的经
营，主营业务包括服饰设计与开发、外包生产、服饰营销和分销。
本公司以共赢合作的发展理念成功地构建了多品牌运作平台，同时拥有森马
休闲服饰和巴拉巴拉儿童服饰两大知名品牌，具有优秀的产品研发能力和高效的
供应链整合能力，并为两大品牌分别构建了规模庞大、覆盖全面的营销网络体系，
形成了强大的综合实力，是我国领先的多品牌服饰企业。根据 Euromonitor 的市
场调查数据，以 2008 年度的终端销售收入计算，本公司拥有的森马品牌为我国
第二大休闲服饰品牌，巴拉巴拉品牌为我国第一大儿童服饰品牌。
在今后的发展中，本公司将继续坚持在经营现有两大品牌的基础上，从品牌、
产品、市场和供应链管理等方面不断提升公司的核心竞争力，保持业务规模和经
营业绩的持续增长，努力使公司成为一家国内第一、世界领先的多品牌服饰集团。
二、发行人主要股东
截至本招股说明书签署日，公司控股股东森马集团持有本公司 70%股份，公
司其他股东为森马投资(持股 10%)、邱光和(持股 8%)、邱坚强(持股 5.34%)、
周平凡(持股 3%)、邱艳芳(持股 3%)和戴智约(持股 0.66%)。森马集团股东
为 5 名自然人，股东及其持股比例分别为邱光和持股 40%，邱坚强、周平凡、邱
艳芳和戴智约各持股 15%。
森马集团成立于 1996 年 12 月 18 日，住所为温州市六虹桥路 1189 号森马大
厦，法定代表人为邱光和，注册资本为 23，800 万元，森马集团主要从事股权投
浙江森马服饰股份有限公司招股说明书
三、发行人主要财务数据
根据立信会计师事务所有限公司出具的“信会师报字(2011)第 10304 号”
，本公司最近三年的主要财务数据及主要财务指标如下:
(一)合并资产负债表主要财务数据
2010 年2009 年2008 年
12 月 31 日12 月 31 日12 月 31 日
资产总计3，538，668，327.282，012，752，009.811，072，720，623.04
负债总计1，535，234，809.501，010，001，607.4，157.93
归属于母公司的所有者
2，003，433，517.781，002，750，402.3，465.11
少数股东权益---
所有者权益合计2，003，433，517.781，002，750，402.3，465.11
(二)合并利润表主要财务数据
项目2010 年度2009 年度2008 年度
营业收入6，287，067，020.184，250，342，110.603，322，699，927.34
营业成本4，036，992，829.412，803，647，716.782，341，834，213.44
营业利润1，373，931，245.8，331.4，239.29
利润总额1，368，512，704.3，370.2，232.07
净利润1，000，683，115.4，390.4，359.09
归属于母公司所有者的
1，000，683，115.4，937.2，359.09
少数股东损益--655，546.83-
(三)合并现金流量表主要财务数据
项目2010 年度2009 年度2008 年度
浙江森马服饰股份有限公司招股说明书
经营活动产生的
814，148，966.421，038，121，459.9，292.43
现金流量净额
投资活动产生的
-499，067，327.03-342，277，094.00-568，563，161.78
现金流量净额
筹资活动产生的
-20，952，400.13-159，107，204.1，058.00
现金流量净额
现金及现金等价物
294，129，239.2，161.，188.65
(四)公司主要财务指标
2010 年2009 年2008 年
12 月 31 日12 月 31 日12 月 31 日
流动比率(次)1.761.421.35
速动比率(次)1.080.840.46
资产负债率(母公司)43.39%49.17%54.92%
无形资产(扣除土地使用权后)占净资产的比
0.24%0.50%0.31%
财务指标2010 年度2009 年度2008 年度
应收账款周转率(次/年，次/期)47.
存货周转率(次/年，次/期)4.684.735.34
息税折旧摊销前利润(万元)140，924.59，282.98
利息保障倍数-882.5699.23
每股经营活动的现金流量(元/股)1.361.732.10
每股净现金流量(元/股)0.490.890.51
归属于公司普通股股东的基本每股收益1.671.140.90
每股收益(元/股)稀释每股收益1.671.140.90
扣除非经常性损益后归属基本每股收益1.671.140.45
于公司普通股股东的每股
收益(元/股)稀释每股收益1.671.140.45
归属于公司普通股股东的加权平均净资产收
66.57%84.87%68.78%
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
66.60%84.13%96.13%
的加权平均净资产收益率
注 1:除非特别说明，本招股说明书在计算净资产时均指归属于普通股股东的期末净资产。
注 2:基本每股收益和加权平均净资产收益率根据新《企业会计准则》及《公开发行证券公
司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算与披露》计算。
四、本次发行情况
浙江森马服饰股份有限公司招股说明书
1、股票种类:人民币普通股(A 股)
2、每股面值:人民币 1.00 元
3、发行规模:7，000 万股
4、发行价格:67.00 元
5、发行对象:符合国家法律法规和监管机构规定的询价对象和已开立深圳
证券交易所股票账户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规和规范性文
件禁止购买者除外)。
6、发行方式:采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者资金
申购定价发行相结合的方式或证监会认可的其他方式。
五、募集资金的主要用途
本次发行募集资金扣除发行费用后，本公司将根据项目建设进度分轻重缓急
投资于以下项目:
序号项目募集资金投资金额(万元)项目备案情况
1营销网络建设项目180，000.
2信息化建设项目25，616.
合计205，616.64
为抓住市场机遇，公司先以自筹资金开展项目启动工作，并将在募集资金到
位后以募集资金置换预先投入的自筹资金。若本次实际募集资金净额(扣除发行
费用后)低于上述计划投入项目的募集资金金额，不足部分公司将通过自筹资金
解决;若本次实际募集资金净额超过项目所需资金，超出部分将按照轻重缓急顺
序继续用于上述项目的投资，仍有剩余的，则剩余部分将按照法律、法规和规范
性文件的相关规定用于补充公司流动资金。
关于募集资金运用的具体内容详见本招股说明书“第十三章 募集资金运
浙江森马服饰股份有限公司招股说明书
第三章本次发行概况
一、本次发行的基本情况
股票种类:人民币普通股(A 股)
每股面值:人民币 1.00 元
发行规模:本次发行 7，000 万股，占本次发行后总股本的 10.45%
每股发行价格:67.00 元
市盈率:40.12 倍(每股收益按照 2010 年度经审计的扣除非经常性
损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算)
44.97 倍(每股收益按照 2010 年度经审计的扣除非经常性
损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)
发行前每股净资产: 3.34 元(按 2010 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所
有者权益数据计算)
发 行 后 预 计 每 股 净 9.75 元(按 2010 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所
资产:有者权益加本次发行募集资金净额，除以本次发行后总股
市净率:6.87 倍(按每股发行价格除以发行后每股净资产确定)
发行方式:本次发行将采用网下向询价对象询价配售和网上向社会
公众投资者资金申购定价发行相结合的方式或证监会认
可的其他方式
发行对象:符合国家法律法规和监管机构规定的询价对象和已开立
深圳证券交易所股票账户的境内自然人、法人等投资者
(国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外)
承销方式:本次发行采取余额包销方式，由保荐人(主承销商)中国
银河证券股份有限公司牵头组成的承销团包销剩余股票
预计募集资金总额: 4，690，000，000 元
预计募集资金净额: 4，530，863，000 元
发行费用概算:本次发行费用总额为 159，137，000 元，包括:保荐与承销
浙江森马服饰股份有限公司招股说明书
费用 152，080，000 元，审计及验资费用 1，840，000 元，律师
费用 850，000 元，信息披露费用 3，820，000 元，发行登记费
用及上市初费等费用 547，000 元。
二、有关本次发行的重要时间安排
询价推介时间2011 年 2 月 23 日至 2011 年 2 月 25 日
定价公告刊登日期2011 年 3 月 1 日
申购日期及缴款日期2011 年 3 月 2 日
预计股票上市日期发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所上市
三、本次发行的有关当事人
(一)发行人:浙江森马服饰股份有限公司
住所:温州市瓯海新桥六虹桥路 1189 号
法定代表人:邱光和
联系人:郑洪伟
(二)保荐人(主承销商):中国银河证券股份有限公司
住所:北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 2-6 层
法定代表人:顾伟国
保荐代表人:齐玉武、柳治
项目协办人:邵其军
浙江森马服饰股份有限公司招股说明书
(三)发行人律师:上海市瑛明律师事务所
住所:上海市浦东南路 528 号证券大厦北塔 1901 室
负责人:陈明夏
经办律师:张勤、傅扬远、王高平
(四)审计机构:立信会计师事务所有限公司
住所:上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦四楼
负责人:朱建弟
经办会计师:沈建林、沈利刚、蔡畅
(五)资产评估机构:北京中企华资产评估有限责任公司
住所:北京市朝阳门外大街 22 号泛利大厦九层
负责人:孙月焕
经办评估师:张丽哲、严哲河、蒋镇叶
(六)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所:深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
浙江森马服饰股份有限公司招股说明书
(七)收款银行:中国工商银行北京分行营业部
开户名:中国银河证券股份有限公司
账号:3500194
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之
间不存在直接或间接的股权关系或其他利益关系。
浙江森马服饰股份有限公司招股说明书
第四章风险因素
投资者在评价本公司此次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料
外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可能
影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。
一、业务风险
(一)产品生产依赖于外包的风险
经过多年发展，公司已拥有森马休闲服饰和巴拉巴拉儿童服饰两大品牌。在
经营方式上，公司注重品牌的建设及推广、产品的设计研发、现代配送体系的建
设以及特许加盟为主、加盟与直营相结合的营销网络建设管理，生产环节则委托
外部协作企业进行加工。这种自身负责设计开发而将生产外包的运作形式有利于
公司节省成本、集中资源于高附加值的核心业务环节，提高公司在行业中的竞争
力。但如果外包方履约不力(如产品质量不合乎本公司指定条件、交货期延迟、
装卸失职导致货物丢失或损坏等)或因不可抗力而影响产品的交付，可能给本公
司带来一定的经营风险。
(二)产品运输及仓储的风险
从生产到销售的各个环节，货物的运输基本采用第三方物流的方式，第三方
物流公司参与货物在整个业务流程中不同节点之间的运输，安全、及时运输配送
货物是本公司业务正常开展的重要前提。公司目前有温州与上海两个配发中心，
其中森马休闲服饰的配发中心在上海、温州两地，巴拉巴拉儿童服饰的配发中心
在温州。尽管公司已经为储存在仓库中的货物投保了财产险，但由于一些不可控
制或不可抗力因素的存在(如货物丢失、货物损坏、延迟运输配送等)，公司仍
存在一定的仓储、运输安全风险。
另外，直营渠道的商品流转需要经过公司的配发中心、各地子公司仓库和终
端店(柜)三个环节，如管理不善，公司将面临存货积压、货品破损、错误配送
等风险，从而影响公司的业务开展。
浙江森马服饰股份有限公司招股说明书
(三)面辅料成本和委托加工成本增加的风险
公司积累了丰富的供应商资源，为保证外包生产的有序进行，公司制定了一
系列生产采购环节的制度及流程，包括由公司或成衣厂商按照公司提供的样式及
标准向公司指定的面辅料供应商采购。同时，公司将产品的生产外包与成衣厂商，
可充分发挥成衣厂商的专业性和规模经济优势，这些措施在很大程度上降低了公
司的经营成本。
如果面辅料的价格和委托加工成本出现持续上涨的情形，公司有可能面临面
辅料不能及时供应、采购成本上升的局面，从而对公司正常生产经营活动造成一
(四)信息管理系统故障的风险
公司目前采用道讯分销管理系统作为业务信息平台的数据支撑，现有技术方
案成熟、稳定，能够满足渠道终端的数据采集需求且运营良好。但信息管理系统
和通信系统可能出现的故障、重大干扰或潜在的不完善因素，比如设备失灵、黑
客入侵、传输错误等问题，将会使本公司的正常业务受到干扰或导致数据丢失。
虽然本公司对可能发生的灾害性事件采取了适当的预防措施，例如对数据进行备
份并建立了备用通信系统等，但本公司只能进行有限的灾难修复安排。如果信息
管理系统或通信系统不能正常运行，本公司的正常运转将受到影响，从而对公司
经营业绩造成不利影响。
二、市场风险
(一)公司经营业绩季节性波动的风险
服饰类消费每年随季节出现周期性波动，从市场对公司产品的需求周期来
看，每年秋冬两季对毛衫、外套、羽绒服等需求量较大，而春夏两季对衬衫、T
恤、裙子等需求量较大，由于秋冬两季服饰的单价高于春夏两季，以及法定节假
日和换季促销所带动的消费需求在特定时期内出现较大幅度的增长，因而营业收
入也会随季节变化出现一定波动，这种波动给公司现金流量的稳定性带来一定影
响。同时，市场需求的季节性波动也会影响公司的存货管理和年度经营计划。
浙江森马服饰股份有限公司招股说明书
(二)宏观经济波动影响公司业务的风险
服饰类产品的消费同其它日常消费品(如食品)相比，价格弹性较大，因而
受宏观经济影响较大。目前，公司产品的销售市场全部在境内，因此中国经济形
势的重大变化，如经济增长放缓或停滞，都将制约服饰类产品的市场需求。
自 20 世纪 90 年代以来，我国经济持续、快速、健康增长，有力带动和促进
了服饰消费市场的快速发展。但受 2008 年开始的全球金融危机的影响，国内外
经济增速显著放缓，品牌服饰需求增速下滑。在这种局面下，公司 2009 年营业
收入相比 2008 年仍增长 27.92%，体现了较强的抗风险能力。这主要是受益于公
司较广泛的品牌影响力、较高的客户忠诚度和委托加工的生产方式，以及多层次
的营销模式和兼具广度和深度的连锁营销网络。但如果国内及全球宏观经济形势
持续不景气，消费者预期收入下降，将很可能降低服饰消费频次，减少服饰消费
金额，公司销售收入仍将不可避免地受到负面影响。
(三)市场竞争风险
国内服饰行业目前整体处于完全竞争状态，国内和国际品牌众多。在休闲服
饰行业，主要品牌包括森马、美特斯邦威、以纯、班尼路、真维斯和佐丹奴等
国内品牌及 ZARA、H&M、UNIQLO、ESPRIT 等国际品牌。在儿童服饰行业，
主要品牌包括巴拉巴拉、安奈儿、小猪班纳、派克兰帝等国内品牌及史努比、米
奇等国际品牌。休闲服饰及儿童服饰行业的市场集中度相对较低，各品牌之间的
竞争较为激烈。
随着国外知名品牌逐步进入中国市场，国外品牌服饰企业凭借其资金、营销
企划、品牌及信息等优势，将对国内服饰企业造成一定影响。虽然近几年来公司
在市场占有率、营收规模、净利润等方面处于行业前列，但并未取得绝对领先的
市场龙头地位。因此，未来若本公司不能进一步提高市场占有率，将对本公司品
牌提升和持续增长等产生不利影响，公司存在因行业竞争加剧造成盈利能力下降
浙江森马服饰股份有限公司招股说明书
(四)未能准确把握市场需求变化的研发风险
我国服饰市场属于完全竞争的市场，也是典型的买方市场。消费者的品味和
偏好变化较快，因此能否准确把握消费者偏好变化趋势，持续开发出适应市场需
求的产品，已成为市场竞争的关键所在。由于本公司具有较强的研发设计能力和
较先进的服饰业资讯管理系统，目前能够较好的预测和把握服饰流行动向，并迅
速调整产品组合以适应市场需求的变化。但如果公司对流行时尚和市场需求判断
失误和把握不准确，未能及时开发出适销对路的产品，或开发的产品大量滞销，
将对本公司产品销售产生不利影响。
(五)公司品牌、商标可能被侵犯的风险
服饰产品属于生活消费品，品牌是影响消费者购买的重要因素。不同品牌产
品用料、质量、服务、设计特点不同，产品定价也不同，往往知名品牌的产品质
优、价高，更能得到消费者欢迎。市场上某些不法厂商为获取高额利益，会仿冒
知名品牌进行非法生产销售，影响被仿冒品牌的品牌形象和企业利益。公司的休
闲服饰森马品牌及儿童服饰巴拉巴拉品牌在国内市场上具有一定的知名度和美
誉度，容易受到仿冒。虽然公司已经并将继续采取各种方式来保护公司既有的品
牌和注册商标，但公司不能确保将来不会发生他人侵犯本公司注册商标权益的事
件。尽管公司会借助于行政、诉讼等方式保护自身合法权益，但一旦该等侵权事
件发生，会导致公司的品牌形象及消费者对公司产品的消费意愿受损，从而对公
司经营产生不利影响。如果未来本公司品牌被大量仿冒，将对本公司品牌形象和
业绩产生较大影响。
三、加盟商的相关风险
公司主要采用加盟店和直营店相结合的销售渠道。该模式有利于公司借助加
盟商的优势进行营销网络的扩张。同时也有利于公司节约资金投入，降低投资风
险。现阶段加盟商在公司产品销售及创利方面发挥重要作用，但如果公司的重要
加盟商发生变动，将会对公司的经营业绩造成不利影响。
公司通过与加盟商签订特许经营合同的方式，对加盟商日常运营的各个方面
浙江森马服饰股份有限公司招股说明书
进行规范。但加盟商仅在其采购业务上受公司影响，人、财、物皆独立于公司，
经营计划也根据其业务目标和风险偏好自主确定。若因加盟商严重违反合同或因
其在人、财、物投入和经营管理等方面无法达到公司的要求，公司将解除或不与
其续签加盟合同，从而会影响公司的销售收入。
运营管理方面，加盟商如未按照公司统一标准进行运营，或者加盟商不能很
好地理解公司的品牌理念和发展目标，抑或加盟商的实力跟不上公司发展，都可
能使得加盟商的经营行为偏离公司的发展方向，进而对公司在当地市场的发展构
成不利影响。
近几年公司加盟商快速扩张，虽然加盟商在经营过程中自行租赁店铺、自担
风险，但考虑到中国房地产租赁市场的现状，有可能存在某些加盟店的店铺产权
关系不规范，进而造成该等店铺发生提前撤店、被有关管理机关处罚等情况，影
响加盟商的销售并进一步影响到公司的销售业绩或使得公司的品牌形象受到损
四、租赁物业的风险
租赁物业用于开办直营店和货物仓储等是本公司在发展过程中广泛采用的
扩充销售终端的方式。公司目前的直营店经营场地及货物仓储用地大部分为租赁
方式取得。截至 2010 年 12 月 31 日，本公司及其子公司共承租 208 处面积合计
约 105，507.04m2 的物业，用于商业、办公和仓储。就其中 77 处共计约 20，629.48m2
的租赁物业，出租方未能提供该等房产的房屋所有权证或该等房产的所有权人同
意出租方转租该等房产的证明文件，出租方亦因此未办理房屋租赁备案登记手
续，该 77 处租赁物业中有 21 处合计面积约 2，407.93m2 的租赁物业的出租方出具
书面确认函，承诺赔偿本公司及其子公司因租赁房产存在权利瑕疵而受到的任何
损失。该 77 处租赁物业合计面积占本公司及其子公司承租总面积的 19.55%，其
所涉及的直营店于 2010 年度其经营产生的销售收入约占公司当年营业收入的
本公司在与出租方订立租赁协议时，综合考虑了出租方所处地段、当地市场
状况、所有权合法性等因素，并由此确定租赁期限。公司在过去的经营中并未出
浙江森马服饰股份有限公司招股说明书
现过因租赁物业被有权第三方主张无效或被有权机关认定无效的情形，但公司不
能排除因出现上述情况进而对公司的运营造成不利影响的可能。若出现租赁到期
或出租方中途不能将房产租赁给本公司，而本公司又未能及时重新选择经营场所
的情形，将对公司销售产生不利影响。
五、募集资金项目的风险
(一)募投项目的组织实施风险
本次募集资金计划用于营销网络建设和信息化建设。上述项目系公司依据自
身发展战略，并充分考虑自身品牌地位及管理能力等因素以及预计未来宏观经
济、市场环境等因素不发生重大变化所确定的投资项目。项目成功实施后，本公
司店铺数量将进一步提升，营销渠道掌控能力将进一步增强，对增强本公司核心
竞争力具有重要意义。但如果项目实施因组织管理不力、资金不能及时到位等原
因不能按计划进行，将对本公司经营计划的实现和持续发展产生不利影响。
(二)募集资金无法达到预期收益的风险
据估算，本次募投项目中营销网络建设投资总额为 267，564.68 万元，占本次
募集资金项目投资总额的 91.26%。拟新建店铺 63 家，其中森马品牌店铺 34 家
和巴拉巴拉品牌店铺 29 家，包括直营店和合作加盟店两种类型。森马品牌拟购
买店面的建筑面积共计为 46，922m2，巴拉巴拉品牌拟购买店面的建筑面积共计为
12，858m2。
虽然该项目系本公司在充分考虑市场潜力、自身品牌地位及管理能力等因素
后确定的投资项目，但若因市场环境发生重大变化、不能设计出适应市场需求的
新款产品、竞争对手发展较快等原因，影响本公司销售，将对本公司经营业绩产
生不利影响。
(三)大店管理的风险
在服饰行业里，由于大店的客流量、知名度、形象宣传等优势，对于品牌有
极大的广告作用，所以优秀的店铺展示不仅是一种强有力的宣传，还是一种极有
浙江森马服饰股份有限公司招股说明书
价值的促销手段，有助于增强品牌的知名度和产品的客户体验。
本次募投项目中，森马品牌拟采用购买方式新建面积超过 1，000m2 的旗舰店
19 家，巴拉巴拉品牌采用购买方式新建面积超过 300 m2 的旗舰店 16 家。与中小
店铺相比，大店对人员素质的要求更高，而且大店的管理系统更为复杂，包括店
铺的运营体系、人员的目标管理和激励体系、货品的数据分析体系、服务的推动
体系等。综上所述，由于大店对公司品牌的综合运营能力提出了更多的挑战，假
如公司在运营能力方面跟不上大店开设的步伐，就有可能导致公司的经营业绩不
六、财务风险
(一)存货风险
随着本公司销售规模的不断扩大以及直营终端的增加，用来出售给加盟商以
及直营终端铺货和陈列的商品需要量也在不断增加。同时，结合服饰行业的特点
和本公司经营方式，一般需要根据季节变换提前进行备货，因此，公司存货金额
较高。2008 年末、2009 年末和 2010 年末，公司存货账面价值分别为 54，263 万
元、58，066 万元和 103，449 万元。虽然目前公司的存货是正常经营过程形成的，
符合公司经营的实际情况和行业惯例，存货周转率高于同行业上市公司平均水
平。但若产品销售市场发生异常变化导致存货跌价或存货变现困难，将给公司经
营业绩带来较大影响。
(二)净资产收益率被摊薄的风险
本次发行前，公司 2008 年、2009 年、2010 年加权平均净资产收益率分别为
68.78%、84.87%、66.57%，盈利水平较高。本次发行完成后，公司资产规模将
有大幅度的增加，净资产预计也将比发行前有显著增加。但由于募集资金投资项
目需要一定的建设期和达产期，募集资金产生预期收益需要一定的时间，公司净
利润的增长在短期内不能与公司净资产增长保持同步，这可能导致净资产收益率
较以前年度有所下降，产生净资产收益率下降的风险。
浙江森马服饰股份有限公司招股说明书
(三)固定资产增加导致的风险
为了提高物流配送能力及满足办公场所需求，公司正在投资建设上海工业园
区和温州娄桥工业园区，并已经陆续交付使用，全部工程完工后预计会形成 8-10
亿元的固定资产。另外，本次发行募集的资金大部分将被用于固定资产投资(营
销网络建设)，上述投资，有利于增加公司经营的稳定性。但是，固定资产大规
模增加会导致折旧费用的上升，将加大公司的经营风险。同时，固定资产的增加
会导致公司资产结构发生变化、资产流动性下降、总资产周转率受到影响，进而
使得公司面对经营环境的应变能力及短期偿债能力受到影响。
(四)现金管理的风险
公司直营店和与商场联营形式经营商场专柜直接与消费者进行零售交易，现
金收款频繁。若存在现金管理不善，或出现差错和舞弊行为，将给公司带来损失。
为规范直营店、商场专柜及子公司的现金管理，公司制定了《零售店资金管理规
定》、《货币资金管理制度》、《个人暂借款及备用金管理规定》等制度，要求各零
售店现金营业款每天必须由店长或领班在公司财务部规定的
【独家稿件声明】凡注明“凤凰网财经”来源之作品（文字、图片、图表或音视频），未经授权，任何媒体和个人不得全部或者部分转载。如需转载，请与凤凰网财经频道（010-）联系；经许可后转载务必请注明出处，违者本网将依法追究。
[责任编辑：robot]
标签：&&&&
用手机登录
随时随地看新闻
社会娱乐生活探索
04/21 07:02
04/21 07:02
04/21 07:02
04/21 06:49
04/21 11:28
03/09 16:46
02/24 09:56
03/09 16:45
03/09 16:45
02/27 16:10
03/13 08:17
03/12 08:43
03/12 07:22
03/12 07:57
03/20 09:48
09/07 09:38
09/07 09:38
09/07 09:39
09/07 09:39
09/07 09:39
48小时点击排行
财经 · 房产
娱乐 · 时尚
汽车 · 旅游
科技 · 健康