IPO审核必问反馈问题操作实务
一般来说，企业IPO的反馈问题分为四类(1)规范性问题;(2)信息披露问题;(3)与财务会计资料相关的问题;等等，申请创业板上市企业的反馈问题数量会多于申请主板/中小板，但总体仍跑不出惯常套路。正常情况下，在项目申报前就对证监会可能反馈的问题心中有数，但或多或少总会一些细节并未注意到。当然，有时候也是准备了一堆问题，最后证监会一个都没有问。一、规范性问题规范性问题，正常来说都是与法律相关的反馈问题，主要包括同业竞争、发行人历史沿革、发行人股东背景，附属公司历史沿革，潜在法律纠纷，经营资质、许可，客户、供应商，董、监、高任职资格等相关反馈问题。例如：1、发行人实际控制人及其近亲属控制或施加重大影响的企业较多，招股说明书未充分披露其所从事的具体业务情况。请保荐机构、发行人律师核查并补充披露上海锐奇工具股份有限公司产品结构、业务范围、主要产品工艺流程;从历史沿革的关联性、过往交易情况、资产、人员、业务技术、客户和供应商、采购和销售渠道等方面说明其与发行人是否构成同业竞争。2、请保荐机构和发行人律师就发行人历次增资、股权转让，发行人成立后收购读者集团有关资产是否履行有关评估、备案、审批手续，转让方式和场所是否符合有关法规规定，过程是否合法合规进行核查并发表明确意见。3、据招股说明书披露，发行人设立后，于2011年底增资扩股发行12,500万股，发行价2.42元/股，引入北京和谐成长投资中心(有限合伙)、金石投资有限公司、北京艾尔酒业集团有限公司、华宝投资有限公司、上海欧海投资合伙企业(有限合伙)五家机构投资者，并于2012年1月取得了上海市工商局换发的企业法人营业执照。请保荐机构、发行人律师核查披露：(1)引入新股东的原因及本次增资价格确定的依据;(2)通过机构投资者间接持有发行人股份的自然人基本情况，包括但不限于：身份信息、近五年的从业经历、现任职单位和职务、是否具备法律法规规定的股东资格。4、请保荐机构、发行人律师核查发行人是否已取得业务经营所必需的全部资质、许可等。5、发行人的供应商总体上较为分散，向前五大供应商采购的比例逐年有所上升且各年供应商组成变化较大。(1)请发行人补充说明前十名的供应商对象及其采购金额、采购内容、采购占比等情况，说明报告期采购占比发生变化的原因;(2)请补充披露发行人与主要供应商的业务由来及合作情况，说明报告期内部分公司采购金额变动较大的原因;请补充披露发行人与天地(常州)自动化股份采购业务，说明发行人与该竞争对手的合作原因;请说明公司供应商与公司的客户是否存在关联关系。(3)补充说明发行人报告期内主要原材料、能源、运输快递的采购量、采购金额，并说明与公司产销量的匹配度;(4)请补充分析并披露报告期主要原材料采购价格的形成机制或确定依据，分析价格波动对发行人生产经营和成本控制的影响;(5)请补充披露主要生产厂家或前十名供应商及其关联方与发行人是否存在其他(潜在的)关联关系或同业竞争、其他利益安排;(6)请补充说明主要采购品种的生产厂家或品牌、采购数量、采购金额，采购协议的主要内容及对发行人的保障程度。请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。6、年胡克与李欣、李立、王卫平之间发生多起诉讼，4人曾共同设立发行人前身思维有限，且持等额股权，2008年胡克退出思维有限。(1)请补充披露每起诉讼原被告、诉由、诉求、判决结果、执行情况等，补充说明由思维有限而非李欣、李立和王卫平向胡克支付1,800万元补偿款的原因、胡克的基本情况及其在发行人创立及发展过程中的作用。(2)请保荐机构、发行人律师结合上述纠纷、目前公司专利技术的最初申请人、权利人等情况，核查公司控股股东和实际控制人持有的股份是否存在重大权属纠纷，公司拥有的专利或非专利技术来源是否合法、权属是否清晰。7、发行人部分董监高曾在党政机关任职，请保荐机构和发行人律师核查该等人士是否符合独立董事任职资格，是否符合有关法规及相关规定，与其历任及现任单位有关纪律要求是否冲突。8、发行人子公司存在向第三方租赁房产(包括厂房、仓库等)的情形，请补充披露出租方是否拥有出租房产的权证、是否涉及集体土地，租赁房产面积占比，上述租赁厂房对应的收入、利润及其占比情况，请保荐机构、发行人律师核查上述房产租赁合同的稳定性、租赁的持续性，租赁房产是否对发行人生产经营造成重大不利影响，并对上述情形是否影响发行人的资产完整性发表意见。请在风险因素章节充分提示相关房产租赁对发行人生产经营的风险。总体来说，这一部分问题都是有答案的，一些问题的答案是与实际相符，一些问题则不想说或不能说实际情况而已。不想说或不能说的问题其实也不是大不了的问题，只是在国情下，少说总比多说的好。二、信息披露问题信息披露问题则涉及招股说明书披露的方方面面，但由于前面已对规范性问题扫荡过一次，这一部分问题基本集中在业务与技术及管理层分析章节。共性的问题有行业基本情况、市场容量、经营模式、核心竞争力、生产模式、同行业可比性、关联交易、业务项目的具体情况、员工情况，当然有时候财务问题也放在了这一章节。常见的问题有：1、招股说明书就公司所处行业的基本情况援引了多方数据，例如：PiraInternationalLtd、雷盛公司年报等，请保荐机构、发行人律师核查并说明招股说明书所引数据来源方的基本情况，所引数据是否为公开数据;招股说明书援引了《金属包装市场报告》的内容，请保荐机构、发行人律师核查说明该报告是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章，是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。2、请核查招股说明书中涉及发行人所获荣誉、排名、市场占有率、行业数据等内容是否真实、准确、完整、客观;是否由行业权威机构发布;请根据审慎、准确原则对招股书广告化用语进行梳理调整。3、请补充披露行车安全监测系统、行车安全管理及信息化系统市场的竞争情况，上述市场的市场容量情况，公司拟利用募投资金大力拓展上述领域是否存在障碍或面临较大的风险。4、招股书关于发行人经营模式的披露较少，请充分、准确地描述发行人的采购、生产及销售模式，补充说明是否全为自主生产、生产中体现发行人核心竞争力的环节所在，直销模式下是否需要参与招投标。5、据招股说明书披露，发行人的印铁生产存在两种模式，第一是来料加工，即客户提供普通马口铁，由本公司为其印刷制成印铁产品，本公司收取加工费;第二是买断，即本公司根据客户需要或指定，从供应商处采购普通马口铁，经过印刷加工后，出售给客户。请在招股说明书“业务与技术”、“管理层讨论与分析”章节中补充分析并披露：(1)来料加工、买断两种印铁生产模式的合同的内容和条款、定价模式和收入确认原则;(2)两种生产模式下的销售收入、成本、毛利及毛利率情况。请会计师核查两种印铁生产模式的收入确认原则是否符合《企业会计准则》的相关规定。6、招股说明书“管理层讨论与分析”中披露了发行人与同行业可比公司综合毛利率对比情况，请补充披露发行人与同行业可比公司分产品毛利率对比情况，如存在显著差异，应结合发行人经营模式、产品销售价格和产品成本等，披露原因及对发行人净利润的影响。7、远望谷持有公司20%的股权，从事超高频射频识别(RFID)技术开发及超高频射频识别(RFID)产品的生产、销售，发行人报告期内存在向其采购识别系统车载设备的关联交易，(1)请补充披露公司向远望谷采购识别系统车载设备是否因下游客户有具体要求、占同类产品采购比例情况、公司是否向哈威克采购同类设备(如是，请披露相关数量、金额，两家公司产品性能、价格差异情况)。(2)请保荐机构、发行人律师核查公司和远望谷之间的关联交易是否履行必要的程序，关联交易的必要性、持续性以及价格的公允性。8、请保荐机构、发行人律师结合高新技术企业认证办法的规定，补充核查披露公司是否符合高新技术企业的认定标准;请补充核查披露公司是否取得了生产经营所必需的资质。9、请按照发明专利、实用新型、外观专利等分类列示公司已取得的专利权;并对该专利是否应用于公司的主营业务进行标注。10、报告期内，发行人采矿运营管理和矿山工程建设收入占比约99.52%。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节补充分析与披露以下与发行人收入相关的问题：(1)请补充披露发行人各期运营的采矿管理项目信息，包括但不限于运营的采矿管理项目的名称、位置、矿山类型、各期出采的矿石量、矿石价格、实现的收入情况，分析与披露各期境内和境外采矿运营管理收入变动的原因，并进一步分析各期出采的矿石总量与采矿运营管理收入是否配比;(2)请补充披露发行人各期新承接和处于建设期的工程项目，各工程项目的完工阶段，并进一步分析与披露发行人境内、境外矿山工程建设项目收入增长的原因。11、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。12、据招股说明书披露，2012年、2013年及2014年原材料关联采购金额分别为90,497.34万元、43,353.97万元和38,031.01万元，占营业成本的比例分别为43.10%、18.34%和13.50%。请在招股说明书“同业竞争与关联交易”章节中补充分析并披露：(1)向宝钢股份采购DI材及马口铁具体数量、价格、金额、占比;(2)宝钢股份向发行人销售DI材占其销售收入的比重、在国内是否仅向发行人销售DI材。请保荐机构对前述情况进行核查，并说明对发行人销售价格的公允性采取的核查方式、核查范围及得出的核查结论。13、据招股说明书披露，2012年、2013年及2014年发行人主营业务收入分别为250,579.49万元、283,594.47万元和341,181.01万元，2013年、2014年同比增长13.18%、20.31%。请在招股说明书“业务与技术”、“管理层讨论与分析”章节中补充分析并披露：(1)结合合同订单情况、销售价格及数量的变动情况、下游市场规模增长情况等，一步量化分析公司销售收入变动的具体原因及合理性;(2)按公司主要产品(铝制二片罐、钢制二片罐、易拉盖、印铁)分类的产量、销售收入、生产成本、毛利及毛利率，并与同行业可比上市公司的有关数据进行比较，并说明可比数据差异较大的原因。(3)“其他业务收入”的内容及最近一期降幅较大的原因。14、据招股说明书披露，2012年、2013年及2014年发行人“存货跌价准备”的计提额分别为2077.19万元、1375.42万元、2082.53万元，变动幅度较大。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充分析并披露：(1)存货的订单支持情况及库龄情况。(2)存货跌价准备占存货余额的比例、与同行业可比上市公司相比是否合理。请会计师核查存货跌价准备计提是否充分。15、据招股说明书披露，截至2014年末，发行人“应收账款”余额为73,514.92万元，同比增长85.95%，同期营业收入增长18.92%。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充分析并披露：(1)对主要客户的信用政策，给予新增客户的信用政策是否有所不同，相关信用政策在报告期内是否发生变更，报告期内超出信用期限的应收账款的余额、超出部分是否计提充足的坏账准备。(2)前五大应收账款客户与前五名销售客户不一致的原因，是否存在放宽应收账款前五大客户信用期限的情形。信息披露问题总是一个大框框，有时候预审员把部分规范性问题放到这里，有时又把与财务会计资料相关的问题放这里。三、与财务会计资料相关的问题这一章节问题主要是围绕着财务报表来提问，也是反馈问题里最须谨慎部分。包括收入确认、应收账款、预收账款、营业外收入、利润等其他问题集中提问，例如：1、据招股说明书披露，发行人收入确认政策未明确收入确认时点、确认金额依据以及退货会计处理等事项。请在招股说明书“财务会计信息”章节补充披露：(1)结合期刊、教材、一般图书等的具体业务流程节点，收入确认时点和确认金额，出现退货、折价销售时的会计处理(包括存货计价、收入、成本);(2)报告期各期期刊、教材退货期、预估退货率和实际退货率，退货计价和处置计价、金额和数量。2、报告期内，公司各期末存在金额较大的发出商品，主要是公司发往客户或机车厂尚未验收结算的LKJ车载设备及一并销售的配件、6A车载音视频显示终端，收入确认周期较长。请保荐机构和会计师对发行人的收入确认政策与同行业进行比较，并对是否符合企业会计准则的规定发表意见。3、招股说明书披露报告期各期末应收账款原值分别为6,211.31万元、9,206.52万元和9,558.22万元，请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中结合营业收入的变动情况、信用政策详细分析并披露应收账款变动的原因，尤其是2013年末应收账款原值大幅增加的原因及期后回款情况。发行人目前会计政策中对2年以上应收款项坏账准备计提比例低于可比上市公司，请会计师结合发行人应收账款信用政策、实际回款情况说明应收款项坏账准备的计提比例是否恰当。4、报告期各期末，发行人应收账款余额快速增长，其中账龄在1年内的应收账款比例则逐年下降。请在招股说明书“财务会计信息”章节补充披露发行人应收账款坏账计提政策，请会计师对发行人坏账准备计提政策与同行业公司进行比较分析并对发行人坏账准备计提是否充分发表意见，请会计师对发行人应收贵州开磷有限责任公司、大兴安岭金欣矿业有限公司、新疆汇祥永金矿业有限公司、首云矿业股份有限公司、肃北博伦矿业开发有限责任公司的应收账款是否属于单项金额重大需单独进行减值测试的应收账款发表意见。5、请在招股说明书补充分析并披露：(1)编制2011年申报报表时调增兰州、陇南公司预收账款4427万元，相应调减前期未分配利润的原因;(2)2011年未计提上述子公司销售折让支出的原因。6、招股说明书“管理层讨论与分析”中披露报告期内发行人营业外收入分别为1,067.23万元、1,153.80万元和 &419.58万元，主要为政府补助，请补充披露政府补助的主要项目及具体用途，并请会计师核查并说明发行人报告期各期政府补助收入确认的会计处理过程及其是否符合企业会计准则的规定。7、关于行业利润水平和产品定价方面：发行人近几年的主要产品均价均出现下滑。请发行人补充披露不同模式下的价格变化;请发行人进一步分析并披露行业利润水平的变动趋势及变动原因，分析报告期相关因素的变化趋势及对行业利润水平的影响，分析说明是否存在对行业及产品盈利空间产生重大不利影响的制约因素;请对比分析发行人的盈利水平及其变化趋势与行业平均水平的差异情况，说明差异的合理性;请发行人说明产品价格变动表中“瓦斯抽采计量设备”与主营业务产品结构表中产品类别的对应关系，并说明其与“瓦斯抽采监控设备”的差异。请保荐机构进一步核查发行人的行业发展趋势与产品竞争优势，对发行人的市场竞争能力与持续发展能力明确发表意见，对发行人的成长性进行补充分析。8、请保荐机构、会计师结合资产负债表、利润表相关科目以及增值税等因素，补充说明报告期各期现金流量表“销售商品、提供劳务收到的现金”及“购买商品、接受劳务支付的现金”与主营业务收入、主营业务成本的配比关系。9、根据财务自查报告，2012年1月公司对客户汉斯·安海发生了76.98万元退货，该项退货系一定期间累计发生问题的产品客户集中退货，并非仅为2011年12月当月发货退货。请在招股说明书中披露报告期内是否还发生过大额退货情形，并说明退货的原因、金额及后续处理情况及相关会计处理。10、据招股说明书披露，发行人对财务报表列报进行了调整，涉及“长期股权投资”、“可供出售金融资产”、“其他非流动负债”、“递延收益”等科目。请会计师补充说明报表调整的依据是否充分、准确。11、请在招股说明书补充分析并披露发行人主要税项计提、计算依据及与现金流量表支付各项税费匹配情况。12、请在招股说明书补充分析并披露发行人报告期承兑汇票的收付、贴现、转让的发生额。请保荐机构核查票据使用是否均有真实交易背景进行核查。13、请保荐机构核实公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人(如为个人)是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。14、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。15、招股书P16-17、P45-46中关于经营业绩下滑风险的描述中用了较大篇幅介绍公司业绩的正面影响因素，而较少论述业绩下滑的可能性，请修改相关表述，直接、浅白地揭示发行人可能面临的业绩下滑风险。16、关于行业利润水平和产品定价方面：发行人近几年的主要产品均价均出现下滑。请发行人补充披露不同模式下的价格变化;请发行人进一步分析并披露行业利润水平的变动趋势及变动原因，分析报告期相关因素的变化趋势及对行业利润水平的影响，分析说明是否存在对行业及产品盈利空间产生重大不利影响的制约因素;请对比分析发行人的盈利水平及其变化趋势与行业平均水平的差异情况，说明差异的合理性;请发行人说明产品价格变动表中“瓦斯抽采计量设备”与主营业务产品结构表中产品类别的对应关系，并说明其与“瓦斯抽采监控设备”的差异。请保荐机构进一步核查发行人的行业发展趋势与产品竞争优势，对发行人的市场竞争能力与持续发展能力明确发表意见，对发行人的成长性进行补充分析。17、发行人报告期内净利润和收入的变化幅度匹配性存在较大差异。请发行人补充分析并披露报告期营业收入增长率与净利润增长率的匹配关系，分析差异的原因。请保荐机构、申报会计师进行核查并明确发表意见。财务问题总会有那种问题，即使你对公司了解的清清楚楚，也把问题说的清清楚楚，但证监会就是不相信，不停的问。在不停追问的紧逼下，连自己也开始怀疑公司是否真的如此清清楚楚。不过，也有证监会什么都不问的，审核也异常顺利，一般都是国企、央企，偶尔就是公关能力特别强的企业，甚至踩到财务造假的狗屎。四、历史沿革、股东情况篇反馈问题的开篇通常由公司的历史沿革、股东情况开启，一般包括常规的模板问题及就于项目本身的特殊反馈问题。(一)模板反馈问题1、请列表逐笔披露报告期内股权转让的具体情况，包括但不限于股权转让的原因、价格、定价依据及价款支付情况;对于报告期外的股权转让，请按股权转让的类别披露转让次数、股数及占比等基本情况。涉及国有产权变动的，请说明是否履行了相应的审批、评估、备案等法定程序。2、申报材料显示，2011年，公司引入世纪凯旋等五家互联网企业为公司股东，分别持有公司2%的股权。该等企业又是公司主要互联网采购媒体。请保荐机构结合该等企业的基本情况、经营范围、与发行人的交易情况等补充说明公司引入该等公司前后公司相关业务的变化情况;请保荐机构补充说明引进该等公司的原因、引入做股东前后交易价格的公允性、是否影响发行人的独立性。请补充披露公司历次出资、增资及股权转让是否履行了必备的法律程序，增资的资金来源、合法合规性。请保荐人和律师补充核查披露增资及股权转让的原因、价格、定价依据、价款支付情况、新增股东的具体情况，就新增股东与发行人的实际控制人、主要股东、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间有无亲属关系、关联关系、有无委托持股或者其他协议安排、对公司发展的作用、是否在公司任职等发表明确核查意见。请详细说明公司股东等是否存在不适合担任上市公司股东的情况，是否存在代持或委托持股的情况、发行人股权转让双方之间或与第三方之间是否存在其它的股权或利益安排。请中介机构说明核查过程、方式、依据。3、关于发行人股东有关情况。请发行人：(1)说明股东的股东或合伙人情况直至自然人或国资主体，各直接或间接股东之间的关联关系，间接自然人股东是否具备法律法规规定的股东资格，是否存在故意规避股东合计不得超过200人的有关规定的情形;(2)披露禹杉投资、双阳投资、力合创赢的成立时间、合伙人认缴资本和实际缴纳的出资、注册地和主要生产经营地、合伙类型、合伙期限、合伙人名称或姓名(区分普通合伙人和有限合伙人)、执行事务合伙人(若有)、主营业务、最近一年一期总资产、净资产、净利润，并标明有关财务数据是否经过审计以及审计机构名称;(3)披露创溢建投、福信投资、深圳泽万丰、禹杉投资、双阳投资、力合创赢与发行人或其他股东之间有无特殊协议或安排。请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并对上述事项及发行人、发行人股东、股东的股东或合伙人与本次发行有关中介机构及其负责人、高管、经办人员等之间是否存在直接、间接的股权关系或其他利益关系，私募投资基金股东是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行登记备案程序发表意见。看到这些题目是否会心一笑。(二)具体项目特殊反馈问题这一部分问题则是结合项目本身情况而定，例如是否涉及国企改制?是否涉及股东超过200人等等。例如：1、招股说明书披露公司前身华盛有限是由华盛总公司改制设立的有限责任公司，“根据经临沂市政府批准的改制方案，由华盛总公司职工出资设立华盛有限并买断国有资产，改制完毕后变更为有限责任公司”，华盛总公司“国有资产转让价格为1,608.00万元，由职工买断全部产权”，“华盛总公司职工代表与临沂市财政局签署《产权转让协议》”，“华盛总公司……工商变更登记后……更名为华盛有限”;但同时又称“华盛有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计2,000万元整”，华盛有限“通过购买国有资产对外投资1608万元”。请保荐机构和发行人律师核查并在招股说明书中披露华盛总公司改制设立为华盛有限时，职工买断全部产权的具体内容和形式，改制形式为职工买断华盛总公司产权后华盛总公司变更为华盛有限，还是职工出资设立华盛有限，由华盛有限买断华盛总公司产权，请进一步说明该次改制设立的具体步骤、环节，是否符合当时有效的法律法规规定。2、据招股说明书，2010年，发行人根据97号文的规定，对内部职工持股进行了规范，截至日发行人自然人股东共计3094名，其中员工股东811名。请保荐机构、发行人律师核查披露发行人内部职工持股(包括公司董事、监事和高级管理人员持股)以及非内部职工持股的自然人股东的形成过程和历史沿革，内部职工股规范的具体情况，并就发行人内部职工持股是否符合财政部、人民银行、银监会、证监会、保监会《关于规范金融企业内部职工持股的通知》(财金[2010]97号)的规定发表明确意见。3、古鳌有限设立时，股东存在实物出资24万元未经评估的情形。2000年8月，古鳌有限股东用以增资的的综合厂房的房地产权证尚在办理之中。请补充披露上述实物出资的具体内容，作价依据，对发行人业务的实际贡献及目前使用状况，是否存在出资不实情形，2000年8月股东用于增资厂房的房产权证办理时间。请保荐机构、律师发表核查意见，并对上述情形是否构成本次上市实质性障碍发表核查意见，并说明核查依据和过程。4、招股说明书披露：发行人控股股东实际控制人之一朱伟为美国国籍，丁勇拥有美国永久居留权，朱伟、丁勇及王晓虹、江蓉芝的股份性质均为外资股。朱伟与王晓虹系夫妻关系，丁勇与江蓉芝系夫妻关系。请发行人：(1)说明朱伟、王晓虹、江蓉芝姓名的披露是否真实、准确、合法合规;三人投资于发行人的资金出入境是否履行相关审批程序;(2)说明朱伟现在和未来出现纠纷时适用何地法律，朱伟近三年是否存在重大违法行为及责任如何认定和适用;(3)说明丁勇持有发行人股份界定为外资股的依据、是否符合法律法规的有关规定;(4)说明王晓虹、江蓉芝未界定为发行人实际控制人的原因及合理性。每个项目都有其特殊之处，这里不一一列举。五、客户、供应商篇笔者认为：关于客户及供应商最经典的反馈问题莫过于如下几题：1、报告期各期，发行人销售客户比较分散。请补充披露报告期各期前十大客户销售情况，具体销售内容，销售定价依据，说明主要客户的基本情况，发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员及其他股东是否与上述客户存在关联关系、股份代持或其他利益安排。请按照创业板招股说明书准则的有关要求补充披露报告期各期主要产品销售均价的变动情况，是否存在不同销售模式，若有，请补充披露各自模式的销售金额。请保荐机构对上述事项发表核查意见，请律师对是否存在上述关联关系发表核查意见，并说明核查过程。2、报告期内，发行人主要供应商较为集中，且主要供应商广东灵捷、苏州德祥同时为公司主要客户。请补充披露报告期各期前十大供应商的采购情况，具体采购内容，交易定价依据，同为发行人供应商和客户的公司基本情况，具体交易内容，交易金额及定价依据，及交易形成原因，说明主要供应商的基本情况，发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员及其他股东是否与上述供应商存在关联关系、股份代持或其他利益安排，TOYAMACO.,LTD是否为行业内主要竞争企业。请保荐机构对上述事项发表核查意见，请律师对是否存在上述关联关系发表核查意见，并说明核查过程。注：客户、供应商无论是分散还是集中，预审员总是会关注。3、发行人前五名供应商均入股公司。请发行人和保荐机构核查并披露(1)五大网站入股前后，发行人采购价格、份额是否存在异常变化并说明原因;(2)发行人采购额占五家网站同类广告收入的比例变化;(3)说明发行人与网站之间相互依赖关系和议价能力。4、招股说明书披露，“公司的产品以自行生产为主，在少数环节采用外协加工的方式。”请发行人披露：(1)各年度外协生产的内容及数量，占报告期同类加工环节数量的比例、单价、加工费的金额，占营业成本的比重，外协加工费用占制造费用的比重及其合理性依据，发行人对外协生产质量管理制度及执行情况;(2)外协合作方的选择标准，主要外协方的名称及基本情况，主要外协方与发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员、股东及其实际控制人是否存在关联关系及输送利益的情形;(3)外协部分是否属于关键工序和技术，是否对发行人独立性和业务完整性构成影响;(4)发行人外协生产中的技术保密措施及实际效果;(5)本次募集资金项目实施后，发行人生产模式的变化情况及对发行人主营业务、经营管理、技术运用的影响。5、发行人大部分客户为大型国有企业或政府单位，请发行人说明政府、国有企业客户向发行人采购过程是否符合《中华人民共和国采购法》。请保荐机构核查并发表意见。六、资产篇1、请补充披露公司目前所拥有的房屋、土地使用权、商标、专利等的具体情况，请保荐机构、发行人律师对公司所使用的上述财产的权属情况进行核查，并就是否存在权属瑕疵或权属纠纷发表明确意见。请保荐机构、发行人律师核查披露发行人及其子公司是否存在租赁房产，如存在请补充披露具体情况，以及到期不能续租对发行人生产经营的影响。2、发行人全资子公司华盛药械与刘景法、临沂市罗庄区高都街道办事处签署《土地、厂房租赁合同》，租赁临沂市罗庄区高都科技工业园17亩土地及房屋建筑面积2,600平米。华盛药械租赁的罗庄区高都科技工业园土地、房屋未办理产权证书。请保荐机构充分分析上述风险可能对发行人经营状况的影响。七、关联方、关联交易篇1、2014年1月，公司实际控制人之一朱伟控制的企业BroadexTechnologies(CHINA)Co.,Limited注销;公司实际控制人之一丁勇之配偶江蓉芝曾持股35%并担任副董事长、总经理的新昌县奕星光电科技有限公司正在办理注销手续。请发行人披露：(1)上述两公司的具体业务情况、报告期内各年度的经营状况和财务数据;(2)上述两公司注销的原因、合法合规性、资产处置情况、是否存在争议或潜在纠纷，报告期上述两公司是否存在因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律法规而受到行政处罚或其他重大违法行为;新昌县奕星光电科技有限公司注销的进展情况;(3)报告期上述两公司与发行人之间存在的资产、业务和资金往来情况，交易公允性，上述两公司是否存在为发行人承担成本费用或其他输送利益情形;(4)发行人实际控制人、董事、监事和高管在上述两公司的任职情况，是否存在竞业禁止的行为及合法合规性;(5)除招股说明书已披露的企业之外，实际控制人及其亲属现在或曾经控制、参股的其他企业及经营情况。请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。2、请发行人进一步核实关联交易披露是否完整，是否存在其他未披露关联交易，是否与其他关联方存在业务或资金往来情形，是否存在关联方为发行人承担成本或代垫费用的情形。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。八、毛利率分析篇1、据招股说明书披露，发行人各类营销业务业务毛利率差异比较大且半年度毛利率通常低于年度毛利率。(1)请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露不同业务方式的成本、人工、分摊费用及毛利情况并分析变动趋势及原因;补充披露并分析客户分行业的毛利率变化趋势及原因。(2)请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露结合不同业务模式定价政策，业务量、价格变化及采购成本，分析毛利和毛利率变化趋势及原因;补充披露发行人与同行业可比公司相同业务的毛利率差别情况并量化分析差异原因。(3)请保荐机构核查并说明公司向互联网媒体的规模采购优势主要体现在下半年的原因，下半年毛利率较高是否由于采购返还集中于年终引起的，是否正确计算成本冲减及毛利率。(4)请保荐机构和会计师核查并说明媒体采购优惠额或现金返还直接冲减销投放成本核算方式是否符合会计准则，是否符合匹配原则。(5)请保荐机构核查并说明、披露媒体采购具体返还项目和金额，计算其占毛利比例，并提示可能存在的风险。据招股说明书披露，报告期内，发行人的综合毛利率分别为46.11%、47.13%、49.28%。(1)请发行人结合细分产品类别单价和单位成本变化的具体原因，对各大类产品毛利率变化原因作进一步说明，并提供数量分析;(2)请发行人核查同行业上市公司是否准确、完整，数据是否可比，并对报告期的数据进行更新;(3)在招股书第217页，升级型扎把机2013年较2012年单位售价和单位成本不变，毛利率提高3.91%，请核实披露是否准确;(4)请发行人进一步分析银行、ODM、经销商、零售不同模式下，毛利率差异的原因及合理性。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。政府补助、税务篇2、据招股说明书披露，“报告期内，公司应交税费主要构成是增值税和企业所得税”。(1)请发行人说明企业所得税报告期后汇算清缴情况。(2)请发行人说明报告期内递延所得税的具体计算过程，说明其核算依据和计算的准确性、对发行人的影响。(3)请发行人进一步对报告期内应纳税额进行分析说明，请保荐机构、申报会计师核查各报告期主要税种的纳税申报数与相应年度原始财务报表相应项目的勾稽关系或匹配性，逐项核对是否存在差异，对发行人近三年税项处理的规范性和合法性发表明确意见。3、据招股说明书披露，报告期内，发行人税收优惠占净利润比重分别为26.17%、25.66%、28.73%。(1)请发行人说明报告期内增值税的进项税额、销项税额、当期应缴增值税和实际交纳的增值税的金额，以及进项税额与原材料采购金额、销项税额与销售收入之间的关系的计算过程;(2)请发行人说明增值税税收优惠所依据的法律法规规定，详细列示申报退税的软件收入的计算过程;(3)请说明报告期内增值税和所得税优惠金额的计算过程。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。4、请补充披露发行人自然人股东是否就发行人整体变更以及资本公积转增股本事项履行纳税义务，是否存在重大违法违规行为，是否构成本次发行上市实质性障碍。请保荐机构、律师发表核查意见。九、应收账款篇1、据招股说明书披露，发行人各期末应收账款余额占资产总额或者营业收入比例大，而应收账款坏账计提的重大判断标准为100万元。(1)请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露应收账款回款期与信用期差异情况、应收账款计提准备情况。(2)请保荐机构对发行人报告期内是否存在放宽信用期促进销售进行核查并发表意见。(3)请会计师结合发行人与同行业上市公司应收账款坏账计提政策、应收账款周转率等对发行人坏账准备计提比例是否存在差异进行核查并发表意见。2、据招股说明书披露，“报告期内，公司应收账款净值占营业收入的比例保持稳定。公司经营的稳定性、赊销政策的一贯性以及与客户保持的良好沟通，确保了公司赊销及回款状况的稳定，使得报告期内公司应收账款规模较为平稳”。(1)请发行人说明应收账款前十大客户的名称、行业类型、金额和占比，并结合合同条款、收入确认时点、存货流转以及产品验收情况分析其在报告期内变动的原因;结合具体订单履行、交付和结算情况说明应收账款变动与收入确认、存货成本结转以及订单约定的一致性。(2)请发行人按照季度进一步分析说明报告期内不同类型应收账款形成和期后收款的情况，并与现金流量表进行勾稽对比，说明是否与相应的现金流量表项目一致。(3)请结合期后收款情况对报告期各期期末应收账款余额情况进行账龄分析，说明坏账准备报告期内变动的明细情况，说明坏账准备计提的充分性。(4)请发行人补充说明报告期内一年以上账龄应收账款的形成原因及变动情况。(5)请发行人说明各报告期末应收票据余额主要内容，并分析说明各期末应收票据变动的原因及合理性依据。(6)请保荐机构、申报会计师核查应收账款变化及坏账准备计提的充分性及合理性依据，并发表明确意见。十、员工、社保篇1、关于社保和劳务派遣。请发行人：(1)详细说明发行人及控制公司报告期内是否足额缴纳社保基金、医疗保障基金和住房公积金，该等费用的缴纳是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定;(2)说明发行人的劳务派遣是否符合《劳动合同法》的有关规定、是否构成重大违法行为。请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见;如存在未足额缴纳相关费用的情形，请发行人披露需补缴的金额及如补缴对发行人经营成果的影响，并请保荐机构和发行人律师对该等情形是否构成重大违法行为发表意见。2、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露列示报告期内公司员工人数、社保及公积金缴纳基数和缴纳金额，是否存在未缴纳的情形，如存在请说明原因，并就是否合法合规发表意见。十一、行政处罚篇1、请保荐机构、发行人律师核查披露发行人报告期内是否存在违法违规行为，以及所受行政处罚的具体情况，就是否构成重大违法违规发表意见;请补充披露报告期内银监会及其派出机构、人民银行及其派出机构对发行人及其支行检查中指出的具体问题，发行人针对监管意见及近几年行政处罚的情况采取的整改措施以及整改效果，请保荐机构、发行人律师对发行人上述整改措施的有效性发表意见。2、据招股说明书中披露，发行人控制下的天津中影南国、镇江中影及新疆中影曾存在因食品安全或消防安全受到行政处罚的情形，请保荐机构、发行人律师核查说明发行人旗下影院对食品安全、安全生产的管理制度，是否存在潜在风险。十二、其他问题篇1、请保荐机构、律师、会计师按照中国证监会有关文件精神落实并披露公司股利分配政策。2、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。3、请发行人按照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》和相关监管问答的相关要求补充披露相关承诺。4、请保荐机构和发行人律师结合《高新技术企业认定管理办法》的有关规定说明发行人是否符合高新技术企业的认定条件，发行人税收优惠是否合法合规、真实有效、是否存在被追缴的风险。最主要的其他问题就是下面这一题：1、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。然后还有一些特殊的问题：2、思达设备2000年被思维有限吸收合并，请保荐机构、发行人律师核查吸收合并前思达设备具体从事的业务情况，思达设备注销的原因，经营期间是否存在违法违规的情形，注销后资产、负债、人员处置情况。2015年初，中国证监会公开披露了IPO企业的首轮反馈问题，也让我们有机会窥探证监会审核的习惯及标准。就此，我们查阅了近百家申报企业的反馈问题，总结了一些常见事项，抛砖引玉。十三、特殊：死翘翘问题报告期内发行人的营业收入分别为14,244.26万元、16,276.46万元和10,221.54万元，营业利润分别为3,043.29万元、3,211.24万元和394.67万元。请进一步分析说明并披露发行人2014年销售收入和营业利润大幅下滑的具体原因，并结合国内车载电子后装市场的发展趋势、移动互联网在车载电子领域的应用情况，分析行业内的竞争格局、技术发展等是否出现了对发行人不利的变化。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。这个项目基本无望过会，准备死翘翘!具体哪个企业可以查阅会员资料2015年度IPO反馈问题第153项。日，上海电影股份有限公司(以下简称“上影股份”)顺利过会，自此，院线三强均顺利上市/过会。自2011年万达院线股份有限公司(以下简称“万达院线”)申请IPO以来，谁将成为“院线第一股”一直是业内关注的话题。时隔4年，万达院线成功上市成为“院线第一股”，中国电影股份有限公司(以下简称“中影股份”)、上影股份于今年顺利过会，广州金逸影视传媒股份有限公司(以下简称“金逸股份”)则因“尚有相关事项需要进一步落实”而被取消审核。资本市场风起云谲，对院线类公司上市，证监会审核会关注哪些问题?公司又应如何应对?本文试图通过分析证监会对各家公司的反馈意见，总结在院线公司IPO中证监会所关注的问题，并针对性的提出相应的解决方案。查阅上述几家公司的反馈意见及补充法律意见书，我们发现，证监会反馈意见中所涉及的主要问题如下表所示：十四、院线类公司IPO重点问题解析 ——以证监会反馈意见为视角(一)、资产完整性《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称“首发办法”)和《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》(以下简称“创业板上市暂行办法”)均规定：发行人的资产完整，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。资产完整性历来是证监会关注的重点，而具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力是公司资产完整性的重要特征。中影股份和上影股份的证监会反馈意见均涉及资产完整性问题。如上影股份的证监会反馈意见指出：上影股份控股股东上海电影(集团)有限公司(以下简称“上影集团”)将其电影发行、院线经营以及影院投资、开发和经营业务重组进入上影股份，但保留了影视剧(包括电影、电视剧、译制片、美术片)等创作、制作和洗印、演艺经纪等业务，请保荐机构和发行人律师就上影集团未将影视剧创作、制作等业务投入上市主体是否符合发行人资产完整性的要求发表专项核查意见。就该等问题，需结合中国电影产业链综合考虑。中国电影产业链主要包括电影制片、电影发行、院线发行和影院放映等四个环节，主要参与主体包括制片商、发行商、院线和影院。其中：制片商主要负责影片制作;发行商从电影制片商获取影片发行权后，负责影片在全国范围内的发行和营销;院线公司从发行商处获得电影拷贝后，负责向其所属影院进行发行，并统一安排影片在所属影院的放映;影院按照其所属院线公司的排映计划放映影片。相关环节及所处的位置如下图所示：目前国内院线公司经营所处环节主要为院线发行和影院放映，处于电影产业链的最末端。电影制片虽处于电影产业链的最前端，但其业务模式与院线发行及影院放映具有很大差异，院线公司的控股股东往往不将该等业务重组入拟上市主体，如万达院线和上影股份。其次，电影制片和院线发行、影院放映虽存在上下游关系，但其间还存在电影发行环节，加之根据《国家广播电影电视总局、文化部关于改革电影发行放映机制的实施细则(试行)》的规定，我国实行院线制，发行商不可越过院线直接向影院发行电影，因此院线发行和影院放映构成独立、完整的业务体系;再者，就上述几家院线公司，其业务范围均面向全国市场，对控股公司的制片业务不具有依赖性，具有单独面向市场的能力。因此上述公司并不因无电影制片业务而影响资产的完整性。(二)、同业竞争《首发办法》和《创业板上市暂行办法》均规定：发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争。同业竞争一直是IPO的禁区，因同业竞争而被否的案例举不胜举。由于拟上市公司与其控股股东或关联方之间存在特殊的关系，如果两者之间构成直接或间接的竞争关系，则可能导致控股股东及其关联人利用控制力损害拟上市公司及中小股东的利益。为确保拟上市公司和中小股东的利益，一直以来，证监会严禁同业竞争。虽然《首次公开发行股票并上市管理办法(征求意见稿)》(以下简称“征求意见稿”)取消了禁止同业竞争的规定，但鉴于同业竞争对上市公司和中小股东的重大影响，笔者认为，即便《征求意见稿》得以通过，同业竞争的红线被取消，在未来可预见的期限内，同业竞争仍会是证监会关注的重点问题。由于电影行业产业链各个环节都紧密相关且可能存在某些方面的重叠，因此，相比其他类型的公司，院线公司的同业竞争问题显得更加突出且难以避免。万达院线、中影股份和上影股份的反馈意见均涉及同业竞争。如上影股份反馈意见指出：上影股份控股股东上影集团及其控制下的上海美术电影制片厂的营业范围包括电影发行业务……，请保荐机构和发行人律师就上述公司与发行人间的同业竞争是否彻底解决，采取避免同业竞争的措施是否合理有效……，发表专项核查意见。同业竞争一直是IPO中的比较敏感的问题，而对同业竞争的解决妥善与否也直接关系到IPO成功与否。就同业竞争问题的解决方式，院线公司和其他公司并无二致，实务中主要采取以下方法：(1)通过资产收购、股权收购或吸收合并将竞争方或其与发行人相同或相近的业务整合进入拟上市公司，如中国电影集团公司(以下简称“中影集团”)将影视片制作、电影发行、电影放映及影视服务相关的业务及资产均重整入中影股份;(2)竞争方改变经营范围，不再从事与拟上市公司相同或类似的业务，并出具未来不再从事该等业务的承诺，如中影股份关联方中国儿童电影制片厂在报告期初停止影视经营业务，且不再以任何形式参与影视相关经营业务;(3)竞争方关联股东将所持股权转让给无关联关系的第三方，如上影股份关联方上海上影四平电影放映有限责任公司与上影股份从事相类似的业务，上影集团拟将所持有该公司的股权转让给无关联关系的另一方股东;(4)如以上方法均不可行，则需通过客户对象、市场区域可完全区分等方面进行解释，说明发行人与“竞争方”同业但不竞争。中影股份的关联方中影新农村数字电影发行有限公司从事电影发行工作，根据中影股份的说明，该公司经营主要受政府控制和指导，目标市场为农村市场，以非盈利为目的，与中影股份的电影发行放映业务有很大差别，所面临的市场也不重叠，因此不构成同业竞争。(三)、关联交易《首发办法》和《创业板上市暂行办法》均规定：发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有显失公平的关联交易。《征求意见稿》虽删除了以上规定，但仍要求关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。因此，笔者认为，即便未来证监会降低关联交易的审核门槛，但在可预见期限内，关联交易在IPO审核中仍会是重点关注的问题。关联交易在IPO中并非绝对禁止，但关联交易过多，则会增加发行人对关联方的依赖性，影响发行人的独立性，而关联交易定价不公允，则会有利益输送之嫌，引起对发行人经营能力和业绩真实性的质疑。万达院线、中影股份和上影股份的反馈意见均涉及关联交易，根据院线公司业务模式的特性，院线公司特有的关联交易主要包括以下几项：1、关联租赁院线公司一般无自有房屋，经营性用房和办公用房多为租赁，因此也存在大量的关联租赁。万达院线、中影股份和上影股份的反馈意见均涉及关联租赁，如万达院线反馈意见指出：万达商业地产与万达院线2011
年之前签署的租赁协议及2011
年签署的租赁框架协议均约定，租赁价格为发行人租赁房产净票房收入的十分之一……请保荐机构、会计师和律师核查并披露万达商业地产等关联方以净票房收入一定比例向发行人收取费用的合理性，是否属于关联方向发行人利益输送。2、分账款收入院线公司从发行商处获得电影拷贝后，向其所属影院进行发行，并按票房一定比例收取分账款。由于部分影院为参股影院，因此不可避免存在该类关联交易。上影股份的反馈意见指出：请保荐机构和发行人律师核查说明：通过与无关联第三方比较，说明发行人向关联公司收取电影分账收入的定价公允性，并请保荐机构和发行人律师就上述情况是否对控股股东形成重大依赖，是否对发行人独立性及资产完整性产生不利影响出具核查意见。虽然关联交易并非企业上市的禁区，但关联交易过多及缺乏公允性，则会对公司上市产生实质影响。因此，对关联交易的规范，应是拟上市公司着重解决的问题。就关联交易的规范，公司应关注以下几点：(1)合法性。公司须制定完善的关联交易决策制度，就公司的关联交易事项特别是重大关联交易事项，应由董事会或股东大会审议通过，以实现程序上的合法性;(2)必要性。关联交易应为公司经营所必须，不必要的关联交易会引起证监会对公司盈利能力及财务状况真实性的质疑;(3)公允性。关联交易应定价公允，具体定价标准参考与非关联公司同类交易的市场价格，尽可能避免利益输送;(4)合同的签署。合同是交易的载体，合同的签署有利于明确各方的权利义务，保证各方权利的行使和义务的履行。未签署合同的，容易引起对发行人交易真实性和公司内控水平的质疑。(四)、租赁物业瑕疵万达院线、中影股份、上影股份的影院物业均系租赁，租赁物业的合法性将直接影响公司经营的可持续性，因此证监会对该等问题高度关注。万达院线、中影股份和上影股份的反馈意见均涉及租赁物业瑕疵。如中影股份的反馈意见指出：中影股份及其子公司租赁的房屋中，存在部分房屋未取得房屋所有权证的情况。请保荐机构、发行人律师核查说明部分未取得房产证的房屋租赁用途、租赁价格，未取得房屋所有权证的原因，出租方情况，是否存在无权处分的情形，是否存在搬迁风险、发行人的应对措施。笔者认为，(1)对影院来说，物业位置是影响业绩的关键性因素，一旦因物业瑕疵而搬迁，可能对影院经营业绩产生一定影响，就该等租赁物业，在申报前，发行人应采取措施尽可能消除相应的瑕疵，对于无法消除的，中介机构应解释无法消除的原因，并对该等瑕疵是否会对发行人生产经营产生实质影响进行解释说明;(2)而对募投项目的租赁物业，发行人应保证所有租赁物业的零瑕疵，以避免租赁物业瑕疵率的增加，引起证监会对公司运作规范性的质疑。随着万达院线的成功上市和中影股份、上影股份的顺利过会，将会有更多的院线类公司投入到上市的浪潮中来。所谓知己知彼，百战不殆，关注和解决上述问题，势必让公司上市之路更加平坦。以上为笔者浅见，供阅读参考。
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