散文吧网站海不择细流，故能成其大。山不拒细壤，方能就其高。分公司注销原因相关话题一般来说，一家公司的注销都是有什么原因的?分公司的注销流程又是什么?看完小编整理的分公司注销原因后你就会明白了!文章分享给大家，欢迎阅读，仅供参考哦!
分公司注销原因
公司注销登记:公司因下列原因之一的，公司清算组织应当自公司清算结束之日起30日内向公司登记机关申请注销登记：
1.公司被依法宣告破产;
2.公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时;
3.股东会决议解散;
4.公司因合并分立解散;
5.公司被依法责令关闭。
公司申请注销登记，应由公司指定或者委托公司员工或者具有资格的代理机构的代理人作为申请人办理注销登记。
分公司注销
第一：公司符合以下条件之一，可申请注销：
1、公司被依法宣告破产;
2、公司章程规定营业期限届满或者其他解散事由出现;
3、公司因合并、分立解散;
4、公司被依法责令关闭。
第二：注销程序：
一、形成注销公司的决议
二、税务审计(清算审计)
三、税务注销
四、工商注销
第三：具体操作
一、清算的步骤：
(一)成立清算组。
(二)展开清算工作。
清算组自成立之日起接管公司，开展以下业务：
1、接管公司财产;
2、了结公司未了业务;
3、收取债权、清理债务;
4、分配剩馀财产;
5、注销公司法人资格，吊销营业执照。
(三)通知债权人申报债权。
(四)提出清算方案。
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，拟定提出清算方案，报股东会讨论通过或者主管机关确认。
清算方案的主要内容有：
1、清算费用;
2、应支付的职工工资、劳动保险费;
3、应缴纳的税款;
4、清偿公司债务。
(五)分配剩馀财产。
六、终结清算工作。
清算组在终结分配后，应制作清算终结报告，报股东会或主管机关认可后，申请注销公司法人资格，吊销营业执照。
二、办理税务、工商注销
(一)具体步骤如下：
(1)先到国税拿表格：按国税的要求填写、签字,、盖章、缴销发票、补税后，它会收回国税税务登记证，给你一张国税注销税务登记通知书。
(2)拿着国税的注销税务登记通知书，到地税拿表格，补税后，它会收回地税税务登记证，给你一张地税注销税务登记通知书。
(3)拿着两张通知书，销银行账户。
(4)拿通知书到工商局拿表格，然后交回工商局，然后吊销营业执照。
(二)应向登记机关提交下列文件：
(1)公司清算组织负责人签署的注销登记申请书;
(2)公司法定代表人签署的《公司注销登记申请书》;
(3)法院破产裁定、行政机关责令关闭的文件或公司依照《公司法》作出的决议或者决定;
(4)股东会或者有关机关确认的清算报告;
(5)税务部门出具的完税证明;
(6)银行出具的帐户注销证明;
(7)《企业法人营业执照》正、副本;
(8)法律、行政法规规定应当提交的其他文件。
公司债务的注销过程
通常情况下，公司注销前应当进行清算，清算时对债务作出处理。但是，很多情况下，股东为了逃避债务，不清算或者清算不合法甚至&主动吊销执照&的方式侵害债权人的利益。对此，法律给出了明确规定，以惩罚该类行为主体。
公司股东滥用股东权逃避债务，承担连带责任。股东为了逃避债务，常常恶意注销公司，或者转移财产后注销公司等，此时，债权人可以依据公司法第二十条第三款之规定追索相关股东，以实现债权。
清算人员具有违法行为应当承担责任。依据公司法第205条、206条、207条之规定，清算组及清算人员在清算过程中具有违法行为，将被处以罚款等处罚;同时没收违法所得。
合伙企业法、个人独资企业法、破产法对清算及责任的规定非常具体。合伙企业清算是，清算人有违法行为，对债务承担偿还和赔偿责任;个人独资企业解散后，原投资人对企业债务承担偿还责任;在企业破产时，行为人具有破产法第31条、32条、33条规定的行为时，法定代表人或其他直接责任人员依法承担赔偿责任。
公司吊销营业执照后注销前的诉讼主体资格
公司营业执照被吊销后，在注销登记完成前，其主体资格问题备受争议。这也是部分公司借吊销讨债的切入点。一种观点认为，吊销执照后，公司主体资格消失，公司不能再有清算外的行为;另一种观点认为，公司吊销执照后，依然可以作为诉讼主体。我同意后一种观点，理由是，吊销是被动的，公司还没有来得及清算，因此，许多问题需要解决，赋予其一定的主体资格利于后续问题的解决。
总公司对分公司债务承担清偿责任
案例介绍：日，某某女王公司与某某基丰公司的百货分公司(以下简称百货分公司)签订一份《采购协议》，约定某某女王公司定期卖给百货分公司美容化妆品。双方履行协议一段期限后，协议解除《采购协议》。双方经对帐确认百货分公司欠某某女王公司货款2万元。某某女王公司起诉百货分公司和某某基丰公司，请求某某基丰公司对百货分公司所欠货款承担连带清偿责任。
某某女王公司要求某某基丰公司对百货分公司的债务承担连带清偿责任的诉请能否得到支持，关键在于认定百货分公司在其经营范围内对外签订合同所产生的债务，某某基丰公司应承担什么性质的民事责任。对此主要存在三种不同意见：
第一种意见认为：某某基丰公司对百货分公司的债务承担连带清偿责任。依据是新《公司法》第十四条第一款&公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。&的规定。据此规定，分公司不具有法人资格，总公司应对其债务承担连带责任。如果总公司对分公司的债务承担补充责任，实际上是限制了总公司的民事责任承担范围，侵害了债权人的利益。
第二种意见认为：某某基丰公司对百货分公司的债务独立承担清偿责任，百货分公司不承担清偿责任。依据仍是新《公司法》第十四条第一款中&分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担&的规定。
第三种意见认为：某某基丰公司对百货分公司的债务承担补充清偿责任。理由有两点：
1、第一、二种意见均以新《公司法》第十四条第一款的规定作为其意见的法律依据，但得出不同的民事责任承担方式。原《公司法》第十三条第一款规定：&公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。&比较新《公司法》第十四条第一款与原《公司法》第十三条第一款的规定，不难看出新《公司法》对原《公司法》所作的修改在于：一是增加了&设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照&的规定;二是强调分公司不具有&法人资格&，并非不具有&企业法人资格&的法律特征。但是新旧《公司法》均规定分公司的民事责任由总公司承担。至于总公司对分公司的债务承担的民事责任究竟是连带责任的性质还是补充责任的性质或是独立完全责任的性质，该条款并没有明确规定。难怪让持上述第一、二种意见的人对该条款的民事责任性质作出不同的理解和解释。
2、从新《公司法》第十四条第一款规定内容看，分公司具有总公司在其住所外设立的、从事经营活动的、领取营业执照的、不具有独立的法人资格的、可以自己的名义从事与其法律地位相当的民事活动的分支机构等法律特征。《民事诉讼法》第四十九条第一款规定：&公民、法人和其他组织可以作为民事诉讼的当事人。&对其中的&其他组织&的范围，《民事诉讼法意见》第40条解释为：&民事诉讼法第四十九条所规定的其他组织是指合法成立、有一定的组织机构和财产，但又不具备法人资格的组织，包括：&九种情形，其中第(5)项规定的情形是&法人依法设立并领取营业执照的分支机构&。
可见《民事诉讼法》及其司法解释把分支机构与自然人、法人同列为当事人资格的诉讼主体，表明我国民事诉讼立法对于分支机构的当事人能力予以确认。由于分支机构具有相对独立的法律地位，可以自己名义从事与其法律地位相当的民事活动的法律特征，其完全可以作为合同主体和民事诉讼主体参与相应的民事活动。
但分支机构的民事权利能力毕竟不能与法人相比，其民事责任能力具有不完全性。《担保法》第十条、第二十九条等相关法律及司法解释有类似&法人对其分支机构不能清偿的债务应承担连带清偿责任&的规定。
最高人民法院[2001]民监他字第4号《关于企业分支机构的负责人以分支机构的名义对外签订借款合同企业应承担民事责任的复函》指出：&批发部作为柳州某某分公司的分支机构，如有偿付能力，应当自行承担;如无偿付能力，应由企业法人柳州某某分公司承担。&
这一复函表明最高人民法院在审判实务中也是持&总公司对分公司债务承担补充责任&的观点，具有一定的指导意义。相关文章最新文章&　　简述子公司与分公司的区别?
　　答：(1)划分依据不同 子公司之间是控制与从属关系，分公司之间是相对于总公司而言的。
　　(2)法人地位不同 子公司是独立法人地位，分公司不具有法人资格。
　　(3)责任不同 子公司各自负责债务关系，分公司由总公司负责债务关系。
　　(4)表现形式不同 子公司具有独立的名称、章程，分公司冠以总公司名称，无自己章程。
相关阅读：
相关搜索：
知识首页头条推荐：
我要提问：
请输入问题内容
免费向在线律师咨询：
免费咨询律师，快速解决法律问题。
按地区找律师
热门城市：
公司注销知识排行榜
公司注销推荐知识
中国文明网
经营性网站分公司不具有独立法人资格
　　案情　　日，郑某以分公司的名义与总公司签订一份合同，约定：分公司由郑某全权负责，实行独立核算，分公司的盈利和亏损均由郑某承担，分公司的业务与总公司无关。2007年9月，总公司因经济纠纷，被江苏某法院强制执行，因总公司无财产可供执行，于是法院便冻结了分公司的账户，郑某向人民法院提出执行异议被驳回。　　争议　　一、郑某以分公司名义与总公司所签订的合同是否有效？　　二、分公司与总公司在法律上是什么关系？　　三、江苏法院的做法是否合法？　　评析　　一、郑某以分公司的名义与总公司所签订的合同无效，理由如下：我国《合同法》第二条规定：“本法所称合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。”该法第九条规定：“当事人订立合同，应当具有相应的民事权利能力和民事行为能力。”由此可知，合同的当事人必须有两方或者多方，而不能只有一方，并且必须具有相应的权利能力和行为能力，而根据我国《公司法》第十四条的规定，分公司不具有法人资格，其民事责任由总公司承担。可见分公司与总公司为同一法人，所以分公司与总公司签订合同不具备合同对主体数量的要求，分公司也不具有相应的权利能力和行为能力，因此该合同无效。　　二、分公司是指在业务、人事、财产等方面隶属于总公司且不具有独立法人资格的分支机构，其活动为总公司活动的具体化，其一切权利来源于总公司的授权。分公司的特征如下：（1）分公司没有独立的财产权，其一切财产归总公司所有；（2）分公司没有独立的人事权，其一切人员归总公司任免或调配；（3）分公司一切经营权来自于总公司的授权；（4）分公司的是否存在由总公司决定；（5）分公司不独立承担责任；（6）分公司不是公司，不以公司程序设立，它只是总公司的一部分；（7）分公司没有自己的章程、组织机构和执行机关；（8）分公司没有属于自己的独立名称，其前面必须用总公司的名称，后面是附某分公司。　　三、江苏法院的做法合法，理由如下：（1）等同于对前面两个问题的解答内容；（2）《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定》第七十八条规定：“企业法人直接经营管理的财产不能清偿债务的，人民法院可以裁定执行企业法人其他分支机构的财产。”最高人民法院（1991）38号复函和（号复函中明确指出：“企业法人分支机构的财产属于企业法人的财产，企业法人分支机构的财产仍为企业法人对外承担民事责任的物质基础。”因此，郑某以分公司名义与总公司签订的合同无效，不能排除分公司的法定义务。所以，江苏法院依照上述规定执行郑某所在分公司财产的行为是合法的。　　河南省高级人民法院&&庄卫民
全国数字报联盟
----更多媒体----
南国都市报
现代生活报
小龙人学习报
申江服务导报
学生英文报
人才市场报
每日经济新闻
国际金融报
上海证券报
上海环境报
三湘都市报
四川日报农村版
华西都市报
金融投资报
四川政协报
精品健康导刊
连云港日报
安徽日报农村版
安徽法制报
今日生活报总公司和分公司的关系_设立分公司的好处
总公司和分公司的关系_设立分公司的好处
学习啦【注册分公司】 编辑：晓敏
　　总公司是管辖公司全部组织的总机构。的财产在上是属于总公司的资产范围的。总公司与分公司之间有什么关系?设立一家分公司又有什么好处呢?学习啦小编把整理好的总公司和分公司的关系分享给大家，欢迎阅读!
　　分公司和总公司的关系是什么
　　分公司既然没有法人地位，那么若因总公司破产而留下债务，分公司有没有偿还的义务?
　　分公司不具有法人资格，《中华人民共和国登记管理》39条：&分公司是公司在其所在地外设立的从事经营活动的机构，分公司不具有法人资格。&
　　分公司具有营业资格，有《营业执照》，可以和总公司汇总核算所得税，也可以单独计算，流转税需要在所在地交纳。
　　而子公司拥有《企业法人营业执照》，独立核算，和总公司的关系是投资和被投资关系。
　　以上是关于企业的资格和纳税问题。
　　在方面，总公司合并报表时，分公司和子公司因为法律主体不同合并方式也不同。
　　分公司属于总公司(以下称之为母公司)一部分，全部资产权益并入母公司，抵消内部往来。
　　而子公司是母公司投资形成，需要按照投资比例(股权)合并，合并后的报表为&合并报表&。使用权益法核算投资成本和投资收益，抵消往来和内部交易。过程也相当复杂。
　　子公司与分公司是现代大公司企业经营组织的重要形式。一家公司为什么安排它的某些附属单位作为子公司，而另一些附属单位又作为分公司?子公司与分公司，到底哪个才是公司在设立分支机构的上上之选呢?在回答这些问题之前，我们先来看看分公司和子公司的特点：
　　(一)分公司
　　分公司是与总公司或本公司相对应的一个概念。许多大型企业的业务分布于全国各地甚至许多国家，直接从事这些业务的是公司所设置的分支机构或附属机构，这些分支机构或附属机构就是所谓的分公司。而公司本身则称之为总公司或本公司。
　　分公司与总公司的关系虽然同子公司与母公司的关系有些类似。但分公司的法律地位与子公司完全不同，它没有独立的法律地位。
　　分公司是总公司下属的直接从事业务经营活动的分支机构或附属机构。虽然分公司有公司字样，但它不是真正意义上的公司。因为分公司不具有企业法人资格，不具有独立的法律地位，不独立承担民事责任。
　　分公司的特征具体表现为： ①分公司没有自己的独立财产，其实际占有、使用的财产是总公司财产的一部分，列入总公司的资产负债表中。 ②分公司不独立承担民事责任。③分公司不是公司，它的设立不须依照公司设立程序，只要在履行简单地登记和营业手续后即可成立。 ④分公司没有自己的章程，没有董事会等形式的公司经营决策和业务执行机关。 ⑤分公司名称，只要在总公司名称后加上分公司字样即可。
　　(二)子公司
　　子公司是与母公司相对应的法律概念。母公司是指拥有另一公司一定比例以上的股份或通过协议方式能够对另一公司实行实际控制的公司。子公司是指一定比例以上的股份被另一公司所拥有或通过协议方式受到另一公司实际控制的公司。子公司具有法人资格，可以独立承担民事责任，这是子公司与分公司的重要区别。
　　1、子公司受母公司的实际控制。所谓实际控制是指母公司对子公司的一切重大事项拥有实际上的权，其中尤为重要的是能够决定子公司董事会的组成。在未经他人同意的情况下，母公司自己就可以通过行使权力而任命董事会的多名董事。某些信托机构虽然拥有公司的大量股份，但并不参与对公司事务的实际控制，因而不属于母公司。
　　2、母公司与子公司之间的控制关系是基于股权的占有或控制协议。根据股东会多数表决原则，拥有股份越多，越能够取得对公司事务的决定权。因此，一个公司如果拥有了另一公司50%以上的股份，就必然能够对该公司实行控制。但实际上由于股份的分散，只要拥有一定比例以上的股份，就能够获股东会表决权的多数，即可取得控制的地位。除股份控制方式之外，通过订立某些特殊契约或协议而使某一公司处于另一公司的支配之下，也可以形成母公司、子公司的关系。
　　3、母公司、子公司各为独立的法人。虽然子公司处于受母公司实际控制的地位，许多方面都要受到母公司的管理，有的甚至类似母公司的分支机构，但法律上，子公司仍是具有法人地位的独立公司企业，它有自己的公司名称和公司章程，并以自己的名义进行经营活动，其财产与母公司的财产彼此独立，各有自己的资产负债表。在财产责任上，子公司和母公司也各以自己所有财产为限承担各自的财产责任，互不连带。
　　通过持有其他公司一定比例以上的股份而对其实行控制的公司，又称控股公司。母公司与控股公司是可以通用的两个概念，子公司也可以通过控制其他公司一定比例以上的股份而成为控股公司，被控股的公司成为孙公司。母公司通过控制众多的子公司、孙公司而成为庞大的公司集团。母公司只要通过较少的资本就可以利用子公司的资本购买别的公司，组建起金字塔型的公司集团模式。
　　(三)不同
　　《》规定，公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。 子公司与分公司的区别具体为：
　　(1)子公司是独立的法人，拥有自己独立的名称、章程和组织机构，对外以自己的名义进行活动，在经营过程中发生的债权债务由自己独立承担。分公司则不具备企业法人资格，没有独立的名称，其名称应冠以隶属公司的名称，由隶属公司依法设立，只是公司的一个分支机构。
　　(2)母公司对子公司的控制必须符合一定的法律条件。母公司对子公司的控制一般不是采取直接控制，更多地是采用间接控制方式，即通过任免子公司董事会成员和来影响子公司的生产经营决策。而分公司则不同，其人事、业务、财产受隶属公司直接控制，在隶属公司的经营范围内从事经营活动。
　　(3)承担债务的责任方式不同。母公司作为子公司的最大股东，仅以其对子公司的出资额为限对子公司在经营活动中的债务承担责任;子公司作为独立的法人，以子公司自身的全部财产为限对其经营负债承担责任。分公司由于没有自己独立的财产，与隶属公司在经济上统一核算，因此其经营活动中的负债由隶属公司负责清偿，即由隶属公司以其全部资产为限对分公司在经营中的债务承担责任。
　　(四)角度的衡量
　　子公司与分公司是现代大公司企业经营组织的重要形式。一家公司为什么安排它的某些附属单位作为子公司，而另一些附属单位又作为分公司?这恐怕最主要要从税收筹划的角度来分析，因为在市场竞争日趋激烈的条件下，一切合法的有利于提高企业经济效益的均是企业考虑的重点，而选择有利于纳税优惠的组织形式，正是达到这一目标的重要途径之一。
　　世界各国(包括我国)对子公司和分公司在税收待遇等方面有着许多不同的规定，这就为企业或跨国公司设立附属企业的组织形式提供了选择空间。一般来说，设立子公司有如下好处：
　　1.在东道国同样只负有有限的债务责任(有时需要母公司担保);
　　2.子公司向母公司企业成果只限于生产经营活动方面，而分公司则要向总公司报告全面情况;
　　3.子公司是独立法人，其所得税计征独立进行。子公司可享受东道国给其居民公司提供的包括免税期在内的税收优惠待遇，而分公司由于是作为企业的组成部分之一派住国外，东道国大多不愿为其提供更多的优惠;
　　4.东道国运用税率低于居住国时，子公司的累积利润可得到递延纳税的好处;
　　5.子公司利润汇回母公司要比分公司灵活的多，这等于母公司的投资所得、资本利得可以持留在子公司，或者可经选择税负较轻的时候汇回，得到额外的税收利益。
　　6.许多国家对子公司向母公司支付的股息规定减征或免征预提税。
　　对设立分公司规定的好处
　　1.分公司一般便于经营，财务制度的要求也比较简单;
　　2.分公司承担成本费用可能要比子公司节省;
　　3.分公司不是独立法人，就流转税在所在地缴纳，利润由总公司合并纳税。在经营初期，分公司往往出现亏损，但其亏损可以冲抵总公司的利润，减轻税收负担;
　　4.分公司交付给总公司的利润通常不必缴纳预提税;
　　5.分公司与总公司之间的资本转移，因不涉及所有权变动，不必负担税收。
　　上述可见，子公司和分公司的税收利益存在着较大差异，公司企业在选择组织形式时应细心比较、统筹考虑、正确筹划。但总体上看两种组织形式最重要的区别在于：
　　子公司是独立的法人实体，在设立国被视为居民纳税人，通常要承担与该国其它公司一样的全面纳税义务。分公司不是独立的法人实体，在设立分公司的所在国被视为非居民纳税人，只承担有限的纳税义务。分公司发生的利润与亏损要与总公司合并计算，即&合并报表&。我国税法也规定，公司的下属分支机构缴纳所得都有两种形式：一是独立申报纳税;一是合并到总公司汇总纳税。而采用哪种形式缴税则取决于公司下属分支机构的性质--是否为企业所得税独立的纳税义务人。
　　这里必须指出，境外分公司与总公司利润合并计算，所影响的是居住国的税收负担，至于作为分公司所在的东道国，往往照样要对归属于分公司本身的收入课税，这就是实行所谓收入来源税收管辖权。而设立在境内分公司则不存在这个问题，对这一点企业在税筹划时应加以关注。
　　公司企业在设立下属分支机构时，应采取哪一种最有利的经营组织形式，可以获得较多的税收利益呢?
　　开办初期，下属企业可能发生亏损，设立分公司，因与总公司&合并报表&冲减总公司的利润后，可以减少应税所得，少缴所得税。而设立子公司就得不到这一项好处。但如果下属企业在开设的不长时间内就可能盈利，或能很快扭亏为盈，那么设立子公司就比较适宜，可以得到作为独立法人经营便利之处，还可以享受未分配利润递延纳税的好处。除了在开办初期要对下属企业的组织形式精心选择外，在企业的经营、运作过程中，随着整个集团或下属企业的业务发展，盈亏情况的变化，总公司仍有必要通过资产的转移、兼并等方式，对下属分支机构进行调整，以获得更多的税收利益。设立分公司还是通过控股形式组建子公司，在纳税规定上就有很大不同。由于分公司不是一个独立法人，它实现的盈亏要同总公司合并计算纳税，而子公司是一个独立法人，母、子公司应分别纳税，而且子公司只有在税后利润中才能校股东占有的股份进行股利分配。一般说来，如果组建的公司一开始就可盈利，设立子公司就更为有利。在子公司盈利的情况下，可享受到当地政府提供的各种税收优惠和其他经营优惠。如果组建的公司在经营初期发生亏损，那么组建分公司就更为有利，可减轻总公司的税收负担。
　　例如某公司在经营初期，下属分支机构出现亏损，分公司亏损可与总公司合并计算，于是公司总部开始时选择了建立分公司的组织形式。经营几年后，分公司转亏为盈，为了享受税收递延的好处，决定把分公司的生产经营业务逐步转移
　　到另一家子公司去，或者干脆把分公司兼并到子公司中去，如果是整个分公司转移给子公司，那就必须考虑：
　　① 是否要缴纳财产转移税，有没有税收优惠的规定?
　　② 全面衡量子公司有哪些好处和坏处，尤其是税收总负担的比较;
　　③ 假定产权转移没有多大好处，而子公司的生产规模需要扩大，是否可以采取把分公司的资产所有权不转移，只是粗凭给子公司使用;
　　④ 存货也可以采取委托代销的方式，这样在受托方未销售之前可以不缴税;
　　⑤ 要特别了解一下，居住国与收入来源国对分公司与子公司亏损结转抵补的税收待遇。假定分公司的亏损可冲抵总公司的利润，在分公司未转亏为盈时，不宜转移为子公司。
　　总公司在分公司诉讼中的地位
　　法人的分支机构是法人在某一区域设置的、完成法人部分职能的业务活动机构。分公司与分支行都是分支机构形式的一种。在公司法等相关法律对此作出明确规定，尤其是《商业银行法》颁布后，分支机构的非法人资格明确了下来。
　　根据民事诉讼法共同诉讼的规定，纯粹属于诉讼主体合并的共同诉讼是必要的共同诉讼，而必要的共同诉讼的共同诉讼人是享有连带债权和承担连带债务责任的民事主体。《公司法》、《商业银行法》等法律规定总公司承担的责任并非连带责任，而是自己责任。所以，总公司与分公司不能作为共同诉讼主体。
　　首先，根据我国民事诉讼法规定，立案审查并不审查被告偿债能力;其次，进入案件实体审理阶段，分公司作为被告的偿债能力并不在法院审理范围之内;最后，分公司债务由总公司承担已由公司法等法律明确规定，债权人利益并不因未追加总公司做被告而受有损害。故此，&审查分公司偿债能力说&无论在法律程序性还是法律实体上都是站不住脚的。
　　其次，总公司与分公司作为共同诉讼主体必然是连带责任，而根据现行法律规定，总公司对于分公司并非承担连带责任，而是自己责任。而且，分公司所涉诉讼均需以总公司作为共同原告或共同被告，总公司对于分公司之事事必躬亲，无形中将公司法对于分公司设置的便捷性涤除。关于《担保法司法解释》中对于在担保合同纠纷中追加总公司的规定，该法的规定是对于追加总公司的特别规定，恰恰印证了如无法律特别规定，不应追加总公司作为当事人。另外，结合《担保法司法解释》第十七条，对于分公司提供的保证，法律要求总公司书面授权，否则保证合同无效。据此，对于该法第一百二十四条的规定，可理解为追加总公司作为共同被告是为了查明保证所涉及的有无书面授权以及授权范围。
　　综上所述，在法律逻辑上，不将总公司作为共同诉讼主体纳入单纯的分公司所涉诉讼更为符合现行法律，在实践中，分公司作为单一诉讼主体参加诉讼也更有利于发挥公司法对于设置分公司便于公司经营的初衷，而且这样做也不会损害债权人的利益。
　　如何规避设立分公司的法律风险
　　一、设立分公司有可能面临什么法律风险?
　　根据实践，总分公司模式下，分公司的任何不规范经营或超越权限的行为都有可能给总公司造成风险和损失。
　　(一)合同管理风险
　　1、合同签署的风险。分公司作为总公司的代理人，应当在总公司授权范围内所进行的。实际操作中，分公司对外签订合同时，只需加盖分公司的印章即可，而并非每个合同都报送总公司加盖总公司的印章，与分公司开展业务的公司或个人，也一般不会强行要求分公司在合同上必须加盖总公司的印章。如果总公司的授权范围模糊，分公司与第三方签署合同(保证合同除外)，即便违反总公司的真实意思，合同导致的民事后果也要由总公司承担。
　　2、合同履约控制的风险。由于许多大型企业的分公司分布于全国各地甚至世界各地，分公司签署合同后，通常还继续负责合同的履行，由于总公司对于异地分公司的控制相对松散，如果履行过程中出现纠纷，却未能及时处理，极有可能导致合同争议和纠纷的出现。
　　实际工作者能够，也存在总公司签署合同后，交由分公司履行时，没有做好合同交底和合同履约的监督工作，引发未能按照合同约定履行的违约风险。
　　(二)分公司管理人员滥用职权侵犯公司利益的风险
　　分公司的运作一般相对独立，较总公司内部职能部门的管理人员而言，分公司管理人员拥有更高的权限，掌握更多的资源，许多公司主要关注分公司的经营业绩，忽视对于分公司管理人员的监督和管理，往往容易产生分公司管理人员滥用职权侵犯公司利益的风险，常见风险有：
　　1、分公司管理人员泄露、出售所持有的公司客户信息或公司经营秘密，获取不正当的利益;
　　2、分公司管理人员自营或帮助他人经营与分公司或总公司相同或类似业务，给总公司造成损失;
　　3、侵吞分公司财产和资金。
　　(三)抵押担保风险
　　根据《最高人院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第十七条规定：
　　1、分公司未经总公司书面授权提供保证的保证合同无效。因此给债权人造成损失的，分公司应当根据其过错承担相应的民事责任。
　　2、分公司经总公司书面授权提供保证的如果总公司的书面授权范围不明，分公司应当对保证合同约定的全部债务承担保证责任。分公司经营管理的财产不足以承担保证责任的，由总公司承担民事责任。
　　虽然根据法律，分公司提供的保证无效后应当承担赔偿责任的，由分公司经营管理的财产承担，总公司有过错的，应当根据其过错承担相应的民事责任。但由于分公司并没有独立的资产，从实际效果上说，无论总公司还是分公司的责任，最终均由总公司承担损失和责任。
　　(四)其他
　　由于分公司没有独立的品牌和企业名称，对外经营活动必须使用总公司的名义，如果分公司产生法律风险时，极易导致总公司的品牌形象和信誉受到严重打击和影响，从而导致其他衍生的法律风险。
　　二、如何规避分公司设立的风险?
　　1、公司决定设立分公司的，应按期办理登记手续，使其规范运作;决定不设立的，也应尽快终止设立活动，撤销相关文件，清退相关人员，决不能拖泥带水。因为在分公司设立过程中所产生的相关债权债务要由做为&发起人&的本公司来承担责任。一般来说设立分公司的，应当自决定作出或有关部门批准之日起30天内向公司(企业)登记机关申请登记。
　　2、分公司负责人的选聘。分公司负责人可以说是分公司的核心部分，其对分公司的整个经营运作起到很关键的作用，其个人的行为往往就是代表分公司的行为。所以在确定人选时要非常谨慎。对不熟悉的人，在任命之前，一定要对其个人资信作一个全面的调查了解。特别在有挂靠、承包性质的分公司中，对主动上门寻求合作者，更不能只听其片面之词，而应对事对人都进行详细调查，必要时也可要求其提供一定的担保，明确双方之间的权利义务，以防上当受骗。
　　3、规范分公司会计财务制度。由分公司会计人员做帐，本公司财务部做汇总与。依照规定，本公司应直接负责对分公司员工的招聘，所以，要用好人事权，对于像会计等关键的职员，应由本公司统一指派或招聘、管理，使其能独立于分公司负责人，以免在财务上发生问题，损及公司利益。像震撼股市的郑百文公司倒闭事件，倒闭的原因之一即为分公司的财务制度不健全，呈现在帐面上的逾期帐款如同天文数字一般。
　　4、明确本公司对分公司的指挥流程与分公司向本公司的报告流程。虽说分公司是在本公司之外的区域相对独立的经营，但其作为本公司经营的一种延伸，其民事责任仍由本公司承担，所以双方不应各自为政，而应建立密切的联络机制，使本公司能对分公司进行有效的操纵，例如可规定对分公司大笔额的借贷等资金流动，明确应由本公司认可，否则由相应的人员承担不利后果。
　　看了&总公司和分公司的关系&的人还看了：
本文已影响 人
[总公司和分公司的关系_设立分公司的好处]相关的文章
看过本文的人还看了
841人看了觉得好
220人看了觉得好
165人看了觉得好
【注册分公司】图文推荐