引述语是指那些放在合同主体前面的"鉴于"条款。
Recitals are the "whereas" clauses that precede the body of a contract.
如本合同主体部分与附件有任何矛盾或不一致，以主体为准。
In case of any contradiction or inconsistency between the main body of this Contract and its Appendices, then the text of the main body shall prevail.
作为代理抑或合同主体，货运代理常常试图将自己的责任以代理人的身份避免开来。
Whether acting as agent or principal, the freight forwarder (as normal in commerce) usually attempts to contract out of as much responsibility as possible.
国际贸易合同主体欺诈的对策主要有资信调查和主体法律性质的审查。
Countermeasures of international trade contract subject fraud mainly are: investigation of credentials and inspection of law subject nature.
书写引述语。引述语是指那些放在合同主体前面的“鉴于”条款。
Include to provide background. Recitals are the "whereas" clauses that precede the body of a contract.
国际贸易合同主体欺诈形式主要有虚构合同主体欺诈形式、变更合同主体欺诈形式、有限责任欺诈形式。
The main forms of international trade contract subject fraud are: fabricating contract subject fraud, changing contract subject fraud and restricting responsibility fraud.
环境民事合同是合同主体在环境资源开发利用、生态环境保护过程中，就环境民事权利义务所达成的协议。
The environmental civil contract is that party to a contract to reach an agreement is about environmental civil rights and obligations in exploiting natural resource and protecting environment .
公益捐赠合同除作为其合同主体的捐赠人和受赠人外，还涉及受益人这一公益捐赠合同关系人。
The contract of a beneficial donation relates not only to both the donor and the donee as contracted subjects, but also to the donee as the beneficiary of a beneficially contracted relation.
当然，合同主体的第一段也可以加上引述语并陈述其是真实准确的。
The first paragraph in the body of the contract can incorporate the recitals by reference and state that they are true and correct.
特别是在工程建设领域，由于合同标的物的特殊性，合同主体、合同关系的复杂性，使得这一现象尤为突出。
In the field of project constructions, this phenomenon stands out, because of the specialty of contract objects, the complexity of main body of contract and it's relationships.
第二部分、物业管理合同主体分析。
The second part analyzing the subjects of real estate management contract.
它泊来于农村土地承包合同，又在合同主体、客体和内容等方面有自己的独特性。
It comes from rural land contract, having own special with the contract corpus and contents etc.
过错责任原则的现实性体现为：（1）与中国合同主体的法律定位相契合；
Fault liability embodies its reality in the following:(1)Agreeingwith the position of the ordinary people in Chinese contract subject .
主合同有效，保证合同的效力要根据合同主体资格、当事人意思表示是否真实等进行判断。
If the main contract is effective, the efficacy of the guaranty contract is to be judged by the qualification of the main body of the contract and whether the parties' expression is true, etc.
引述语是指那些放在合同主体前面的“鉴于”条款。
The first paragraph in the body of the contract can incorporate the recitals by reference and state that they are true and correct.
要约本质性在于合同主体作出的允诺。
In essence, offer is the promise and assurance made by the principal party.
第四部分是对物业服务合同主体的权利义务的分析。
The fourth part analyses the real estate service contract subjects'right and obligation.
第二部分着眼于物业服务合同主体的研究。
The second part eyes on the subject of Real Estate Management ServiceContract.
第四部分、我国物业管理合同主体存在的问题及对策。
The last part, existing problems on the subjects of real estate management contract in our country and how to solve them.
引述语是指那些放在合同主体前面的“鉴于”条款。
Include to provide background. Recitals are the "whereas" clauses that precede the body of a contract.
合同关系的现代化不仅是指导准则的转变，同时在具体制度上亦有若干具体表现，例如合同主体制度、合同内容制度以及合同解释制度。
Modernization of the contractual relationship includes not only conversion of instructional rules but also material regulations, for instance, system of master, content and interpretation.
第三部分、国外有关物业管理合同主体的立法评析。
The third part, legislation review on the subjects of real property management in foreign countries .
然后结合西方各国的立法及应用规则，详尽分析了董事责任保险合同主体、承保范围等诸方面的法律规定。
Then, combining with the legislative and application rules of western countries, I focus on the legal regulations about the subject, coverage of D&O Liability Insurance and so on.
私法中的合同主体具有“平等人、抽象人、理性人、自由人”等典型的“市民”形象。
Contract parties have the image of equal, abstract, reasonable and free citizens.
二是导致无效劳动合同的原因分析，即合同主体不适格、意思表示不真实、形式不合法、内容不合法；
Analysis of causes of invalid labor law contract, such as unsuitable body, ambiguous meaning, illegal format, and unlawful content;
作为许可人与被许可人的著作权许可使用合同的主体在网络环境下具有新特点；
As the licenser and licensee, the legal subjects in the copyright license contracts under the network environment have new characters.
作为许可人与被许可人的著作权许可使用合同的主体在网络环境下具有新特点；
As the licenser and licensee, the legal subjects in the copyright license contracts under the network environment have new characters.
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保证合同合同编号：&___________保证人(以下简称甲方)名称：_____________________________住所：_________________________________________法定代表人：___________电话___________传真：__________邮政编码：___________借款人(以下简称乙方)名称：______________________住所：______________________法定代表人：___________电话：______________________传真：_____________________邮政编码：______________________贷款人(以下简称丙方)名称：____________________________法定代表人：________________住所：_________________________________电话：______________________传真：______________________邮政编码：______________________甲方受乙方的委托，愿意为乙、丙双方所签订的___________年___________字第___________号(以下简称主合同)以保证方式提供担保。丙方经审查，确认并同意甲方作为乙方的还款保证人。甲、乙、丙三方经协商一致，于_________年______月______日在______________________(地名)按下列条款特订立本合同。第一条　保证金额及期限1.根据主合同第___________条、第___________条的有关规定，乙方(为进行___________项目)在___________期内向丙方借用___________(币种)___________元(大写)本金，相应的利息为___________(币种)___________元(大写)。甲方愿意就此本金加利息的___________%向丙方提供担保，保证金额总额为___________(币种)___________元整(大写)。2.甲方提供保证的具体期限和数额为：(1)保证金额：&。(2)保证期间：&，即自&年&月&日至&年&月&日止。第二条　保证责任1.甲方为乙方履行丙方的债务提供一般保证责任。乙方在主合同到期时未能偿还上述款项，丙方必须首先要求乙方偿还，只有当乙方不能偿还，直至丙方对乙方的财产申请并实施强制执行后仍不足以清偿时，丙方才有权要求甲方代为清偿，甲方则应在保证金额的范围内和在本合同约定的保证期间内，就其不足的部分代乙方向丙方予以清偿。2.在甲方保证期内，超出甲方保证金额与保证期限的款项，甲方不承担担保责任。3.本合同规定的保证金额随乙方履行主合同义务如期偿还或甲方按照前述第1款的约定代为偿还，或丙方因乙方违约收回贷款而相应部分或全部扣减，同时相应部分或全部解除甲方的保证责任。第三条　除甲方外，若还有其他担保人为乙方的债务提供担保的，甲方仅就其在本合同中约定的保证金额承担按份保证责任，同其他担保人之间，不负连带责任。第四条　甲方的求偿权和代位权1.按照本合同第二条的规定，甲方代为乙方向丙方偿还债务后，有权立即向乙方行使求偿权，即有权要求乙方归还下列款项：(1)甲方保证金额的本金及自付款之日起的利息(利率___________);(2)甲方为实现保证债务所产生的其它费用及损失等。2.甲方有权在代为清偿的范围内，取代丙方的地位行使对乙方的一切权利，包括接管一切为丙方贷款债权设立的担保物，以及对其他为乙方提供借款担保人的求偿权。第五条　乙方与丙方的义务如下：1.丙方应严格履行主合同所规定的义务，包括按期足额向乙方提供贷款等;2.丙方如要求甲方按照本合同第二条的规定履行保证责任，则应在有权要求之日起30天内向甲方书面提出，并应给予甲方60天的清偿宽限期;3.&保证期间，乙、丙方对主合同数量、价款、币种、利率等内容作了变动，未经甲方书面同意的，如果减轻乙方的债务的，甲方仍应当对变更后的合同承担保证责任;如果加重乙方的债务的，甲方对加重的部分不承担保证责任。乙、丙方对主合同履行期限作了变动，未经甲方书面同意的，保证期间的变动无效。乙、丙方要转让主合同债权债务，均须经甲方同意，未经甲方同意而转让主合同的，从主合同债务转让之日起，甲方不再承担保证责任;但是，保证人仍应当对未转让部分的债务承担保证责任。4.如丙方发现乙方不履行或不完全履行还款义务，丙方应及时采取补救措施尽可能减少损失，并应在5天以内通知甲方可能影响甲方利益的有关情况;5.在下列情况下，丙方可以决定提前收回借款，但应在发现情况后5天内及时书面通知甲方，如丙方同时要求甲方履行保证责任，则应给予甲方不少于120天的清偿宽限期;(1)发现乙方的其他严重违约行为或其他债务被宣告要求提前履行;(2)乙方书面通知丙方无力清偿到期债务或乙方提出转让财产的建议;(3)乙方经司法机关宣告破产;(4)乙方被其他债权人起诉或法院已作出扣押其财产，强制执行的裁决;(5)乙方其他足以严重影响向丙方履行主合同的还款债务的事件。6.按照本合同第四条的规定，甲方有权向乙方行使求偿权，乙方则应在收到甲方通知15天后，即向甲方偿还全部应付款项。第六条　违约责任1.甲方违反本合同第二条第1款的约定未按期代为清偿到期债务，丙方有权委托甲方开户金融机构从甲方帐户中直接扣除，并可视情况按甲方保证金额的___________%向甲方收取。2.丙方违反本合同第四条第2款的约定，则甲方有权要求丙方赔偿因此造成的损失，并解除甲方此后的保证责任。3.丙方违反本合同第五条第1款的约定，则甲方有权解除全部或部分担保责任，并要求丙方赔偿由此而造成的全部损失。4.丙方违反本合同第五条第2款的约定，则甲方的所有保证责任自行解除，本合同亦自行终止。5.丙方违反本合同第五条第3、4、5款的约定，丙方应按照甲方保证金额的___________%，向甲方偿付违约金，如违约金不足以弥补甲方因此而造成的损失的，还应由丙方赔偿其不足的部分;同时，甲方亦有权终止部分或全部保证责任，部分或全部解除本保证合同。6.乙方违反本合同第四条第1款的约定，甲方除有权委托乙方开户金融机构扣除其应付款及相应违约金、赔偿金外，还有权通知丙方停发其未发放的贷款，并解除此后的甲方保证责任。第七条　义务和责任的连续性1.本合同项下规定的各方的义务与责任不因任何一方的上级单位的任何指示、命令或其地位及财力状况改变或任何一方的与其他单位签订任何协议、文件或主合同的无效解除而免除。2.本合同任何一方当事人若发生合并、分立时，由变更后的当事人承担或分别承担本合同所列义务与责任。3.本合同生效后，不因合同任何一方的承办人或法定代表人变动而变更或免除。第八条　不可抗力由于水灾、火灾、地震、政府禁令等不可抗力事件致使甲方、乙方或丙方不能履行或不能完全履行本合同的义务和责任时，遭受不可抗力的一方必须及时通知其他各方，说明不能履行合同的全部义务或部分义务或需要延期履行合同的理由，并提供有关证明文件，根据情况得以全部或部分免除责任或延期履行。第九条　有下列情形之一的，本合同即告终止：1.乙方已按主合同约定条件全部偿付借款本息;2.按照本合同第六条第2、3、4、5、6、7款规定的情形，甲方终止保证责任时;3.经甲、乙、丙三方协商一致同意终止本合同;4.仲裁机构裁决或法院判决终止本合同;5.主合同被宣告无效;6.由于不可抗力导致合同中的全部义务不能履行。第十条　其他约定条款第十一条　争议的解决各方当事人在履行本合同过程中发生争议时，应当协商解决;协商不能解决的由仲裁委员会仲裁。第十二条　如本合同任何一方提出公证要求，则本合同应由___________公证机关进行公证，其费用由___________方承担。第十三条　本合同受中华人民共和国法律管辖并依照中华人民共和国法律解释。第十四条　有关本合同的任何补充、修改、变更等，均须经甲、乙、丙三方共同协商同意，并由三方订立书面补充或修改协议。该补充或修改协议生效后，与本合同有任何不符之处，则以该补充或修改协议为准。第十五条　本合同由甲、乙、丙三方签字并加盖公章后，与主合同同时生效。第十六条　本合同正本一式三份，甲、乙、丙三方各执一份，副本一式___________份，送___________备案。甲方：_________________________________(公章)法定代表人：___________________________(签字)(或授权委托人)________年_____月_____日乙方：_________________________________(公章)法定代表人：___________________________(签字)(或授权委托人)________年_____月_____日丙方：_________________________________(公章)法定代表人：___________________________(签字)(或授权委托人)________年_____月_____日&
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一种新的公司形式：日本的合同公司DD兼论对我国公司制度完善的启示意义国浩律师集团（）事务所
俞 文日本的公司制度始建于1899年制定的商法，在该法中首次确立了股份有限公司、两合公司和无限责任公司三种公司形式。1938年日本又制定了有限责任公司法，将始创并风行于当时德国的有限责任公司制度引进。至此，日本最终确立了比较完整的公司制度体系。这四种公司形式囊括了当时世界上存在的所有公司形式，在商法以来的一百多年以及有限责任公司法以后的几十年时间里，日本对涉及公司法的内容作了大小几十次的修改，但四种公司形式一直延续未变。然而，最近一次的修改（2005年3月）却是一次翻天覆地的大修改，即将原来存在于商法的公司法编和有限公司法以及商法特例法的内容集于一身，制定了独立的公司法。新的公司法除保留了两合公司和无限责任公司以外，取消了原来的有限责任公司，将有限责任公司与股份有限责任公司合并，同时还创设了一种全新的公司形式DD合同公司。这种专门针对中小型公司设计的新型公司形式，在肯定出资人的有限责任的基础上强调几乎完全的章程自治，是集资合公司与人合公司特点于一身的中间公司形式。日本新的公司法将于2006年4月实施，巧合的是，几乎与此同时我国也对公司法进行了大的修改，特别是在有限责任公司方面扩大了公司的意思自治内容，这与日本创设合同公司的思路有某些相似之处。我国新修改的公司法已经于日开始实施，那么，在此时机对日本合同公司的特点及其产生背景进行介绍，希望对我国公司制度的完善具有启示意义。一、合同公司的基本特征首先需要说明的是，日文合同公司中的“合同”一词，与中文的“合同”一词并不相同，翻译成中文应是“共同”、“一起”的意思，中文的合同一词在日文的对应词是“契约”。因此，不可望文生义地将日本合同公司理解为基于合同关系设立的公司。日本公司法并没有对合同公司的概念作出一个明确的定义，但从其相关规定可以看出合同公司的基本特征：出资人以其出资额对公司债权人承担有限责任；对公司重要事项除非章程有特别规定，须全体出资人一致决定。这意味着对公司的内部关系包括机关设置、业务执行、收益分配、亏损承担、公司吸收新的出资人、退出公司、同业竞争禁止的承认、转让股份、修改章程等等完全可以由章程决定。合同公司的上述特征，与传统的股份有限公司和有限责任公司相比，它更重视公司出资人的个性，更强调人合性；与无限责任公司、两合公司以及合伙企业相比，它又有出资人只承担有限责任的优势。因此，可以说合同公司既吸收了有限责任公司的优点，又包含了合伙企业的特长。此外，合同公司还有另外一层意义，由于日本在法律上也不允许以劳务向公司出资，因此，有人认为合同公司实际上变相地承认了劳务出资，只不过文字上的表达不同而已。 显然，合同公司作为更注重人合因素的公司形式，更适合那些有经营管理、财务会计、市场调查、法律、、工程设计、软件设计等专门知识的人设立专业服务公司。其实日本创设此制度的初衷就是如此。二、合同公司产生的背景如前所述，在此次大修改之前，日本有四种公司类型。股份有限公司与有限责任公司同我国公司法中所规定的股份有限公司和有限责任公司并无本质区别，而两合公司与无限责任公司是我国所没有的。两合公司是由承担有限责任的出资人与承担无限责任的出资人共同设立的公司，而无限责任公司则是由全部承担无限责任的出资人设立的公司。从各个公司形式创设之初的本意来看，股份有限公司是专为大型企业设计的，而其他三种公司形式则主要是面向中小型企业。股份有限责任公司诞生以来，出资人的有限责任这一特点一直是受到赞扬与肯定（包括有限责任公司），但同时，在强调资合性的股份有限责任公司里面，由于所有与经营的分离必然导致经营者与所有者之间利益的对立，出资人的利益分配和所有者对公司的经营权完全受到出资比例的制约，即使在专为中小型公司设计的有限责任公司里面，虽然出资人可以直接参与公司经营，但在公司经营上的发言权与利益分配仍然取决于出资比例这一点上并无本质区别。相反，两合公司和无限责任公司虽然更多强调的是人合因素或着说出资人的意思自治，但其出资人承担无限责任的局限性导致事实上在日本真正愿意选择这两种公司的人很少 。另一方面，日本社会自20世纪90年代高速经济增长期结束以后，老龄化社会不断加剧，与此同时出生率又不断下降。因此，劳动力不足成为日本社会的一大问题。其次，在高速经济增长结束以后，企业的核心竞争力由所占有的不动产、设备等有形资产转向人才、技术等无形资产。作为日本这样一个物质资源稀缺的国家，要想在今后的全球经济竞争中立于不败之地，企业必须重视人才，开发出独有的技术优势。显然，在发挥人的资源这一点上股份有限公司以及有限责任公司无法满足这一要求，而无限责任公司以及合伙企业其局限性更加明显。因而，创设出一种既承担有限责任，又能够对公司的机关设置、权利分配、利益分配进行自由约定而不受出资比例的限制，出资人完全享有对公司的自治这样一种公司制度就成为日本经济界的要求。于是，在美国的有限公司法（limited liability company）的启发下，合同公司制度便应运而生。 当然，日本也意识到了美国的有限公司另外一个特点，那就是在税收政策上是出资人纳税而非企业纳税，而目前日本合同公司由于是法人，必须缴纳法人税，除此之外出资人仍然要缴纳个人所得税。鉴于此，日本又在新的公司法之后，制定了《关于有限责任事业合伙契约的法律》，依据该法设立的事业合伙，合伙人承担有限责任的同时，由合伙人个人纳税而非合伙企业纳税。 虽说这两个法律在某种程度上有重复之嫌，但客观上对于创业者来说却是又多了一项选择，同时也反映出日本立法的一个思想，即尽可能穷尽所有的企业形式，至于是否有人选择，那是个人的自由。三、合同公司与有限责任滥用合同公司兼收有限责任公司与无限责任公司或合伙企业之所长，但反过来也由于出资人责任的减轻和自治权利的扩大，从而加大了债权人的风险，由此产生了合同公司会被滥用的担心。所以，为尽量减少债权人的风险，日本合同公司仍然按照传统公司法理论在保护债权人利益方面对设立合同公司设定了许多措施。比如，合同公司的资本金必须一次性到位；合同公司必须按照法律规定制作财务报表；合同公司的债权人可以随时查阅和复印公司的财务报表；合同公司在进行分红时，只能分配利润（不包括资本剩余部分），如果违反规定进行分红，涉及的业务执行出资人应当承担连带赔偿责任等。
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