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股权激励中股权来源问题浅析
.cn 日&09:08 中国经济时报
　　郝晓东 王新欣
　　目前，随着我国股市股权分置改革的推进，上市公司股权激励措施渐渐被国内企业所重视。据粗略统计，我国正在或已经实施了不同类型的股权激励计划的上市公司，已占上市公司总数的近10％。其中不乏一些公司通过股权激励这一制度创新真正激发了管理层的积极性，从而改善了经营业绩，增加了投资者的投资回报。
　　但在中国，股权激励实施过程中仍然存在着不少争议。目前，研究的焦点主要集中于激励模式的选择、激励标准的确定以及行权价格的确定等方面。但是在笔者看来，股权来源问题应该受到更多关注。
　　1956年，美国的路易斯?凯尔索等人设计了“员工持股计划”，拉开西方成熟市场推行股权激励的序幕。股权激励被普遍认为是一种优化激励机制效应的制度安排，因而在西方发达国家得到广泛应用。目前，在美国前企业中，80％的企业实行了期权计划；在美国的上市公司中，有90％的企业采用这种激励方式。
　　目前国际上较为普遍的股权激励方案中的股权来源通常有以下三种途径：第一、公司自二级市场回购股票来满足股票期权的需求；第二、公司增发新股给经营者；第三、原股东把其股权出让给经营者。而我国由于法律制度规定以及上市公司内部股权结构和内部治理结构自身的特点，导致股权来源成为制约国内上市公司实施股权激励方案的因素之一。
　　首先，我国公司法第149条规定，“公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外”。这就使得国内上市公司无法通过直接购入本公司股票的方式实施股权激励。其次，我国目前的股票首发和增发政策尚没有关于允许上市公司预留本公司新发股票以实施股权激励的相关规定。因此，目前上市公司亦无法通过增发新股给经营者的方式实施股权激励。再次，对于占据我国资本市场中70％份额的国有上市公司，为防止国有资产流失，国有股的出让会受到诸多的限制并必须经过严格的审批程序，这也使得这部分上市公司经营者很难通过受让大股东股份的方式持有上市公司股份，以达到股权激励的目的。
　　虽然存在上述的种种制约，但股权激励政策还是被上市公司所采用。目前，国内上市公司股权激励政策中的股权来源方案可划分为以下几种：
　　1、由大股东赠股或低价售股给公司管理层，以实现股权激励。此类公司以非国有制为主，且多数股权转让发生在公司股份制改造过程中。一般来讲，非国有制公司大股东所持股票不存在制约其低价转让的制度障碍，而且公司大股东希望通过股权激励，将公司经营管理层的自身利益同公司的长期利益和股东利益相统一，以确保公司长期稳定的发展。
　　苏宁电器（002024）所实施的股权激励方案就是此类解决方案的典型代表。2001年，在苏宁电器整体变更为股份公司之前，公司大股东张近东以原始出资额作价（股权转让价格为每股1元，而在日，苏宁电器的每股净资产为1．363元），将其持有的公司20％股权转让给公司经营管理团队成员。而这个股权激励方案在以后苏宁电器的经营中的作用也是巨大的，公司实现净利从2001年度2500多万元增至2004年度18100多万元，公司各年盈利几乎都是在以一倍的速度在递增。同时，公司的高速发展，给享受股权激励的经营管理层带来了丰厚的回报。公司在2004年7月上市，每股发行价16．33元，以股票市值计算，公司管理层所持股票的价值均在千万元以上。
　　2、委托特定机构代购公司流通股。已上市公司在实行股票期权激励方案时，多以自己公司的某个机构代表授权者购买股票，或委托外面的基金公司进行代购股票。上市公司由于受公司法约束，不能通过回购本公司股票的形式实现股权激励。作为变通，公司通过设立管理层奖励基金，在经营过程中根据各项业绩指标的完成情况提取奖励基金，并交予薪酬委员会或特定机构管理。同时为保证公司的长期利益，以实现股东利益最大化，公司一般会在奖励基金的兑现方式进行限制，要求用其一定比例购买本公司股权，以达到股权激励的目的。
　　光明乳业（600597）在2002年上市之后，主要大股东就要求公司建立高管长期激励机制。同时主要大股东和董事会也硬性规定，不能用现金奖励高管，必须采用股权方式，以实现高管与公司利益的紧密捆绑。2002年，根据董事会决议，并经股东大会通过，光明乳业在2002年、2003年分别从税后利润中计提人民币600万、560万作为管理层奖励基金。2004年，经股东大会和薪酬委员会同意，作为对高管完成关键经营指标的激励，薪酬委员会使用管理层奖励基金约人民币1132万元在股票二级市场购入本公司流通股股票共计897497股，奖励给公司管理层。
　　3、以虚拟股票作为股权激励的股权来源。公司授予激励对象一种“虚拟”的股票，激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价升值收益，此时的收入即未来股价与当前股价的差价，但没有所有权，没有表决权，不能转让和出售，在离开企业时自动失效。此类股权激励方案并不涉及股票的买卖运作，没有违规的嫌疑，但通过虚拟股票的引入，将公司股价与员工利益联系在了一起。在我国目前的制度环境下，这种方法不失为一种变通的有效方式。
　　需要注意的是，由于国家在股票期权问题上还没有明确的政策，虚拟股票期权只能采用内部结算的办法进行操作。由于虚拟股票的发放会导致公司发生现金支出，如果股价升幅过大，公司可能面临现金支付风险，因此一般应为此计划设立专门的基金。虚拟股票在高科技企业如ＩＴ业中采用较多，例如“上海贝岭”（600171）和“银河科技”（000806）。上世纪90年代后期，“上海贝岭”面临着人才流失的压力。行业内人才处于稀缺状态，而竞争对手则采取了较为有力的激励措施。公司原来的“基本工资＋奖金”的激励机制，已经不能适应形势的需求。
　　在这种情况下，1999年7月“上海贝岭”开始在企业内部试行“虚拟股票赠予与持有激励计划”。这套方案的总体构思是将每年员工奖励基金转换为公司的“虚拟股票”并由激励对象持有，持有人在规定的期限后按照公司的真实股票市场价格以现金分期兑现。公司每年从税后利润中提取一定数额的奖励基金，然后从奖励基金中拿出一部分来实施这一计划。在年初，董事会与总经理、总经理与其下属的激励对象签订协议，年底按协议考核确定奖励基金提取数额及每个获奖人员所获虚拟股票的数额（按考核情况及市价折算）。职工虚拟持股后，若实施送配股，将同步增加持有的股数；若分红，职工也将获得相应的现金。员工持有达到一定年限后，可将虚拟股票按一定的速度分阶段兑现。
　　4、以虚拟的股票增值权作为股权激励的股权来源。公司给予激励对象一种权利，即经营者可以在规定时间内获得规定数量的股票股价上升所带来的收益，但不拥有这些股票的所有权，自然也不拥有表决权、配股权。与虚拟股票的区别在于，它只赋予激励对象获取增值的权利，而不是整个虚拟股份的价值，它更偏重于对管理层提高公司业绩的鼓励。“中石化”（600028）和“三毛派神”（000779）均采取了股权增值方案。
　　以“三毛派神”为例，2001年，公司授予激励公司董事、高管人员、技术骨干等一定数量的股票增值权，每一股增值权的价值为年底和年初公司每股净资产的差值，用奖励基金方式分年度发放资金，同时每年留取部分作为风险。增值权持有人分四步对其增值权行权。第一年兑现20％，第二年、第三年各兑现30％，剩余20％作为风险抵押金，在员工离职时兑现。这套股权激励方案用公司的每股净资产的增值作为激励的股权来源，并不涉及中国当前法律、政策上的有关限制。具体的激励方案由股东大会通过便可执行，无需其他部门审批。相比其他方案，股票增值权更简单、方便、易于操作。
　　从已实施股权激励的上市公司来看，其激励方案中的股权来源解决方法很好的适应了公司的自身特点，对股权激励作用的发挥起到了较好的促进作用。因此，我国上市公司全面实施股权激励，改善上市公司质量和治理结构已迫在眉睫。
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北京市通信公司提供网络带宽关于上市前实行股权激励问题的会计处理
最近，在各大投行相关网站都在疯狂讨论一个问题：关于上市前实行股权激励的问题，如何进行会计处理？非上市公司进行的股份支付，其按照股份支付的会计原则进行会计处理的难点在于其公允价值的确定，目前也没有实务的指导意见。根据目前现有的一些已上市成功案例，其公允价值的确定方式主要有如下几种：1、按照账面每股净资产作为公允价值；2、参照转让给外部战略投资者的价格作为公允价值；3、进行评估，按每股净资产的评估值作为公允价值；4、采用估值模型。但是这些方式，感觉后两种方式可靠些，但是第4种的估值却比较困难。
一、股权激励方式
非上市企业进行的股份支付主要有以下两种形式：1、原有股东的持有的股份低价转让给高管、核心技术人员（现有股份的低价转让）；2、高管、核心技术人员以较低的价格向企业增资。这两种形式实质都是由非上市企业接受服务，并以向员工发行权益性工具为对价，只是第一种由大股东或原有股东支付，后一种由企业直接支付。对于第2种的股份支付方式，符合股份支付的会计处理原则，应该无可争议。对于第一种的股份支付方式，根据论坛达人的分析如下：
&&&（1）《国际财务报告准则第2号——以股份为基础的支付》（IFRS2）的规定
如上所述，基于结论基础得出的结论，IFRS2在其第3段中规定：一项股份支付交易可能因另一个集团实体(或一名股东的任何集团实体)接受或获取的货物或服务而完成。第2段也适用于一个实体，当其：（a）接收货物或服务时，同一集团中的另一实体（或集团实体的任何一个股东）有义务解决该股份支付交易，或（b）有义务解决一项股份支付交易，当同一集团中的另一实体收到货物或服务时，除非该交易有明显意图表明不是替收到货物或服务的实体支付。
&& （2） 国内准则的规定
在财政部日印发的《企业会计准则解释第4号》中规定：
“企业集团（由母公司和其全部子公司构成）内发生的股份支付交易，应当按照以下规定进行会计处理：
结算企业以其本身权益工具结算的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；除此之外，应当作为现金结算的股份支付处理。
结算企业是接受服务企业的投资者的，应当按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积（其他资本公积）或负债。
（二）接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的是企业集团内其他企业权益工具的，应当将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处理。”
从解释4号的规定来看，国内准则也将大股东低价转让IPO企业股份给高管、核心技术人员这一交易作为股份支付来处理。
此外，在中国证监会会计部于日印发的《上市公司执业企业会计准则监管问题解答》[2009]第1期中也规定：上市公司大股东将其持有的其他公司的股份按照合同约定价格（低于市价）转让给上市公司的高级管理人员，该项行为的实质是股权激励，应该按照股份支付的相关要求进行会计处理。根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及应用指南，对于权益结算的涉及职工的股份支付，应当按照授予日权益工具的公允价值记入成本费用和资本公积，不确认其后续公允价值变动。
二、案例分析&&&
但是现在的难点是关于公允价值的确认，&我们先来看看几个已成功上市的企业关于股份会计处理的具体案例：
案例一、深圳瑞和建筑装饰股份有限公司（2011年主板第125次发审会过会）&&
日20%2,4004710%2,0002009726
&案例二、常熟风范电力设备股份有限公司（2010年主板第246次发审会过会）风范股份
&&& 2009 年5
日，实际控制人范建刚与谢佐鹏签订《股权转让协议》，鉴于谢佐鹏所转让的专利技术对公司业务具有积极的推动作用，并考虑到在其加入公司后作为核心技术人员对公司今后业务技术提升的影响与贡献，根据协议股东范建刚将其持有的1%的常熟铁塔（常熟风范电力设备股份有限公司改制前身）股权以一元的价格转让予谢佐鹏。随后常熟铁塔进行了盈余公积转增，转增后谢佐鹏持有常熟铁塔102万股权。
日，常熟铁塔又进行了股权转让，并进行了增资扩股：实际控制人范建刚以每1 元注册资本3.80
元的价格向钱维玉转让600万注册资本，同意吸收赵金元等35 位自然人及浙江维科成为公司新股东，增资的价格为每1 元注册资本3.80
常熟风范将实际控制人范建刚以1元价格转让1%股权给谢佐鹏作为股份支付处理，股份数量102万（盈余公积转增后谢佐鹏的持股数），以7月4日增资价格3.8元作为公允价值，确认资本公积387.6万，同时确认一项资产（其他非流动资产），在谢佐鹏的工作合同期（5年）内分期摊销。
案例三、成都市新筑路桥股份有限公司（2010年主板发审委第110次会议审核通过）新筑股份
&&& 据招股书披露：日2,0004,0004,0003,000200710/1,3006,80011,700
7,000日，公司部分非国有股东以每股1元的价格向公司中、高级管理人员481,959,705该公司20088512
26.01%8,00099.9945.78%10086.505.00%86.5
2009年8月19日17.80%5.78%25%
20082.58,000
PE%*(5.78%+5%)-100-86.5=312920099448
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以上网友发言只代表其个人观点，不代表新浪网的观点或立场。举例说明如下：
A、000056深国商，总股本22090.12万股，流通盘5522.23万股，三季度每股收益0.02元，每股净资产0.91元，目前股价4.11元；
B、000024招商地产，总股本61882.27万股，流通盘20430.57万股，三季度每股收益0.51元，每股净资产5.93元，目前股价9.80元。
　　按招商地产的股本结构将深国商进行扩股后，深国商的理论总股本61882.27万股，理论流通盘20430.57万股，则深国商三季度理论每股收益应为0.18元，理论每股净资产2.12元，理论股价3.50元。今日深国商收盘价4.11元，由此不难算出，其股价较同行业的股价偏高17.43%。
　　据传，深国商的主力持仓成本在3.05元至3.08元之间，按今日的收盘价计算，主力仍有33.44%至44.18%的获利空间。年底将至，主力兑现意愿强烈，因此，昨日该股复牌后就放量大幅下挫，盘口显示主力出逃迹象十分明显。就在今日，大盘暴涨二十余点但深国商却毫无表现，原因就这么简单！　　展望后市，本人认为，深国商将维持阴跌走势，短期支撑位3.51元，阻力位4.05元。
　　预测下周大盘走势如下：周一在中集集团小幅高开后便逐级走低、而ST个股却普遍上涨的影响下，市场再度陷入窘惑状态。宝钢权证的宽幅震荡让投资者不知所措，中小板亦没能演绎继今日大幅上扬的行情。前期表现低迷的部分老庄股000676思达高科、000425徐工科技虽然牢牢封住涨停，但对整个市场的作用几乎为零！在少数获利盘的回吐及空方的打压下，大盘在触及1120点时便掉头向下。看来，大盘在这一关口仍需进行反复修整。
　　操盘建议：继续观望。
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