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东方锆业(002167)公告正文
东方锆业：关于公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的见证意见
&&&&关于广东东方锆业科技股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的见证意见
&&&&广东东方锆业科技股份有限公司：
&&&&(一)按照广东东方锆业科技股份有限公司(下称“发行人”)与本所订立的《聘请专项法律顾问合同》的约定，本所指派程秉、李彩霞律师(下称“本所律师”)担任发行人申请非公开发行股票(下称“本次发行股票”)的专项法律顾问，参与发行人本次发行股票的相关工作，并出具本见证意见。
&&&&(二)本所律师根据《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(下称《证券法》)、《中华人民共和国律师法》等法律、法规和中华人民共和国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)《上市公司证券发行管理办法》(下称《发行管理办法》)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(下称《实施细则》)、《证券发行与承销管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及其他相关规定，出具本见证意见。
&&&&(三)本所律师根据上述法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行股票的发行程序进行了见证，对与出具本见证意见有关的文件和事实进行了核查和验证，现出具本见证意见如下：
&&&&(引&言)为出具本见证意见，本所及本所律师声明如下：.cn2(一)本所律师仅根据本见证意见出具日以前已经发生或存在的事实，并依照我国现行的法律、法规和中国证监会有关规定发表本见证意见。
&&&&(二)本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本见证意见所述发行人本次发行股票的发行过程及认购对象的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查和验证，保证本见证意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
&&&&(三)对于本见证意见至关重要而又无法得到直接证据支持的事实，本所律师采信发行人、有关政府部门及其他有关单位出具的文件或陈述。
&&&&(四)本见证意见仅就与发行人本次发行股票的发行过程及认购对象合规性发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本见证意见涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
&&&&(五)本见证意见仅供发行人本次发行股票备案之目的使用，未经本所书面同意，不得用于其他任何目的。
&&&&(六)本所同意本见证意见作为发行人本次发行股票备案所必备的法律文件，随同其他备案材料一并上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
&&&&(正&文)
&&&&一、本次发行股票的批准、授权与核准
&&&&(一)日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，会议审议
&&&&通过了有关发行人本次发行股票的相关决议。
&&&&(二)日，发行人召开2008年第三次临时股东大会，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。该次股东大会经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过了有关发行人本次发行股票的决议，同时授权发行人董事会全权办理与本次发行股票的相关事项。.cn3
&&&&(三)日，发行人召开第三届董事会第十四次会议，发行人董事
&&&&会在股东大会授权范围内，审议通过了关于进一步明确本次发行股票募集资金用于补充发行人流动资金的具体数额的决议。
&&&&(四)日，中国证监会作出《关于核准广东东方锆业科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[号)，核准发行人非公开发行不超过3,000万股A&股新股。
&&&&本所律师认为，发行人本次发行股票已获得其内部必要的批准与授权，以及中国证监会的核准，已具备发行的法定条件。
&&&&二、本次发行股票的发行过程(一)认购邀请书的发送情况
&&&&1、在取得中国证监会的“证监许可[号”核准文件后，发行人与保荐人广发证券股份有限公司(下称“广发证券”)共同确定了认购邀请书发送对象的名单，该名单中包含截至日发行人的前20名股东、发行人第三届
&&&&董事会第十二次会议决议公告后提交认购意向书的28名投资者和35家机构投资者
&&&&(其中包括20家证券投资基金管理公司、10家证券公司和5家保险机构投资者)，具体名单如下：
&&&&(1)截至日发行人的前20名股东序号&名称/姓名&序号名称/姓名1陈潮钿&11李欣励2王木红&12陈志坚3方振山&13韶关市利合生企业策划管理有限公司4翁清和&14李凤国5韶关市节能工程有限责任公司&15陈伟滨6刘险峰&16徐荒7广州旭泰投资顾问有限公司&17宜兴市屺亭卫生院8林吉雄&18张洪涛9韶关市节能物资公司&19詹达东10谢锦如&20蒋宁君
&&&&(2)提交认购发行人本次发行股票意向书的投资者.cn4序号&名称/姓名&序号&名称/姓名1常州投资集团有限公司&15广州金骏资产管理有限公司2江苏瑞华投资发展有限公司&16兵器财务有限责任公司3浙江益龙实业集团有限公司&17上海潞安投资有限公司4江苏富泉投资有限公司&18东莞市嘉华房地产有限公司5湖南嘉宇实业有限公司&19龚晨青6硅谷天堂创业投资有限公司&20潘苗7广州尚银投资有限公司&21李晨8上海合邦投资有限公司&22林吉雄②9上海证大投资管理有限公司&23张健10浙江硅谷天堂鲲诚创业投资有限公司①24李志卫11毕盛资产管理有限公司&25林冰燕12广东西域投资管理有限公司&26方冬生13深圳创新投资集团有限公司&27谢锦如②14无锡市新宝联投资有限公司&28林再春注：①浙江硅谷天堂鲲诚创业投资有限公司于日向发行人出具《告知函》，放弃参与发行人本次发行股票，故未向其发送认购邀请书。
&&&&②林吉雄、谢锦如亦在发行人截至日的前20名股东之列。
&&&&(3)机构投资者证券投资基金公司(20家)序号&名称&序号&名称1嘉实基金管理有限公司&11东吴基金管理有限公司2鹏华基金管理有限公司&12信诚基金管理有限公司3中海基金管理有限公司&13易方达基金管理有限公司4南方基金管理有限公司&14银华基金管理有限公司5建信基金管理有限责任公司&15泰达荷银基金管理有限公司6中银国际基金管理有限公司&16兴业全球基金管理有限公司7诺德基金管理有限公司&17华宝兴业基金管理有限公司8海富通基金管理有限公司&18银河基金管理有限公司9招商基金管理有限公司&19光大保德信基金管理有限公司10华夏基金管理有限公司&20工银瑞信基金管理有限公司证券公司(10家)1上海证券有限责任公司&6国都证券有限责任公司2海通证券股份有限公司&7长城证券有限责任公司3安信证券股份有限公司&8光大证券股份有限公司4红塔证券有限责任公司&9平安证券有限责任公司5中信证券股份有限公司&10财富证券有限责任公司保险机构投资者(5家)1中再资产管理股份有限公司&4华泰资产管理有限公司2中国人寿资产管理有限公司&5泰康人寿保险股份有限公司.cn53新华资产管理股份有限公司经合理核查，本所律师认为，认购邀请书发送对象的名单符合《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》的相关规定。
&&&&2、日，除截至日发行人的前20名股东中的部分投资者无法取得联系或者其拒绝接收外，发行人和广发证券以传真方式向上述名单中的其他投资者发送了《广东东方锆业科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》(下称《认购邀请书》)及附件。
&&&&3、经核查，本所律师认为，《认购邀请书》及附件中的《申购报价单》均参照《实施细则》附件2的范本制作，发送时由发行人加盖公章并由保荐代表人签署，《认购邀请书》已按照公正、透明的原则，事先约定了选择发行对象、确认认购价格、分配认购数量等事项的操作规则，符合《实施细则》的规定，合法、有效。
&&&&(二)本次发行股票的申购情况在《认购邀请书》约定的期限内(即日下午1:00－5:00)，发行人和广发证券共收集到25名投资者以传真方式发送至广发证券指定地方的《申购报价单》及其他相关文件，其中有效申购为24家，无效申购为1家。具体情况如下：
&&&&序号&名称/姓名&申报价格(元)&申报数量(万股)&锁定期限(月）17.常州投资集团有限公司&15.300122林吉雄&16.上海合邦投资有限公司&16.200124上海证大投资管理有限公司15.东莞市嘉华房地产开发有限公司16.广州尚银投资有限公司&16.韶关市利合生企业策划管理有限公司16.谢锦如&15.陈志坚&15..cn615.001210上海证券有限责任公司14.Bill&Melinda&GatesFoundation15.林冰燕&15.红塔证券股份有限公司&15.江苏瑞华投资发展有限公司&15.3001215龚晨青&11.001216深圳市创新投资集团有限公司13.无锡市新宝联投资有限公司&15.2601218张健&14.2801219硅谷天堂创业投资有限公司&14.浙江益龙实业集团有限公司&14.2501221李晨&13.001222上海潞安投资有限公司&12.3001223兵器财务有限责任公司&13.UBS&AG&12.0330012(三)发行价格、发行对象和发行数量的确定
&&&&1、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则根据《认购邀请书》，本次发行股票的发行价格、发行对象及分配股数的确定的主要程序和规则如下：
&&&&(1)本次发行股票的申报价格、数量要求本次发行股票的申报价格不低于9.63元/股，即不低于定价基准日(发行人第三
&&&&届董事会第十二次会议决议公告日即日)前20个交易日发行人股票均价
&&&&的90%。认购对象可以在该价格基础上，根据不同的认购股份数量，以增加0.10元的整数倍的形式确定其申购价格，每一认购对象申报的价格不超过三档，每档申报.cn7的认购数量在各档之间不存在累加关系。
&&&&本次发行股票的数量不超过3,000万股。每一认购对象的最低有效认购数量不得低于200万股，最高有效认购数量不得高于300万股，超过200万股的必须是10万股的整数倍。
&&&&(2)认购确认程序与规则A、本次发行股票的发行价格和发行数量的确定主承销商对收到的有效《申购报价单》进行薄记建档。发行人与主承销商根据薄记建档情况，结合本次发行股票的定价方式和募集资金的需求情况，确定最终的发行价格和发行数量。
&&&&B、本次发行股票的发行对象的确定原则本次发行股票的发行对象按照以下顺序优先选取：
&&&&①价格优先：价格高的有效申购优先配售；
&&&&②锁定期优先：自愿延长锁定期的有效申购优先配售；
&&&&③战略合作优先：与发行人有战略合作发展的投资者的有效申购优先配售。
&&&&如果最后确认的总有效认购量小于或等于本次发行股票拟发行总股数，则按照各认购对象认购量全额配售；如果最后确认的总有效认购量大于本次发行的总数，则由发行人和主承销商按照前款规定的顺序调整每个投资者的获配数量。
&&&&2、确定发行价格、发行对象和发行数量根据发行人和广发证券收到的全部有效《申购报价单》的簿记建档情况，结合本次发行股票的定价方式和募集资金的需求情况，发行人和广发证券协商确定本次发行股票的发行价格为16.00元/股，发行数量为1,912万股。其中，控股股东陈潮钿先生认购192万股。其他投资者配售情况如下：
&&&&序号&名称/姓名&申报价格(元)&申报数量(万股）&锁定期限(月）1常州投资集团有限公司&17.林吉雄&16.上海合邦投资有限公司&16.上海证大投资管理有限公司&16.东莞市嘉华房地产开发有限公司16..cn86广州尚银投资有限公司&16.韶关市利合生企业策划管理有限公司16.0020012合计&-&1,720-经合理核查，本所律师认为，发行人与广发证券对有效申购按照报价高低进行累计统计，按照价格优先等原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数，符合《发行管理办法》、《实施细则》的有关规定以及《认购邀请书》的要求，符合公平、公正的原则。
&&&&(四)发出缴款通知和签订股份认购合同在上述发行结果确定后，广发证券于日向上述认购对象发出《广东东方锆业科技股份有限公司非公开发行股票获配及缴款通知书》，通知各认购对象本次发行股票最终确定的发行价格、获配股数、需缴付的认购款金额、缴款时间及指定的缴款账户。
&&&&日，发行人与上述认购对象分别订立了《股份认购合同》。
&&&&经核查，发行人与发行对象签订的《股份认购合同》不存在违反《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件规定的情形，是合法、有效的。
&&&&三、本次发行股票的认购对象本次发行股票确定的认购对象分别为陈潮钿、常州投资集团有限公司、上海合邦投资有限公司、上海证大投资管理有限公司、东莞市嘉华房地产开发有限公司、广州尚银投资有限公司、韶关市利合生企业策划管理有限公司和林吉雄。
&&&&经合理核查上述认购对象提供的资料，常州投资集团有限公司、上海合邦投资有限公司、上海证大投资管理有限公司、东莞市嘉华房地产开发有限公司、广州尚银投资有限公司、韶关市利合生企业策划管理有限公司有效存续，陈潮钿和林吉雄具备完全民事权利能力和行为能力。.cn9本所律师认为，发行人本次发行股票确定的发行对象符合《发行管理办法》第三十七条、《实施细则》的有关规定以及发行人2008年第三次临时股东大会决议的有关要求。
&&&&四、本次发行股票的缴款及验资日，广东正中珠江会计师事务所有限公司出具《验资报告》(广会所验字[2009]第号)，截至日，发行人募集资金总额为305,920,000.00元，扣除与发行有关的费用16,000,000.00元，发行人实际募集资金净额为289,920,000.00元，其中计入股本19,120,000.00元，计入资本公积270,800,000.00元。本次发行完成后，发行人累计注册资本实收金额为69,120,000.00元。
&&&&(结论意见)综上分析，本所律师认为，发行人本次发行股票已获得必要的批准、授权和核准；本次发行股票所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股份认购合同》及其他有关法律文书合法、有效；本次发行股票的发行过程和确定的认购对象符合《发行管理办法》、《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，发行结果公平、公正。
&&&&本见证意见经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生效。
&&&&本见证意见正本一式四份。
&&&&(本页无正文，系《关于广东东方锆业科技股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的见证意见》的签署页)国浩律师集团(广州)事务所&签字律师：&，.cn10程&秉负责人：&签字律师：&：
&&&&程&秉&李彩霞二〇〇九年&月&日最近访问股
我的自选股
保存状态 不保存一周两周一个月
昨收盘:- 今开盘:- 最高价:- 最低价:-
市值:-亿元 流通:- 成交:-手 换手:-
违规记录&&公告日期:
公司名称广东东方锆业科技股份有限公司
处分类型监管关注
违规行为广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对广东东方锆业科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2016】第203号）。
批复内容关注函关注事项及公司核查后的回复予以公告。
处理人深圳证券交易所中小板公司管理部
违规记录&&公告日期:
公司名称广东东方锆业科技股份有限公司
处分类型监管关注
违规行为广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于日收到了深圳证券交易所《关于对广东东方锆业科技股份有限公司的关注函》中小板关注函【2016】第023号。
批复内容深圳证券交易所要求本公司在12月24日前将关注函有关说明材料报送并对外披露。公司收到《关注函》后，认真审查并对关注函中涉及的问题进行逐项落实和回复。因公司于12月23日收到中国核工业集团增加提名董事候选人的通知，对于关注函中的相关问题需要进一步补充和完善，公司无法在日前完成回复并对外披露。公司将尽快完成关注函回复工作，并履行信息披露义务。
处理人深圳证券交易所
违规记录&&公告日期:
公司名称广东东方锆业科技股份有限公司
处分类型问讯
违规行为广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对广东东方锆业科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2016】第513号）。
批复内容公司核查后的回复。
处理人深圳证券交易所中小板公司管理部
违规记录&&公告日期:
公司名称广东东方锆业科技股份有限公司
处分类型问讯
违规行为致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）于日收到贵所对我们审计的广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“东方锆业”或“公司”）出具的《关于对广东东方锆业科技股份有限公司2015年年报的问询函》（中小板年报问询函【2016】第78号）。
批复内容对上述文件中提到的需要注册会计师说明或发表意见的问题进行了认真核查，现就相关问题予以回复。
处理人深圳证券交易所
违规记录&&公告日期:
公司名称广东东方锆业科技股份有限公司
相关法规《中小企业板规范运作指引(2015年修订)》、《股票上市规则(2015年修订)》
处分类型问讯
违规行为广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于日收到了深圳证券交易所《关于对广东东方锆业科技股份有限公司2015年年报的问询函》中小板年报问询函【2016】第78号。
批复内容针对问询函中提及的事项，公司同年报审计机构致同会计师事务所就问询函中所提问题逐项进行了认真分析，并向深圳证券交易所作出书面回复，现将回复具体内容公告。
处理人深圳证券交易所中小板公司管理部
违规记录&&公告日期:
公司名称广东东方锆业科技股份有限公司
处分类型问讯
违规行为广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于日收到了深圳证券交易所《关于对广东东方锆业科技股份有限公司2015年年报的问询函》中小板年报问询函【2016】第78号。深圳证券交易所要求本公司在5月10日前将问询函有关说明材料报送并对外披露。
批复内容公司收到《问询函》后，积极组织各相关部门及中介机构共同对问询函中涉及的问题进行逐项落实和回复。由于问询函涉及的内容较多，需要进一步补充和完善，公司无法在日前完成回复并对外披露。公司将尽快完成问询函回复工作，并履行信息披露义务。
处理人深圳证券交易所
违规记录&&公告日期:
公司名称广东东方锆业科技股份有限公司
相关法规《股票上市规则(2008年修订)》、《股票上市规则(2012年修订)》、《股票上市规则(2014年修订)》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》
处分类型通报批评
违规行为经查明，广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“东方锆业”）存在以下违规行为：
2011年8月至2013年2月期间，东方锆业在2010年非公开发行股份募集资金投资项目年产2万吨高纯氯氧化锆生产项目（以下简称“2万吨项目”）建设过程中，将2万吨项目与原东方锆业乐昌分公司厂区及老生产线及其配套设施（以下简称“1.5万吨项目”）整合成年产3.5万吨的生产线，东方锆业在未及时履行相关审议程序和信息披露义务的情况下，累计挪用募集资金7,990.23万元，用于对1.5万吨项目进行拆迁、安装调试和升级改造。
日，东方锆业披露《关于部分变更“年产20,000吨高纯氯氧化锆”项目募集资金用途的公告》，公告称本次募集资金用途变更已于日经董事会审议通过，尚需提交股东大会审议，但未披露该募集资金用途变更事项已实施完成。日，东方锆业披露《2015年第一次临时股东大会决议公告》，公告称股东大会审议通过了《关于公司部分变更“年产20,000吨高纯氯氧化锆”项目募集资金用途的议案》。日，东方锆业在《关于收到的公告》中披露，前述募集资金用途变更事项在未及时履行相关审批程序和信息披露义务的情况下，已实施完成。
本所认为，东方锆业的上述行为违反了本所《股票上市规则（2008年修订）》第2.1条、第2.6条、第2.7条,《股票上市规则（2012年修订）》第2.1条、第2.6条、第2.7条，《股票上市规则（2014年修订）》第2.1条、第2.6条、第2.7条，《中小企业板上市公司规范运作指引》第6.4.2条、第6.4.4条和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第6.4.2条、第6.4.4条的规定。
批复内容鉴于公司及相关当事人的上述违规事实和情节，根据本所《股票上市规则（2014年修订）》第17.2条、第17.3条、17.4条和第19.3条的的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：
一、对广东东方锆业科技股份有限公司给予通报批评的处分；
二、对公司实际控制人、副董事长兼总经理、时任董事长兼总经理陈潮钿，公司监事、时任董事李文彬，公司副总经理、时任董事长兼总经理黄超华，公司副总经理兼董事会秘书陈恩敏，时任财务负责人姚澄光，时任副总经理刘志强给予通报批评的处分决定。
处理人深圳证券交易所
违规记录&&公告日期:
公司名称广东东方锆业科技股份有限公司
相关法规《中华人民共和国证券法》
处分类型处罚决定
违规行为经调查，东方锆业存在以下违法事实：
东方锆业日第三届董事会第二十六次会议和日召开的2010年度第一次临时股东大会审议并通过了《公司非公开发行股票方案》，方案主要内容为：东方锆业向特定机构投资者及自然人非公开发行A股不超过6,000万股，其中公司控股股东陈潮钿的认购数量不低于本次发行总量的10%，募集资金不超过82,000万元。扣除发行费用后，52,000万元用于新建年产1,000吨核级海绵锆生产项目（以下简称1千吨项目）；30,000万元用于新建年产20,000吨高纯氯氧化锆生产项目（以下简称2万吨项目）。日，该方案经中国证监会发行审核委员会审核通过。日，中国证监会下发《关于核准广东东方锆业科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[号），核准发行人非公开发行。
东方锆业在2万吨项目建设过程中，将新建的2万吨项目与原东方锆业乐昌分公司的15,000吨项目整合成年产3.5万吨项目，陈潮钿在未经董事会及股东大会批准的情况下，擅自挪用募集资金79,902,315.48元，用于对15,000吨项目进行拆迁、安装调试和升级改造。对于上述改变募集资金用途的情况，截至调查终结日，东方锆业未按照有关规定在2012年年报、2013年年报、2014年年报和各次关于募集资金使用和管理的情况说明的公告中披露。
被中国证监会调查后，东方锆业于日发布变更“年产20000吨高纯氯氧化锆”项目资金用途的公告，公告称该变更已经公司董事会审议通过，尚需提交股东大会通过；东方锆业于日发布股东大会同意部分变更募集资金用途的公告，公告称东方锆业股东大会审议通过《关于公司部分变更“年产20000吨高纯氯氧化锆”项目募集资金用途的议案》。
以上事实，有当事人提供的情况说明、相关会议纪要、当事人询问笔录、上市公司公告、上市公司非公开发行股票方案等证据证明，足以认定。
东方锆业的上述行为违反了《证券法》第六十三条关于“发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的情形。
批复内容根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，根据《证券法》第一百九十三条第一款之规定，中国证监会决定：
1、对东方锆业给予警告，并处以30万元罚款；
2、对陈潮钿给予警告，并处以10万元罚款；
3、对黄超华、姚澄光、刘志强、李文彬、陈恩敏给予警告，并分别处以3万元罚款。
处理人中国证券监督管理委员会
违规记录&&公告日期:
公司名称广东东方锆业科技股份有限公司
相关法规《证券法》
处分类型处罚决定
违规行为经查明，公司及公司副董事长兼总经理陈潮钿先生涉嫌违法的事实如下：
东方锆业日第三届董事会第二十六次会议和日召开的2010年度第一次临时股东大会审议并通过了《公司非公开发行股票方案》，方案主要内容为：东方锆业向特定机构投资者及自然人非公开发行A股不超过6,000万股，其中公司控股股东陈潮钿的认购数量不低于本次发行总量的10%，募集资金不超过82,000万元。扣除发行费用后，52,000万元用于新建年产1,000吨核级海绵锆生产项目（以下简称1千吨项目）；30,000万元用于新建年产20,000吨高纯氯氧化锆生产项目（以下简称2万吨项目）。日，该方案经中国证监会发行审核委员会审核通过。日，中国证监会下发《关于核准广东东方锆业科技股份有限公司非公开发行股份的批复》（证监许可[号），核准发行人非公开发行。
东方锆业在年产2万吨高纯氯氧化锆项目建设过程中，将新建的2万吨项目于原来东方锆业乐昌分公司的15,000吨项目整合成年产3.5万吨项目，陈潮钿在未经董事会及股东大会批准的情况下，擅自挪用募集资金79,902,315.48元，用于对15,000吨项目进行了拆迁、安装调试和升级改造。对于上述改变募集资金用途的情况，截至调查终结日，东方锆业未按照有关规定在2012年年报、2013年年报、2014年年报和各次关于募集资金使用和管理的情况说明的公告中披露。
批复内容根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，根据《证券法》第一百九十三条第一款之规定，证监会拟决定：
对东方锆业给予警告，并处以30万元罚款；
对陈潮钿给予警告，并处以10万元罚款；
对黄超华、姚澄光、刘志强、李文彬、陈恩敏给予警告，并分别处以3万元罚款。
处理人中国证券监督管理委员会
违规记录&&公告日期:
公司名称广东东方锆业科技股份有限公司
处分类型监管关注
违规行为日，公司未及时履行相关审批程序和信息披露义务从募集资金专户转出资金2100万元用于偿还银行借款，直至日才将上述2100万元资金归还至募集资金专户，直至日，公司才在《2014年年度报告》中披露前述事项。
批复内容公司董事会充分重视上述问题，要求严格执行《募集资金使用管理制度》，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
处理人深圳证券交易所
违规记录&&公告日期:
公司名称广东东方锆业科技股份有限公司
处分类型问讯
违规行为近日，广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所中心板公司管理部《关于对广东东方锆业科技股份有限公司2014年年报的问询函》（中小板年报问询函【2015】第 112 号），内容如下：
一、报告期末，你公司归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为363.8万元，同比增长105.3%，扣除非经常性损益后的净利润为-4750.8万元，去年同期为-1.11亿元。请说明你公司净利润增长的原因，扣除非经常性损益后的净利润连续为负的原因，主要非经常性损益项目发生的原因及是否及时履行了信息披露义务。
二、你公司报告期内来自第一名客户营业收入为32.93%，而对前五名客户的销售收入占营业总收入的比重由去年同期的32.34%上升至60.4%。请说明本报告期前五大客户与你公司，公司控股股东、实际控制人，以及公司董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在的关系，前五大客户与2013年度的相比变动情况以及原因，对前五名客户的依赖情况和相应的信用政策，以及你公司与第一大客户的业务往来具体情况，是否存在客户同时为公司供应商的情况。
三、报告期内，你公司销售费用占营业收入比重为7.4%，同比上升3.07%；管理费用占营业收入比重为7.49%，同比下降6.07%。请结合你公司的销售、管理模式变化情况等因素，说明销售费用和管理费用占营业收入比重变化的原因。
四、报告期内，你公司销售毛利率22.66%，同比增长9.92%。请结合销售量、产品价格、成本、产品构成、产能利用情况等因素，对比同行业公司毛利率波动情况，说明报告期毛利率上升的原因。
五、报告期内，你公司营业收入8.44亿元，同比增长46.05%，而应收账款期末余额为4.98亿元、同比增长110.87%，其他应收款期末余额0.51亿元、同比增长320.72%。请详细说明你公司应收账款与其他应收款期末余额增长的原因，以及本期计提的应收账款坏账准备金额是否充分。
六、报告期末，你公司其他应付款余额1.39亿元，占总资产比重上升4.56%，其中应付关联方款项1.35亿元，长期借款余额1.95亿元，占总资产比重上升4.97%。请详细说明其他应付款与长期借款余额占资产比重上升的原因，并结合现金流等因素说明公司资金是否紧张以及拟采取的应对措施。
七、报告期内，你公司年产20,000吨高纯氯氧化锆项目未达预期收益，且你公司于日将募集资金专户资金2,100万元转账到公司基本账户。请补充披露前述募投项目未达预期收益的原因，募集资金转账到公司基本户相关情况是否符合《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。
八、报告期内，你公司子公司澳大利亚东锆资源有限公司亏损2,255.1万元，请结合WIM150项目进展等说明该子公司亏损的原因。
九、2012年-2014年，你公司销售商品提供劳务收到的现金占营业收入的比例分别为114.53%、82.79%和70.17%，呈连续下降态势。请说明出现上述情形的原因。
批复内容公司对所提出的问题进行了逐项核查、落实，现将有关说明回复。
处理人深圳证券交易所中心板公司管理部
违规记录&&公告日期:
公司名称广东东方锆业科技股份有限公司
相关法规《中华人民共和国证券法》
处分类型处罚决定
违规行为经查明，蔡慈雄存在以下违法事实：
一、内幕信息的形成与公开过程
东方锆业是一家深圳证券交易所上市公司。浙江锆谷科技有限公司（以下简称锆谷科技）是浙江省升华拜克生物股份有限公司（以下简称升华拜克）的控股子公司。
2013年9月，锆谷科技董事长蒋某某前往东方锆业考察，向东方锆业副董事长兼总经理陈某某了解到东方锆业有意收购锆谷科技。蒋某某向升华拜克控股股东升华集团控股有限公司（以下简称升华集团）常务副总裁兼升华拜克董事钱某某、升华拜克董事长张某某汇报陈某某对与锆谷科技重组合作很感兴趣。钱某某和张某某指示蒋某某继续与陈某某保持沟通，并可以前往东方锆业现场具体商谈。
日，陈某某赴北京向东方锆业董事长李某某报告拟收购一家锆行业的公司，李某某表示只要对上市公司有利，可以继续推进。
日，钱某某、蒋某某等人到东方锆业，与陈某某等人就重组事项进行磋商，达成了合作意向。
日至12日，陈某某前往锆谷科技，与张某某、钱某某、蒋某某等沟通，双方确定以发行股份购买资产的方式进行合作。升华拜克按照双方会谈情况，草拟了重组方案。
日，升华集团总裁兼升华拜克董事吴某某、钱某某前往东方锆业，就重组事项的收购价格、交易方式、业绩承诺和管理层股权激励等交易条款与陈某某进行深入沟通。
日，东方锆业与升华拜克等签署了发行股份购买资产意向书。1月3日，东方锆业发布《关于重大资产重组停牌公告》，拟以发行股份购买资产的方式收购锆谷科技100%股权，并正式停牌。
二、蔡慈雄知悉内幕信息及内幕交易情况
（一）账户交易情况
1.“罗赵虎”证券账户交易情况
“罗赵虎”证券账户开立于日，由蔡慈雄实际控制。“罗赵虎”证券账户对应第三方存管银行账户于日、11月1日共转入资金4,500,000元，日转入资金2,500,000元。“罗赵虎”证券账户于日、11月1日、12月4日共买入东方锆业股票622,971股，成交金额6,996,622.95元。蔡慈雄是上述交易的决策人。
日东方锆业复牌当日，“罗赵虎”证券账户将所持有东方锆业股票全部卖出，扣除交易税费后，实际获利311,672.06元。
2.“蔡若君”证券账户交易情况
“蔡若君”证券账户开立于日，由蔡慈雄及其配偶实际控制。“蔡若君”证券账户对应第三方存管银行账户于日现金存入700,000元，11月4日转入资金5,000,000元。“蔡若君”证券账户于日至7日共买入东方锆业股票524,683股，成交金额5,696,140.35元。蔡慈雄是上述交易的决策人，并负责下达相关交易指令。
日东方锆业复牌后，“蔡若君”证券账户于7月1日至2日共卖出东方锆业股票450,000股，扣除交易税费后，上述交易实际获利223,050.68元。
（二）蔡慈雄与内幕信息知情人联络、接触情况
蔡慈雄与内幕信息知情人陈某某是认识十几年的朋友和生意伙伴，关系密切。在上述账户交易东方锆业股票前后10天内，双方电话联系频繁，明显异于平常。在“罗赵虎”证券账户10月31日、12月4日买入东方锆业股票前一两天，双方有多次通话往来。
上述违法事实，有东方锆业董事会决议、公告，相关证券账户资料、银行账户资料，以及相关人员通讯记录、询问笔录等证据证明，足以认定。
我局认为，东方锆业拟以发行股份购买资产的方式收购锆谷科技100%股权事项的相关信息属于《证券法》第七十五条规定的内幕信息，内幕信息价格敏感期为日至日。蔡慈雄在东方锆业收购锆谷科技内幕信息公开前，与内幕信息知情人陈某某联络、接触频繁，其涉案账户资金转入时间、买入东方锆业股票时间与本次收购内幕信息的形成、变化时间高度吻合，与蔡慈雄和陈某某的联络接触时间高度吻合；涉案账户本次集中买入东方锆业股票前半年内未发生证券交易，本次集中转入大额资金、集中买入东方锆业股票的行为明显异常。蔡慈雄的上述行为违反了《证券法》第七十三条、第七十六条的规定，构成了《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为。
批复内容根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，我局决定：没收蔡慈雄违法所得534,722.74元，并处以534,722.74元罚款，罚没款共计1,069,445.48元。
处理人中国证券监督管理委员会广东监管局
违规记录&&公告日期:
公司名称广东东方锆业科技股份有限公司
相关法规《中华人民共和国证券法》
处分类型立案调查
违规行为广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）及公司副董事长兼总经理陈潮钿先生分别于日接到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（编号分别为：粤证调查通字15007号，粤证调查通字15008号）：因你公司（你）涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定对你公司（你）进行立案调查，请予以配合。
批复内容公司目前生产经营一切正常，公司及公司副董事长兼总经理陈潮钿先生后续将根据调查情况及时履行信息披露义务。如本公司存在或涉嫌存在欺诈发行或重大信息披露违法行为的，公司股票将被深圳证券交易所实
施退市风险警示并暂停上市。
处理人中国证券监督管理委员会
违规记录&&公告日期:
公司名称广东东方锆业科技股份有限公司
处分类型监管关注
违规行为2013年度，公司对资产计提减值准备3129.54万元，占公司2012年度经审计净利润的256.39%，公司未在2014年2月底前将该事项提交董事会审议并履行相关信息披露义务。
批复内容公司召开第五届董事会第八次会议审议通过《关于2013年度计提资产减值准备的议案》，同时对外披露《关于2013年度计提资产减值准备的公告》。
处理人深圳证券交易所
违规记录&&公告日期:
公司名称广东东方锆业科技股份有限公司
处分类型监管关注
违规行为日，公司直通披露了2013年年度报告。在事后审查过程中，发现公司在相关信息披露文件的编制和披露过程中存在以下问题：
1、年度报告和年度审计报告的内容存在多处错漏。年度报告主要存在以下错漏：“营业成本”未按行业列示、“产品分类成本”遗漏“钛矿砂”的营业成本、“对外投资情况”遗漏报告期投资金额、“主要子公司、参股公司分析”中的铭瑞锆业有限公司的净利润等主要财务数据错误、“非募集资金投资的重大项目情况”中“办公楼工程”和“二氧化锆窑炉工程”等项目的进度数据错误、“承诺事项履行情况”中“资产重组时所作承诺”的履行期限与情况错误等。年度审计报告中缺少母公司和合并的比较式资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表。直至3月18日和3月27日，公司才就上述错漏内容先后2次进行了补充和更正。
2、公告类别选择不齐全。公司漏选了“前次募集资金使用情况报告”、“续聘、新聘、解聘会计师事务所”等公告类别。
3、信息披露业务数据填报不准确。公告类别“年度报告”涉及的信息披露业务数据“归属于上市公司股东所有者权益”一项填报错误，公告类别“董事会决议召开股东大会的通知”中“是否有网络投票”一项填报错误。
批复内容1、公司于日和3月27日就2013年年度报告中的错漏内容先后2次进行了补充和更正。
2、公司将进一步完善定期报告的编制、对比、审核流程，以提高年度报告的披露质量。
处理人深圳证券交易所
违规记录&&公告日期:
公司名称广东东方锆业科技股份有限公司
相关法规《股票上市规则(2008年修订)》、《股票上市规则(2012年修订)》、《中小企业板上市公司规范运作指引》
处分类型通报批评
违规行为经查明，广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）存在以下违规行为：
日至日期间，公司未及时履行相关审批程序和信息披露义务从募集资金专户累计转出资金2.52亿元用于补充公司流动资金，直至日至日，公司才分三次将上述2.52亿元资金归还至募集资金专户。
日至日期间，公司未及时履行相关审批程序和信息披露义务从募集资金专户累计转出1.46亿元用于补充公司流动资金。其中日转出的1.02亿元公司于日将其归还至募集资金专户，其余0.44亿元，公司直至日和日才分两次归还至募集资金专户。
本所认为，公司上述行为违反了本所《股票上市规则（2008年修订）》第2.1条、《股票上市规则（2012年修订）》第2.1条和《中小企业板上市公司规范运作指引》第6.3.8条、第6.3.9条的规定；副董事长兼总经理陈潮钿（时任董事长兼总经理）、时任财务总监姚澄光未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2008年修订）》第2.2条、第3.1.5条和《股票上市规则（2012年修订）》第2.2条、第3.1.5条的规定；副总经理兼董事会秘书陈恩敏未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2008年修订）》第2.2条、第3.1.5条、第3.2.2条和《股票上市规则（2012年修订）》第2.2条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定，上述人员对公司上述违规行为负有重要责任。
批复内容鉴于公司及相关当事人的上述违规事实和情节，根据本所《股票上市规则（2008年修订）》第17.2条、第17.3条、第17.4条和《股票上市规则（2012年修订）》第17.2条、第17.3条、第17.4条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：
一、对公司给予通报批评的处分；
二、对公司副董事长兼总经理陈潮钿（时任董事长兼总经理）、时任财务总监姚澄光、副总经理兼董事会秘书陈恩敏给予通报批评的处分。
对于广东东方锆业科技股份有限公司及相关当事人的上述违规行为和本所给予的上述处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公布。
处理人深圳证券交易所
违规记录&&公告日期:
公司名称广东东方锆业科技股份有限公司
处分类型问讯
违规行为广东东方锆业科技股份有限公司2013年半年报信息披露方面存在以下问题，公司就相关内容进行解释说明：
一、营业利润连续下滑的情况
二、2013年上半年综合毛利率下降的情况
三、2013年上半年存货备料减少的情况
四、2013年上半年前五大供应商的情况
五、2013年上半年应收账款金额前5名单位的情况
六、2013年上半年在建工程的情况
七、2013年上半年长期待摊费用的情况
八、2013年上半年其他非流动资产大幅增长的原因
九、2013年上半年销售费用同比大幅增长的原因
批复内容日公司接到深圳证券交易所《关于对广东东方锆业科技股份有限公司的半年报问询函》（中小板半年报问询函[2013]第87号），按照深圳证券交易所的要求，公司就对问询函中所涉及的有关事宜进行了说明并予以公告。
处理人深圳证券交易所
违规记录&&公告日期:
公司名称广东东方锆业科技股份有限公司
相关法规《股票上市规则(2012年修订)》
处分类型通报批评
违规行为日，公司披露了2012年度业绩快报，披露的2012年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为4002.79万元；日，公司披露了业绩快报修正公告，修正后的净利润为878.11万元；日，公司披露了2012年年度报告，披露的净利润为878.11万元，与2012年业绩快报相比，差异绝对金额达到3124.68万元，差异幅度达到355.81%。
本所认为，公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2012年修订）》第2.1条和第11.3.7条的规定，公司董事长兼总经理黄超华、财务总监姚澄光、董事兼董事会秘书陈恩敏未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，对公司上述违规行为负有重要责任。
批复内容鉴于公司及相关当事人的上述违规事实和情节，根据本所《股票上市规则（2012年修订）》第17.2条、第17.3条和第17.4条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：
一、对公司给予通报批评的处分；
二、对公司董事长兼总经理黄超华、财务总监姚澄光、董事兼董事会秘书陈恩敏给予通报批评的处分。
对于广东东方锆业科技股份有限公司及相关当事人的上述违规行为和本所给予的上述处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公布。
处理人深圳证券交易所
违规记录&&公告日期:
公司名称广东东方锆业科技股份有限公司
处分类型监管关注
违规行为公司于日收到第一大股东陈潮钿的临时提案，但未在收到提案后2日内发出股东大会补充通知并公告临时提案的内容，直至日才披露《关于对公司2012年第二次临时股东大会增加临时议案暨公司2012年第二次临时股东大会补充通知公告》。
批复内容由于公司编写错误，导致公司于日及日分别披露的《关于对公司2012年第二次临时股东大会增加临时议案暨公司2012年第二次临时股东大会补充通知公告》以及《广东东方锆业科技股份有限公司2012年第二次临时股东大会决议公告》中所述收到股东临时提案时间误写为“日”，公司于日发布《更正公告》，更正为“日”。
处理人深圳证券交易所
违规记录&&公告日期:
公司名称广东东方锆业科技股份有限公司
相关法规《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》
处分类型整改通知
违规行为1、日，公司披露2011年度业绩快报，预计2011年归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为106,535,886.20元，而公司于日披露的2011年度报告显示当年经审计的净利润为92,118,797.56元。公司在年度业绩快报中披露的2011年度净利润比年度报告中披露的经审计数据超出15.65%，超出金额为1,442万元，二者存在较大差异，违反了深圳证券交易所《股票上市规则》第2.1条和第11.3.7条的规定。
2、公司之全资子公司澳大利亚东锆资源有限公司与对外投资的交易对手方Australian Zircon NL（以下简称“AZC”）签订贷款协议，于日向AZC提供最长18个月的2,000万澳元（折合人民币约1.3 亿元）运营资金用以支持AZC的运营，占日归属于母公司股东权益的比例超过10%。截至日，该笔款项因完成对AZC的部分资产的收购而部分抵作投资款，余额为约555万澳元（折合人民币约3558万元）。对于该项借款事项，公司未及时履行相关审批程序和信息披露义务，直至日才在对外投资进展公告中予以披露。
批复内容公司将以本次整改为契机，对业绩快报相关法律法规及管理制度进行了深入学习，严格按照相关法律法规及深圳证券交易所上市规则的要求，积极采取持续提升公司管理水平的有力措施，进一步完善公司的内部控制制度建设，保证公司长期、健康、稳定发展，切实维护投资者的利益。
处理人深圳证券交易所
违规记录&&公告日期:
公司名称广东东方锆业科技股份有限公司
相关法规《股票上市规则（2008年修订）》、《中小企业板信息披露业务备忘录第1号：业绩预告、业绩快报及其修正》
处分类型通报批评
违规行为东方锆业在2011年第一季度报告中预计月归属于上市公司股东的净利润（以下简称"净利润"）比上年同期增长50%-80%，而日披露的半年度报告显示公司月净利润比上年同期增长184.77%，二者差异较大，但东方锆业未在日前及时披露业绩预告修正公告。
批复内容鉴于东方锆业的上述违规事实和情节，根据《股票上市规则（2008年修订）》第17.2条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所决定对东方锆业给予通报批评的处分。
处理人深圳证券交易所