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军工行业研究报告：平安证券-军工行业2013年中期策略报告：变化与持续性，价值投资凸显＋重组＆主题博弈-130625
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【研究报告内容摘要】
&&&&2013H1&回顾：军工行业的变化与持续性&&&&2013&年军工行业大幅跑赢沪深300&指数29&个百分点，来源于两波行情：（1）2013&年1&月-3&月初，军工行业指数涨幅接近20%，主要公司涨幅基本翻番。我们认为主要由局势紧张+主战装备量产提升预期推动。&&&&（2）&2013&年5&月，军工行业主要公司迎来小幅上扬，基本涨幅在25-30%。&&&&我们认为其主要由行业自上而下的重组（研究所注入）利好推动。&&&&我们将这两波行情进行总结，认为主要反映了以下市场预期：（1）行业景气度向上：军费投入持续增长，主战装备列装速度提升；（2）研究所注入：军工行业重组进程持续推进，部分公司成为“真材实料”的军工公司。&&&&（3）中国在黄岩岛、钓鱼岛等周边争端的实质行动。&&&&2013H2&预测：EPS&行情、重组博弈、主题演绎我们预计接下来军工行情的主要来源可能是：&&&&（1）EPS&行情，行业预期转化为实质盈利：军工主要公司中报及年报盈利向好，验证行业发展预期，这将推动相应个股上涨，并且能带动行业整体向上的行情且有望将行业指数维持在高位。&&&&（2）重组博弈行情，部分公司重组转身：研究所注入梯次推进，先期完成重组的公司将完成主题推动→价值投资的转换，这些公司将成为周期向上成长2-3年的品种。&&&&（3）转折性事件出现：中国周边事态出现影响深远的转折性事件，在叠加军工资产证券化基础上，将会创造一次巨大的可能持续5&年以上的军工行情。&&&&（4）北斗、航母等都可能出现主题行情，从而带来交易性机会。&&&&（5）民参军：关注高利润率的新垄断产品。&&&&组合选择：&“信息化”、“军工蓝筹”、“主题演绎”&&&&一线组合之军工“信息化”：中航电子、四创电子、光电股份、机器人；二线组合之军工“大蓝筹”：航空动力、中国重工、北方创业、航天信息。&&&&三线组合之主题行情：重组博弈（中国卫星、航天电子、中航精机）、北斗导航（中国卫星、国腾电子）、通用航空（哈飞股份、海特高新、中信海直）、北方股份。
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并购重组概念股一览　并购重组概念股解析
&&&来源：本站原创&&&佚名
　　并购概念股一览　并购重组概念股解析，具体详细内容请看以下报道。
　　真正有影响力的还不于审批方式，而是三项具体制度：拓宽发行股份的定价方式并允许折扣，且可根据市价重大变化进行调整；取消对非关联第三方发行股份购买资产的门槛限制和盈利预测补偿要求；明确可以不以资产评估结果作为定价依据。红塔证券银行事业总部总经理沈春晖如此解读。
　　这番话的语境是，由于股价波动无常，不少公司的资产收购夭折。“三项具体制度改了以后，化程度一下子提升了。双方站在公平的地位上博弈，对股价波动的适应能力更强，谈判的时候周旋的余地更大。”他说。
　　在宽进严管的核心思路下，如火如荼的并购重组市场面临激变。
　　上周五，证监会发布《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》，其要义是“放松管制、加强监管”，大幅取消并购重组行政审批。
　　监管一小步，市场一大步。对于并购重组这一穿越资本市场20余年的主线而言，这一系列改革将以市场化之手激发参与各方的活力，使并购重组真正成为资本市场资源配置的重要手段。
　　在直观的简政放权之外，业内人士看到的更多更远。
　　“真正有影响力的还不在于审批方式，而是三项具体制度：拓宽发行股份的定价方式并允许折扣，且可根据市价重大变化进行调整；取消对非关联第三方发行股份购买资产的门槛限制和盈利预测补偿要求；明确可以不以资产评估结果作为定价依据。”红塔证券投资银行事业总部总经理沈春晖如此解读。
　　这番话的语境是，由于股价波动无常，不少公司的资产收购夭折。“三项具体制度改了以后，市场化程度一下子提升了。双方站在公平的地位上博弈，对股价波动的适应能力更强，谈判的时候周旋的余地更大。”他说。
　　不过，接踵而至的改革在激发并购浪潮背后，仍不可忽视中国证券市场的诸多痼疾。例如，少数公司以并购重组之名行股价运作之实。因此，在中后端加强监管与严格执法的同时，系统规划与配套补充亦需跟进。
　　另一方面，投资者对并购重组也应理性看待。统计资料显示，2014年以来，数十家上市公司因各种非市场化原因致重组失败。若拉长至近三年的时间段，上市公司作为买方完成并购的2805次交易中，有1424次交易完成后股价下跌，占比50.77%。
　　松绑：让市场参与方自主博弈
　　本次重组办法颇多亮点。其中，“松绑”的要点包括：对不构成借壳上市的重大购买、出售、置换资产行为，全部取消审批；取消向非关联第三方发行股份购买资产的门槛要求及盈利预测补偿强制性规定；增强发行股份购买资产定价机制弹性并设置调价机制；丰富并购重组支付工具，为发行优先股、定向发行可转债、定向等预留制度空间等。
　　但具体到实务中，松绑并不意味着“放纵”，而是市场自主博弈的回归。
　　华泰联合证券总裁刘晓丹认为，本次修法使市场自主博弈空间加大，初始阶段，上市公司会觉得丢了监管拐杖，与标的公司的定价沟通少了很多法定的由头。但从长期看，弹性很大的市场化定价机制会有利于更多交易的达成，估值理性也有利上市公司未来的商誉管理。
　　不少案例能佐证这一点。如在取消盈利预测补偿要求后，并非对标的资产未来盈利情况毫无约束。此前，蓝色光标、掌趣科技等多个案例运用了创新的对价调整和差异化对价进行收购。
　　近期华谊嘉信收购迪思的案例中，上市公司运用包括应收账款、客户、主营业务和净利润率在内的非业绩指标对标的资产进行考核。有并购人士直截了当地表示：“业绩对赌不会消失，相反会深化和多样化。”
　　有投行部门主管对记者感慨，之前制度管得紧，审核再灵活，比如通道制也很难发挥设立的初衷。“我曾经开过一个玩笑，如果现在有一个机制灵活但需要审核，和一个制度死板但不需要审核的市场环境，我们倒还可能选择前者。”
　　在博弈范围和方向均发生重大变化之后，对卖方而言，买方给出的估值就不显得那么至关重要了。“高业绩承诺”和“高估值”的对应关系一旦被打破，交易双方更注重并购后的协同效应。
　　刘晓丹表示，基于产业战略的整合，对处于转型期或熊市中的并购更容易发生，因为盈利与否并不是判断标的资产的强制标准了，其实低点的并购从效率来看更容易成功，“目前市场流行的买利润、追热点、冲市值的投机性并购往往会一地鸡毛。”
　　值得注意的是，重组办法明确将取消上市公司重大资产购买、出售、置换行为审批（构成借壳上市的除外）。由于发行股份购买资产受《证券法》约束不在此列，前述取消审批的情形特指以现金作为支付手段的交易行为。
　　沈春晖，由于目前上市公司重组绝大多数采用发行股份购买资产，纯现金收购占比很低且目前审核已非常简便（从受理到核准也就一个月），因此该变化对上市公司重组影响不大。
　　但另有保荐人认为，不能以目前现金支付比例小就认为现金收购部分豁免审批意义不大，“以前不能再融资，助长了换股并购，而股份价格谈判余地小，买方乐于支付股份。但股份估值变化大，现金的确定性高；另外，不少PE股东存在退出压力。因此，日后现金收购比例有望大幅提高。”
　　严管：借壳与破产重整定价
　　宽进严管。本次两法修订核心之一，是强化了对借壳上市的监管。
　　一方面，明确借壳审核等同IPO及创业板公司不得借壳；另一方面，借壳方进一步明确为“收购人及其关联人”，防止规避行为，杜绝监管套利。
　　在细节层面，监管部门尽力从实际出发把握对特定交易的审核。根据《重组办法》征求意见稿，对借壳的定义依旧包括控制权变更和注入资产规模两方面。
　　然而，实务中已经有多个发行股份购买资产构成控制权变更，但是注入资产没有达到借壳标准的案例，如海翔药业、新大新材等。
　　对此，征求意见稿通过细化条文，无形中将上述交易类型单独分离出来。
　　具体来看，第三十五条豁免了使用基于未来收益预期的估值方法时，向非关联方购买资产强制要求利润补偿的要求。但是控股权发生变更的不在此列，反而还多了一项“提出填补每股收益的具体措施”的义务。
　　第四十八条则规定，发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，认购股份的特定对象应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：本次交易完成后6个月内如上市公司连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
　　与此同时，由于没有达到借壳标准，其注入资产不受“等同IPO审核”影响，使权利义务对等。
　　但对于借壳标准中“自控制权发生变更之日起”未作修改，记者在采访中也获悉一些争议。
　　目前，市场上有一些10多年前发生控制权变更，日后注入资产达到控制权变更前一年上市公司资产总额100%，从而构成借壳的案例。这样的情况难言合理。
　　一位保荐人向记者透露，本次征求意见稿原先在“自控制权发生变更之日起”后面加了“36个月”，将资产注入严管的期限规定为3年，“应该是比较合理的，香港是两年嘛。”不料，最终却没有体现在公开的征求意见稿中，“IPO对标的资产近三年的情况管得严，借壳等同IPO，控制权变更管住三年应该可以了。”这位保荐人难掩失望。
　　此外，关于废止破产重整协商定价也受到了市场人士的好评，“破产重整需要公司还有经营能力，值得挽救。许多上市公司完全不符合破产重整的条件，协商定价反而成了暗中利益输送的通道。”
　　这样的案例并不罕见。2009年11月，ST星美披露拟向丰盛控股发行15.8亿股，收购上海局一和丰盛地产的100%股权。值得注意的是，协议的增发价仅3.7元/股，较停牌前的价格11.75元相去甚远。
　　此前的2008年4月，重庆市第三中院批准了ST星美的重整计划，执行期限为6个月，随后该期限延长至日。今年4月8日，ST星美完成股改复牌，2008年实现净利润120353万元，基本每股收益2.91元。
　　在本案例中，中小投资者普遍认为：其一，公司重整计划在2008年底已经到期，破产重整已经完成；其二，公司2008年已经实现了正收益。沿用破产重整协商定价制定增发价格是不合适的。
　　但公司解释，星美联合的破产重整计划本身就包括债务重组的具体方案、股权分置改革方案和资产重组的原则性方案等三个方面的内容， 即破产重整包含资产重组，后者属于星美联合重整计划中资产重组原则性方案的具体实施方案。
　　后续：自律与配套改革
　　改革从来不是局部和孤立的。
　　有资深并购人士向记者提出，改革需要注重系统性规划，避免“一放就乱”的情况出现，“1998年以前，重大资产重组是不需要审核的。也是市场化。但随后不断有上市公司和关联方为了炒作股价、高位套现等目的，盲目进行并购，所以才有收紧审批的过程。”
　　具体到本次《重组办法》修订上，这位资深并购人士表示，“如果市场本身对于资产收购的估值体系是混乱的，那么无论用董事会决议前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日来定价，都会发现是高估的。另外放弃强制业绩对赌也有类似问题，万一标的资产信口开河，日后又实现不了怎么办，这也可能加剧二级市场炒作。”
　　因此，市场化条件下，参与主体的自律尤显重要。
　　一位投行高层对记者说，“我们不应该怕出问题，美国资本市场也有欺诈，关键是行政和司法力量如何介入，如何处罚，对受害者如何救济。”本次《重组办法》修订，多处强化了独立财务顾问和法律顾问作为中介的责任，同时，还首次将交易对方的如实信披责任写入《重组办法》。
　　同时，市场主体的风险意识也亟需加强。一些常年的绩差股几乎已无实际业务，却还活跃于市场；另一些上市公司多次炮制重组或收购方案，事后却不了了之。“对于一些应该从资本市场消失的公司，我们做得还远远不够，这鼓励了借壳和近期‘市值管理’的不良风气。”前述资深并购人士称。
　　并购重组市场化裂变
　　在他看来，应该从三个方面入手强化。首先是上市公司破产，“资本市场20多年，没有一个破产的案例，我觉得这不合理。”事实上，破产重整的大行其道，恰恰是由于该破产的公司没有破产导致的，“比如*ST贤成，公司肯定是没有持续经营能力了。为了摆脱百亿债务，洗出一个净壳，才选择了破产重整，这样的公司应该直接破产。”
　　其次，目前退市机制也需进一步完善。例如，南纺股份与*ST中基这样的造假案例接连发生，大大打击了资本市场的信心，“根据最新修改的退市规则，拿南纺股份也没什么办法。”更进一步的，许多早已退至老三板的公司犹如百足之虫，“死而不僵”。“最近有些老三板公司来找我们，地方政府正在推进他们的重整，变成净壳之后希望能够通过被借壳，重新登陆资本市场。”前述资深并购人士表示，通过研究发现，最新上市规则给这些公司留了一个三年的“缓刑期”。
　　上交所2014版上市规则最后的“生效时间和衔接安排”一节中，特别强调了“在重新上市条件方面实行新老公司划断，《退市意见》生效前已退市公司申请重新上市的，仍然适用现行规定。”而这一节的过渡期为《上市规则》生效之日起36个月。“这就意味着老三板企业只要在三年时间内申请重新上市，还可以沿用《上市规则2012》的”优惠条件“，这可要比IPO和借壳上市轻松多了。”前述资深并购人士说。
　　最后，目前借壳审核已经等同IPO，不过在审核中仍需要严格把关，“ST天一、鑫富药业等等借壳案例被否后轻松二次过会，这给市场留下了不好的示范效应。”
　　在这位资深并购人士看来，唯有系统性规划才能真正下好市场化这盘棋，“我最担心的就是这么大尺度的改革，必然有从中浑水摸鱼的人，不要让这些老鼠屎坏了一整锅粥。开倒车的代价，我们承受不起。”
　　3、推出国内大排量摩托：经过长达3年的磨砺和上亿元研发费用的投入，中国自主研发、具有完全自主产权的的第一款最大排量摩托车嘉陵JH600上市，嘉陵JH600的上市标志着中国摩托车行业开始进军高端市场。这款嘉陵JH600的发动机，由为豪华摩托车宝马设计的世界著名设计公司AVL设计，其技术已经达到了欧Ⅲ标准。（顶点）
　　长航凤凰（000520）：蓄势充分酝酿补涨
　　经过资产重组后，中国长江航运（集团）总公司成为公司的第一大股东。长航集团置入公司的基本上是其干散货运输业务的整体资产，包括各类货轮、拖轮、驳船等营运船舶，加上拟租赁上游的船舶资产，其载重能力居国内内河航运企业前列。公司的主营变为内河跨省散货运输及国内江海干散货运输。公司是长江上能满足沿线大客户的大批量、装卸机械化、长距离运输等需求的运输企业。公司与武钢、马钢、重钢、沙钢、上电集团等沿江大型钢厂、电厂建立了长期合作关系，并开辟江海直达、江海、江洋联运等多种运输方式。
　　二级市场上，在近期不断创出反弹新高的背景下，该股却维持蓄势整理态势，随着量能的温和放出，目前其技术指标逐渐走强，后市一旦大盘转暖，有望酝酿补涨行情，投资者可适当关注。
　　中航飞机（000768）：签署波音大额转包合同增持
　　波音 737NG（新一代）垂尾适用于目前世界上设计最成熟、使用数量最多的737-700、737-800、737-900 型飞机。该项目的设计采用数字传递，数字化模型代替了大量的标准工艺装备，在技术准备、加工与装配难度、产品检测等方面都有较高要求。
　　新合同总额为3 亿美元左右，约合20 亿元人民币。根据全球对波音737 系列飞机的需求，我们估计该合同可给公司带来每年2 亿元人民币的收入，也即合同可在十年执行完毕。
　　波音 737 是波音公司生产的短途客机系列，目前为世界上民用飞机中生产寿命最长、交付量最多的系列，至今订单已达7，000 架，还有大约2000 架左右未交付。
　　波音 737 到今天有三代产品：737-100/-200 为最早期的型号，是用低涵道比的涡轮喷气发动机；第二代为737-300/-400/-500，使用高涵道比的涡轮风扇发动机提高了经济性并降低了噪音水平，是世界上最成功的窄体民航客机系列；最新一代的737为737-NG（也即西飞为其生产的垂尾），机身从短到长分别是737-600/-700/-800及-900 型，对应座级（一级座舱布局）分别为132/150/189/215 人，航程为 公里左右，但延伸航程型可达9000 公里左右。
　　该项目收入虽然对西飞国际每年100 多亿的收入影响不大，但该项目的成功合作，标志着西飞国际已成为波音公司的重要合作伙伴，实现了从合作生产到联合研制的重大转变，表明西飞国际已熟练掌握国际先进飞机大部件制造技术，具备了批量生产能力，正在向国际航空产业链的高端迈进。而技术水平和管理水平的提高也有助于公司的主营业务，提升西飞国际的合作层次和规模，成为未来重要的世界级航空制造企业。
　　考虑到公司的长远发展前景和公司的品质不断提升，现在大幅下跌，风险有所释放，以及未来仍有可能的资产注入预期，我们适当给与公司高溢价，维持对公司的“增持”。（湘财证券）
　　以上就是并购重组概念股一览的相关内容，更多有关知识请关注南方网。
（责任编辑：梦谣）
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　　日 05:49　每日经济新闻　
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　　随着证监会对退市制度监管的加强，ST个股正渐渐从基金经理的视野中淡去，疯狂赌博重组的冲动也在逐步褪色。
　　然而，ST宏盛重组前后，6只基金却被推到了聚光灯前。
　　“乌鸡变凤凰”的背后，起初只是游资的豪赌，最终，机构者也按捺不住，相继参与到ST宏盛的炒作阵营。孰料，5月21日，重组告吹，一季度入主ST宏盛的基金纷纷受伤。
　　令市场疑惑的是，面对复牌后的追高买入，基金经理的出发点究竟是什么?
　　ST宏盛重组告吹 6只基金恐面临全线亏损
　　每日经济新闻记者 王瑞 发自北京
　　ST宏盛的重组失败，给了偏好风险的机构投资者沉重一击，毕竟，风险巨大的重组股带来的不仅是令其他股票难以匹敌的涨幅，还有重组失败之后的深套。
　　截至一季度末，6只基金持有ST宏盛，其中4只基金的前十大重仓股中出现了ST宏盛。
　　面对ST宏盛的连续两个无量跌停，或许6只基金将不可避免地遭遇全面亏损割肉出局的尴尬境地。
　　对于此次损失，相关基金公司人士表示很无奈，“作为投资者，我们也是受害者，ST宏盛是一家没有诚信的上市公司，根据该公司发布重组的公告，基本上可以证明该公司未来的重组成功是确定的，但是没想到竟然重组失败”。
　　基金公司高位接盘
　　5月21日，ST宏盛发布公告，称终止重大资产重组事宜，至此，ST宏盛与山西天燃气的重组宣告破产。就在今年2月8日，停牌三年之后复牌的ST宏盛，因一则重组公告，当日股价暴涨32.72%。在之后的交易日里，该股又现连续8个涨停，股价从复牌前一个交易日7.06元的收盘价，涨到17.35元的历史最高点。
　　基金季报数据显示，有6只基金在一季度新进入ST宏盛，分别是信诚精萃成长股票型证券投资基金、中欧新趋势股票型证券投资基金、易方达科讯股票型证券投资基金、浙商聚潮新思维混合型证券投资基金、浙商聚潮成长股票型证券投资基金、添富民营股票型证券投资基金。
　　《每日经济新闻》记者在查阅上交所提供的交易数据后发现，ST宏盛复牌当日(2月8日)，其股价大涨32.72%，但是前5大买入席位全部为游资。直到2月21日其股价已现4个涨停之后，在前五大买入席位中，才出现了机构的身影，买入金额为900万元，买入价格至少在11元以上，而6只基金最少买入的数量都在70万股以上。
　　“如果说基金经理看好ST宏盛的重组，那么复牌就应该考虑买入，为何要一拖再拖，非要等不断涨停之后才开始介入呢？”业内人士提出了自己的质疑，“在复牌到不断涨停过程中，ST宏盛基本面并没有任何的变化，因此基金的高位介入，显然有值得探究的地方１
　　某私募人士告诉 《每日经济新闻》记者，重组概念股不排除存在内幕交易的可能，一般是上市公司承诺要重组，且有具体的时间表给机构，双方才会达成合作。而上市公司单方面毁约，也确实说明其存在诚信问题。但是在这种情况下，机构又能如何呢？
　　数只基金深陷ST宏盛
　　对于为何豪赌ST宏盛，前述基金公司给出的买入理由是，公告重组方案引入的是山西天然气资产，比较看好未来几年天然气行业的发展，而山西天然气资产主要是山西天然气骨干网，未来还有山西各地的支线网，盈利前景很好，且公司财务稳健，符合选股标准。
　　然而，残酷的现实给了豪赌方一记响亮的耳光。
　　ST宏盛重组失败的公告发布后，其股价上涨的动力也随之失去，股票连续出现开盘跌停的局面。
　　持有ST宏盛的多家基金公司纷纷大幅下调对其的估值。其中，中欧基金将价格调整为10.00元，汇添富将价格调整为10.08元，易方达将估值调整为8元，浙商将估值调整为10.08元。信诚基金则称，因持有ST宏盛占基金净值比例较小，对净值的影响几乎不存在，并未对该股做估值的调整。
　　不过，按照停牌前16.01元的股价计算，此次估值调整幅度之大，令人瞠目结舌，而根据之前机构介入的价位计算，相应基金恐将难逃深套的厄运。
　　轩金偏好重组股？
　　不难发现的是，此次豪赌ST宏盛的6只基金当中，中轩金公司明显占据上风。
　　截至一季度末，浙商基金旗下浙商聚潮产业成长和浙商聚潮新思维，其规模分别为6.4亿份和1.7亿份，ST宏盛在两只基金中占比较高，均进入其前十大重仓股。ST宏盛是浙商聚潮新思维的第二大重仓股，占基金净值的6.3%，是浙商聚潮产业成长的第五大重仓股，持股占基金净值的3.75%。
　　中欧新趋势持有ST宏盛股票数量最多，截至一季度末，占基金净值的比例为2.54%，易方达科讯股票型持有该股占基金净值比为0.85%，汇添富民营活力持有该股占基金净值的2.65%，信诚精萃成长持有该股占基金净值的1.36%。
　　对此，有股票研究人士称，上述情况反映出相关机构对风险的控制能力稍弱。重组期间充满变数，虽然ST宏盛发布了几篇重组公告，但不到最后，重组能否成功不能确定，而投资者进入重组股，多是冒着很大的风险赌其不确定性。对于以投研和风控为核心的基金公司来讲，在这两方面的表现差强人意。
　　相关人士告诉《每日经济新闻》记者，近年来，公募基金业行情不好，部分规模较小的基金公司囿于资金的缘故，可能投研相对不足。
　　上海一家中型基金公司人士向《每日经济新闻》记者透露了其大概的选股流程，若投研内部有五篇以上的报告支持某只股票，那么这只股票便会进入一般股票池，若再加上两篇深度报告，那么这只基金便会进入核心股票池，基金经理则是从核心股票池中选择股票。基金公司选择股票，除依靠自家投研部门外，券商荐股通常也是一个重要的途径。
　　“重组失败后的未来三个月内，公司不可能再出现重组，对于这类"没诚信"的上市公司，我们已经将其评级下调至"卖出"，公司已经卖出了一部分，剩下的部分未来会选择适当的时机卖出”，前述基金公司人士告诉 《每日经济新闻》记者。
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