集团管控-子公司治理模式详解 - 绩效管理 --
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治理模式是对母子公司治理基本准则进行界定，它是设计母子公司治理运行流程与制度的指导思想。集团总部的控制意图一定要通过治理进行预先的设计，因为对子公司的管控本身就是对其法人权利的干预，这在子公司是上市公司情况下显得尤为重要。集团层面研究治理模式就要研究如何通过合法的程序治实现对子公司独立法人经理的控制。 佐佳咨询（）认为从架构上看治理模式主要涉及到治理层次划分、治理结构与约束激励机制的基本准则设计：1.治理层次划分治理层次是与集团组织层次划分有着非常密切的关系，实际操作中大致可分为以下四种类型：第一种：多层架构多层治理Ⅰ型采取Ⅰ型的治理层次划分最典型的是“三层架构，两层治理，中间虚拟”的形式，集团与子公司都是独立法人，而集团组织架构的中间层-子集团（或事业部）则是虚拟的管理层（非真正意义上的法人）。在这种母子治理层次下由于各子公司都是独立法人，因此有利于经营风险的规避，但是由于中间层属于非独立法人，所以有可能影响中间层-子集团（或事业部）对子公司的管控。第二种：多层架构多层治理Ⅱ型Ⅱ型的治理层次划分典型的是“三层架构，两层治理，底层虚拟”的形式，控股集团与中间的子集团（法律意义上的子公司）都是独立法人，而分公司亦属于虚拟的非独立法人资格的实体。在该种类型的治理层次下，由于中间层-子集团为独立法人，“子公司”并不是真正意义上的独立法人（通常被称为权属单位），因此从法律意义上来看有利于子集团的管控。但是子集团的作为唯一独立法人的经营风险将会加大。第三种：多层架构多层治理Ⅲ型该形式的组织架构层次与治理层次是完全对应的，例如“三层架构，三层治理”，控股集团、产业子集团、子公司三个层面都是具有独立法人资格的实体，管理架构与法人治理层次完全相同。由于该类型母子治理层次划分的典型特点是各层面都是法人实体，因此整个控股集团的经营风险都在中间层、子公司得到有效地分散、规避；但是层次划分越多，越有可能导致管控难度加大，同时多层法人制会造成双重纳税，增加整个集团的税赋负担。第四种：多层架构一层治理该类型治理属于典型的“总分”治理架构即：总公司是独立法人，而分公司属于非独立法人。虽然在实际管理中可能参考独立公司的管控模式，但是从法律意义上说分公司是没有独立的法人资格的。由于“总分”只有总公司一个独立法人，因此针对分公司的管控不存在治理的约束，有利于总公司对下属分公司的绝对控制；但是总公司却要完全承担下属分公司的经营失误的后果，不利于整个总公司的经营风险分散与规避。治理层次在现实中操作有可能几种类型交错混合的，同时设计治理层次要和集团组织架构设计结合在一起看。关于集团组织架构设计的详细内容我们将在下一章中阐述。2.母子公司治理结构有关股东会、董事会、监事会、经理班子的权责划分；董事会、监事会与专业委员会的组成、运行研究的书籍很多，我们在此不再进行阐述。这里我们重点从集团管控的角度来探讨母子公司治理结构建设中几个关键问题：1）&&母子公司董事会类型：一般来说母公司应当建设一个战略型的董事会，与子公司董事会相比应当更加具有战略远见，特别具有跨产业的投资决策能力。由于集团战略决策比单体公司战略决策要复杂的多，因此集团董事会往往会更加注重寻求外脑的帮助，各专业委员会往往会聘请很多外部的专家帮助集团董事会决策。在子公司层面则一般强调建设一个忠诚、勤勉型的董事会，他们能够忠诚、勤勉地主动维护出资人的利益，保护股东的合法利益。因此子公司的董事会必须熟悉子公司所在产业的深度运营，也只有这样才能确保子公司的董事会对其经理班子的适度、有力的监督，降低集团公司等股东产权委托-代理风险。所以一般集团公司总部各职能部门会建立有效支持产权代表决策的运行机制，甚至帮助子公司董事会设计规范的内控制度，以支持董事会适度、有力的监督职能的履行。2）&&母公司对子公司董事会的控制力从社会与法律角度看母子公司治理，我们关注如何保护小股东的利益，尤其防止母公司作为大股东操纵董事会而侵害小股东的利益；但从母公司控制角度看治理，我们则更加强调母公司作为出资人如何争取更多的对子公司董事会的控制权。母公司可以通过子公司治理设计时的前期预埋来获取其控制权的最大化：ü&&股权设计控股权不等于控制权，但是在现实中控股权则会影响控制权，因此母公司在进行子公司投资决策尤其是确定其合资企业的股权大小时，要考虑其对子公司的战略控制目的：ü&&产权代表的决策支持系统在子公司董事会建设中，不能忽视产权代表的决策支持系统的建设。它不仅仅决定了母公司对子公司的控制力度，还影响了母公司在对子公司管控时所带来的价值创造与价值毁损。一般来说，产权代表/外派董事的决策有两种形式：一是依靠产权代表个人能力进行决策；二是依靠母公司建立一套产权代表决策支持的体系进行决策。从下图的多维分析我们可以看出：依靠个人决策占用的资源回少，但是决策质量却会降低，同时对产权代表本人的专业化能力要求更高；而依靠母公司建立体系决策，决策质量会提高，同时对产权代表本人的专业化能力要求降低。在现实中依靠体系支持外派产权代表有三种不同的操作模式：一是母公司设立一个专门的决策支持机构，如产权管理委员会、产权管理办公室，产权管理办公室设有专职人员为外派董事决策提供参谋、指导意见，采取这种形式最典型的就是GE的产权办、中石油的董管办等等。这种方式由于专职机构有较高的管理成本，所以一般适应大企业集团。体系支持的第二种方式就是母公司职能部门为外派董事/产权代表的决策、管控提供支持，例如集团总部的管理审计部应子公司董事会邀请，对子公司进行定期或不定期的管理审计。一般母公司可通过明确其职能部门的职责与考核指标来保证服务质量。一般母公司和子公司规模不大可采取该形式，因为其机构不属于专设所以较第一种方式相比成本较低。但是由于不是专门对口服务，职能部门与产权代表的沟通复杂度将会加大。第三种方式是咨询式，即寻求外部咨询机构的帮助，例如母公司和管理咨询公司建立战略合作关系，由咨询机构长期为母公司的产权代表提供相关服务。3.治理运作规则集团的很多控制意图可在治理文件运行条款中做全面的预埋，而可惜的是很多集团总部做的并不是到位，不懂得通过治理文件条款设计来保护自身的合法权益。首先很多集团在合资或投资新的公司时，忽视了对子公司《章程》、股东会、董事会、监事会等《议事规则》等治理制度、程序文件的研究设计。很多集团高层把治理文件交给法务人员、律师事务所进行审核，而法务人员与律师事务所只是教条地从法律角度审核治理文件；甚至部分集团高层还想当然地认为《章程》等治理文件都是格式化的，不需要改变的。而事实上新《公司法》给予集团在治理运行规则中做全面的预埋提供了法律依据：“《章程》中约定的其它事项”。我们将治理文件预埋的各项条款分为以下三大类别：ü& &主动控制型条款：主要是指限定其它股东权利，或者有针对性地限定部分小股东权利的条款。母公司通过该类条款设计保护自身的控制意图不受其它股东的干扰，例如规定股权低于X%的小股东没有召集临时董事会的权利；如果在合资中处于强势地位，可要求与合资方签定&&/SPAN&委托监督经营协议书&&，全面把控子公司的董事会以实现集团总部对子公司实际经营决策权的掌控。ü& &保护防御型条款：保护防御型条款是设置条款保护自身的利益和控制力，例如如果在合资中股份相对较小的，子公司属于自己的权属参股公司，作为出资人为了维护自己利益，在《章程》等治理文件中设计详尽的程序与规则，通过这些条款明确加快董事会召开频度、信息披露透明度，要求加大针对大股东控制的经营子公司管理审计频度与独立性；或者将子公司经营决策权通过&&/SPAN&委托监督经营协议书&&交给大股东，但是要求大股东承诺自己投资回报率的底线等等ü& &主观模糊型条款：主观模糊型条款是指在设置部分条款时有意识地将部分条款写的很模糊，以达到在实际操作时能够跟随集团总部的意愿进行灵活操作。例如在合资中己方本身处于主动的强势有利地位，子公司经营班子属于典型的“集团内部人控制”，因此在治理文件设计时对于子公司经营班子的任命程序故意不作详尽阐述，实际操作中可能先任命（法律意义上的代理经营班子）后报董事会审议，造成即定事实后在董事会表决时就拥有更主动的态势。除了在《章程》、股东会、董事会、监事会等《议事规则》等治理文件条款的合法预埋设计外，我们还可以设计董事会的专业委员会操作、赋予子公司经营班子更多的权利（如果经营班子本身属于集团任命等）等方法来落实集团的控制意图；通过老三会（党委会、职代会、工会）对董事会针对子公司经营班子决策任命、监督、考核日常管理实施牵制等等。4.治理约束与激励基本准则从集团管控维度看治理的约束与激励主要是指针对子公司董事、监事、职业经理的约束与激励。应该说约束和激励是相辅相成的，约束中体现激励同时在激励中体现约束。我们将治理的约束与激励分为内部与外部两大类型：ü& &内部约束与激励内部约束与激励是指出资人与职业经理人之间形成的相互约束、激励的关系、机制，它包括以下集中常见手段：公司章程：公司章程对企业中的各种利益主体包括对职业经理人的责权利及其行为作出规范性地规定；业绩与能力考核：建立外派董事与职业经理人的业绩与能力评价体系进行约束；合同约束：严谨的聘任保密协议和竞争协议（由专业中介机构按国家有关法律来制定）治理等制度约束：（如财务总监轮换、集团述职、董事会季度质询、内控制度建设）激励性约束：在激励中同时体现的约束，比如期权激励与约束；外派董事的激励薪酬不能由子公司发放等等内部约束与激励我们还将在本书集团人力资源与企业文化管控的章节中详细阐述。ü& &外部约束与激励即社会法律、道德等各种社会机制对职业经理人的约束法律约束：通过外部法律环境对职业经理人的约束，例如《公司法》、《刑法》和《民法》的约束；市场约束：职业经理人市场对职业经理人的能力及道德的评价体系，随着我国职业经理人市场的不断完善该方面的约束与激励将越来越能发挥作用；道德约束：通过从业人员的道德标准制定的约束；媒体约束：通过媒体的力量约束职业经理人的行为（舆论约束）。
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总公司是独立法人，而分公司属于非独立法人。
东阳人才网——/——最有效最快捷的求职招聘网集团公司管控模式下的公司治理与董事、董秘履职能力提升
关注度：530
& 编号：122110
课时安排：7天
讲&&&&师：资深讲师
课程类别：
会务组织：中华品牌管理网
课程费用：2800元
报 名 表：
举办时间：
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公司治理履职能力管控模式集团模式治理管控董秘董事
集团公司管控模式下的公司治理与董事、董秘履职能...课程特色与背景&&& 各有关单位：&&& 公司法人治理相关内容导读“治理”
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课程大纲研修内容（一） 公司治理基本理论框架及《公司法》的最新发展（1、最高法院《公司法》解释二、三的解读；2、股东之间权益纷争、公司权力机关中产生的纷争、股东股权转让产生纠纷及解决方案；3、公司盈余分配与清算产生的纠纷、公司资本运作过程中所产生的纠纷、公司筹备设立过程的纠纷及解决方案；4、关联交易所产生的纷争及解决方案；5、国企改制遗留问题所产生纠纷及解决方案）；（二） 金融危机期间曝露出来公司治理新问题及公司治理理论与实务的最新发展；（三） 我国上市公司公司治理的特殊性与激励机制改革；（四） 国有资产管理体制下公司治理和母子公司管控相关内容导读“管控”
&深圳&(1天)经营管控与管理制度设计培训，使学员深入浅出地认识经营管理在企业技术研发、产品生产、产品销售等各个环节的体现和重要性，掌握责任与牵引机制、报酬与激励机制、目标与绩效机制、提升与成长机制的基本内容和设计步骤，掌握企业必须有哪些经营管理制度，并且让学员掌握制度设计的要点和功能。 &厦门&(1天)龙湖设计管控体系落地4大要素与产品体验力提升6大举措培训，深度解读龙湖技术4大标准化与三大产品品类标准化体系，深度解读龙湖设计阶段成本优化的8项方法与5个案例，深度解读龙湖如何促使产品溢价的设计管理体系18项核心流程，深度解读龙湖产品建筑规划核心价值创造方法。 &济南&(2天)房地产、建安企业“营改增”新政全方位解析与全程模拟演练专题培训，深刻剖析“营改增”税改政策可能对房地产和建安行业经营、融资、财务、管理等方面产生的一系列影响，使学员掌握增值税的管控原理、发票管理技能和健全的财税应对知识体系，提前掌握“营改增”税制改革的财税应对技能，掌握对应的财税核算及票据管控知识和技能。 &上海&(2天)财务影响力与跨部门沟通技巧课程从财务影响力出发，打破财务人跨部门沟通壁垒，搭建有效沟通桥梁，组建高效的财务团队，从根本上解决沟通问题，并发挥经理人的影响力作用，带动团队实现对企业整体的财务管控。特点、重点；（五） 集团管控模式相关内容导读“模式”
&广州&(2天)消费者行为学与营销策略课程通过大量的实际案例讲解深入了解消费者的思维模式、习惯的方法和工具 ； 解析宝洁等名企消费者行为分析的方法，为您的企业开启新的营销思路；在了解消费者行为的基础上掌握如何将策略对应于行动，为您的企业开创营销佳绩。 &成都&(2天)随着我国社会经济的快速发展，城市建设、城区改造项目增速很快，由此引发的土地纠纷案件逐年增多，并呈现案件数量多，所占比例大；案件类型多样、复杂，涉及面广；遗留问题多、处理难度大；因此，如何转变土地开发战略，探索新的土地开发和融资模式、了解三旧改造及征地拆迁的最新政策成为各有关部门关注的焦点。为此，特开设新常态下政府与社会资本公私合作（PPP）模式及其在新城新区土地一级开发中的应用与2015年最新土地与房屋征收补偿、（旧城镇、旧厂房和旧村庄）三旧改造实务操作课程。 &上海&(1天)互联网+2.0时代课程，旨在帮助学员学习互联网思维下的产品创新；中国互联网经济发展：从消费互联网到产业互联网；全球智慧城市最佳实践；智慧城市建设与运营模式等。 &台州&(2天)互联网时代下的商业模式创新课程，旨在帮助学员全面理解互联网时代下的战略模式 ；全面贯彻战略在企业发展过程中的执行；全面理解企业战略设计对于模式设计的重要性；全面理解互联时代战略基础上的商业模式；全面掌握互联时代商业模式设计的四大原则和九大要素 ；全面平衡互联时代商业模式设计过程中的五大平衡。下母子公司的法人治理结构如何构建和运作；（六） 中国企业在集团管控中常出现的问题；（七） 集团管控失效的现象与根源；（八） 如何明确自身的管控定位，采用何种管控方式；（九） 集团管控模式的确立步骤和集团管控模式的合理搭建；（十） 如何加强并购重组的监管力度和上市公司股权结构的优化途径；（十一） 健全制度，规范运作，稳妥推进董事会业绩考核工作；（十二）董事会的议事规则、董事考核与问责、管理层监督与问责；（十三）董事会战略功能的发挥：常见问题与注意事项；（十四）董事会成员能力建设实践与评估标准；（十五） 董事会秘书、外派董事提高公司治理机制建设能力的主要途径、方法和技巧；（十六）全面风险管理和防控能力提升。
课程主讲资深讲师拟邀请国务院国资委有关业务局室和研究中心、中央企业、专业机构和知名科研院所领导及专家做专题讲座；组织与会代表与专家互动，对工作中疑难问题做个案性解答。
课程对象各企事业单位董事长、总经理、董事、董事会秘书；董事会办公室、总经办、人力资源部、财务部、证券部、企划部、企管部等部门高管负责人及相关人员；各级国资委及政府主管企业工作部门负责人。
备&&注课程费用：2800元/人收藏本课程会员也收藏了、、、、、、专题
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集团公司管控模式下的公司治理与董事、董秘履职能力提升课程编号：122110&
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