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如何才能符合重组业务的企业所得税特殊性税务处理？
(1)企业重组适用
根据税法规定，企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：
①具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；
②股权收购中收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75010；资产收购中受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75010；
③企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；
④重组交易对价中涉及股权支付金额不低于其交易支付总额的85%；
⑤企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
(2)境内外收购
另外，如果企业发生涉及中国境内与境外之间（包括港澳台地区）的股权和资产收购交易，除应符合上述五项条件之外，还须同时属于以下四种情况之一，方可使用特殊性税务处理：
①非居民企业向其100010直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权，没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负担变化，且转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在3年（含3年）内不转让其拥有受让方非居民企业的股权；
②非居民企业向与其具有100%直接控股关系的居民企业转让其拥有的另一居民企业股权；
③居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股的非居民企业进行投资；
④财政部、国家税务总局核准的其他情形。
相关内容：
根据财税[2009]59号《企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》，企业重组的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。一般性税务处理即在重组交易时须按公允价值确认
并购重组买卖双方需要缴纳的各项税费如下表所示，但由于税务法规不时更新，建议计划交易时查阅最新的税务法规或咨询专业中介机构及当地税务机关。另外，根据财税[2012]4号规定，国有、集体企业整体出售
在符合商业考虑的前提下，从税务筹划的角度，企业可以从以下几个方面考虑选择潜在的被收购目标：①是否有税收优惠政策，例如被收购企业是否处于税收优惠地区或行业；②商业安排优化筹划，例如有关销售
税务筹划就是通过预先的设计和安排，在税法允许的范围内，合理降低企业税负。对于并购交易，通过税务筹划可以合理降低并购成本，实现交易效益最大化。并购交易的税务筹划与目标公司的税务情况相关，与
无论同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并，购买方为收购而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用在发生时应计人当期损益。但如果是为进行企业合并发行的股份或债
基本每股收益等于归属于母公司股东的当期净利润除以当期发行在外普通股股数的加权平均数。收购中如果购买方没有发行股票作为支付对价，在假设购买方股数不变的情况下，购买方和被购买方合并利润增长则财税[号解读：企业重组所得税处理新规
来源：华税律师事务所
作者：华税律师事务所 人气： 发布时间：
摘要：【编者按】近日，为了进一步支持企业兼并重组，优化企业发展环境。 财政部......
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【编者按】近日，为了进一步支持企业兼并重组，优化企业发展环境。 财政部、国家税务总局联合发布了《》，将适用特殊性税务处理的股权收购和资产收购中，被收购股权或资产比例由不低于75%调整为不低于50%，降幅高达1/3，这一比例在国际上处于中等偏下水平，大大扩展了适用特殊性税务处理的企业重组范围。新政策还明确了对集团内100%直接控制的居民企业之间按照账面净值划转股权或资产的行为，给予特殊性税务处理待遇，交易双方均不确认所得。这将大大降低集团内企业内部交易的税收成本，促进企业的资源整合和业务重组。华税律师结合实务经验及对文件的理解，对该文做出如下解读，以期对读者提供借鉴。
相关政策&&
关于企业重组中涉及企业所得税的法律文件我国陆续出台以下文件：
2009年4月财政部和国家税务总局颁布了《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）明确了&企业重组&的概念，同时划分了企业重组的六种主要类型。
2011年2月国家税务总局颁布了《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国税函[2011] 13号）规定：
&纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。&
2011年9月& 国税总局颁布了《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国税函[2011]51号）规定：
&自日起，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。&
2012年2月财政部、国家税务总局联合颁布了《财政部、国家税务总局关于关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》（财税[2012]4号）规定：
&自日至日止，公司在股权（股份）转让中，单位、个人承受公司股权（股份），公司土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。&
在此背景下，我国于日出台新规，新规虽仅作几处修改，但对企业来说将产生如下影响：　
一、企业重组适用特殊性税务处理标准降低
根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》相关规定，&除国务院财政、税务主管部门另有规定外&，企业重组过程中发生的股权或资产交易应当按照公允价值确定计税基础并确认收入或损失。但是，考虑到企业重组行为的发生往往是为了挽救生产经营或资金供应发生困难的企业，国家对企业实施的重组行为施加沉重的企业所得税负担不利于企业更好地盘活资金和持续经营。因此，为了鼓励企业通过重组方式实现继续经营和健康发展，财政部和国家税务总局于2009年4月颁布了《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号），对符合条件的企业重组行为实施企业所得税特殊性税务处理，实现企业重组过程中有关的企业所得税的递延。
财税[2009]59号文规定的特殊性税务处理的其中一项重要条件是被收购的股权或资产的比例须达到原股权或资产的75%的比例来证明该项重组交易对企业具有足够重要性，即具备企业重组的经济实质。财税[号进一步放宽了企业适用特殊性税务处理的条件：对于股权收购，收购方购买的股权只要不低于被收购企业全部股权的50%，即可证明该项重组行为具备经济实质，并可选择适用特殊性税务处理；对于资产收购，受让方收购的资产只要不低于转让方全部资产的50%，即可证明该项重组行为具备经济实质，并可选择适用特殊性税务处理。财税[号文的出台进一步扩大了适用特殊性税务处理的企业重组行为的范围，使得更多的企业可以通过重组的方式突破经营瓶颈、实现产业转型以及解决资金困难。
二、集团内部重组可申请特殊性税务处理，税收筹划空间增加
为降低集团企业内部交易的税收成本，促进企业的资源整合和业务重组，财税[号文第三条规定赋予了集团企业内部股权及资产划转适用特殊性税务处理的权利，划转股权或资产的企业之间符合以下条件的，可以选择适用企业所得税的特殊性税务处理：
（1）股权或资产的转让方和受让方是双方之间存在100%直接控制关系的居民企业，或者是受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业；
（2）股权或资产的划转应当具有合理商业目的，不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；
（3）股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来的实质性经营活动；
（4）转让方和受让方均未在会计上确认损益。
划转股权或资产的居民企业之间满足上述条件的，可以选择适用财税[号文第三条规定的企业所得税特殊性税务处理办法：
（1）转让方和受让方均不确认所得；
（2）受让方取得被划转股权或资产的计税基础以被划转股权或资产的原账面净值确定；
（3）受让方取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。
财税[号文第三条规定为境内居民集团企业重组安排带来了企业所得税方面的两大利好政策。
首先，在财税[号文生效执行之前，企业集团内部成员企业之间的股权或资产划转的重组交易如需申请适用特殊性税务处理的，该项重组交易应当符合财税[2009]59号文规定的严苛条件，财税[号文生效执行之后，该类重组交易可以直接依照财税[号文第三条的规定适用特殊性税务处理，对比来看，财税[号文大大降低了该类重组交易适用特殊性税务处理的门槛，对于被收购的股权或资产的比例、股权支付方式、被收购股权禁止转让的期限等均没有作出要求。境内集团企业应当充分利用这一企业所得税利好政策，通过低税负的重组实现资产或业务的剥离和重新划分，优化集团企业内部的业务架构和资源配置。
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浅析股权收购的企业所得税特殊性税务处理方法
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特殊性重组备案办税流程
　　　&&特殊性重组备案办税流程
二、业务概述:
　　企业发生符合规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合各类特殊性重组规定的条件。
三、政策依据:
　　《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）;《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2010年第4号）。
四、办理部门:
　　主管税务机关。
五、纳税人办理时限:
　　当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时。
六、税务机关办结时限:
七、办理地点:
八、应提供资料:
　　企业发生《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）第六条第（一）项规定的债务重组，根据不同情形，应准备以下资料：（一）发生债务重组所产生的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上的，债务重组所得要求在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度应纳税所得额的，应准备以下资料：1．当事方的债务重组的总体情况说明（如果采取申请确认的，应为企业的申请，下同），情况说明中应包括债务重组的商业目的；2．当事各方所签订的债务重组合同或协议；3．债务重组所产生的应纳税所得额、企业当年应纳税所得额情况说明；4．税务机关要求提供的其他资料证明。（二）发生债权转股权业务，债务人对债务清偿业务暂不确认所得或损失，债权人对股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定，应准备以下资料：1．当事方的债务重组的总体情况说明。情况说明中应包括债务重组的商业目的；　　2．双方所签订的债转股合同或协议；3．企业所转换的股权公允价格证明；4．工商部门及有关部门核准相关企业股权变更事项证明材料；5．税务机关要求提供的其他资料证明。企业发生《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）第六条第（二）项规定的股权收购业务，应准备以下资料：（一）当事方的股权收购业务总体情况说明，情况说明中应包括股权收购的商业目的；（二）双方或多方所签订的股权收购业务合同或协议；　　（三）由评估机构出具的所转让及支付的股权公允价值；（四）证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括股权比例，支付对价情况，以及12个月内不改变资产原来的实质性经营活动和原主要股东不转让所取得股权的承诺书等；（五）工商等相关部门核准相关企业股权变更事项证明材料；　　（六）税务机关要求的其他材料。　企业发生《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）第六条第（三）项规定的资产收购业务，应准备以下资料：（一）当事方的资产收购业务总体情况说明，情况说明中应包括资产收购的商业目的；　　（二）当事各方所签订的资产收购业务合同或协议；（三）评估机构出具的资产收购所体现的资产评估报告；（四）受让企业股权的计税基础的有效凭证；（五）证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括资产收购比例，支付对价情况，以及12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书等；（六）工商部门核准相关企业股权变更事项证明材料；　　（七）税务机关要求提供的其他材料证明。　　企业发生《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）第六条第（四）项规定的合并，应准备以下资料：（一）当事方企业合并的总体情况说明。情况说明中应包括企业合并的商业目的；（二）企业合并的政府主管部门的批准文件；（三）企业合并各方当事人的股权关系说明；（四）被合并企业的净资产、各单项资产和负债及其账面价值和计税基础等相关资料；（五）证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括合并前企业各股东取得股权支付比例情况、以及12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书等；（六）工商部门核准相关企业股权变更事项证明材料；（七）主管税务机关要求提供的其他资料证明。　　企业发生《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）第六条第（五）项规定的分立，应准备以下资料：（一）当事方企业分立的总体情况说明。情况说明中应包括企业分立的商业目的；（二）企业分立的政府主管部门的批准文件；（三）被分立企业的净资产、各单项资产和负债账面价值和计税基础等相关资料；（四）证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括分立后企业各股东取得股权支付比例情况、以及12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书等；（五）工商部门认定的分立和被分立企业股东股权比例证明材料；分立后，分立和被分立企业工商营业执照复印件；分立和被分立企业分立业务账务处理复印件；（六）税务机关要求提供的其他资料证明。发生《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）第七条第（一）、（二）项规定的重组，适用特殊税务处理的，应按照《国家税务总局关于印发〈非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法〉的通知》（国税发〔2009〕3号）和《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函〔号）要求，准备资料。 发生《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）第七条第（三）项规定的重组，居民企业应向其所在地主管税务机关报送以下资料：1．当事方的重组情况说明，申请文件中应说明股权转让的商业目的；2．双方所签订的股权转让协议；3．双方控股情况说明；4．由评估机构出具的资产或股权评估报告。报告中应分别列示涉及的各单项被转让资产和负债的公允价值；5．证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括股权或资产转让比例，支付对价情况，以及12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、不转让所取得股权的承诺书等；6．税务机关要求的其他材料。
九、办事程序:
十、告知文书:
十一、其他说明:
企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。（三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。　　（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例.（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　&&企业发生涉及中国境内与境外之间（包括港澳台地区）的股权和资产收购交易，还应同时符合下列条件，才可选择适用特殊性税务处理规定：（一）非居民企业向其100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权，没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负担变化，且转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在3年（含3年）内不转让其拥有受让方非居民企业的股权；　（二）非居民企业向与其具有100%直接控股关系的居民企业转让其拥有的另一居民企业股权；　　（三）居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股的非居民企业进行投资；（四）财政部、国家税务总局核准的其他情形。
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