600877为什么停牌-中国嘉陵停牌原因-中国嘉陵为什么停牌-600877停牌原因
> 中国嘉陵(600877)财务分析
&&600877为什么停牌-中国嘉陵停牌原因-中国嘉陵为什么停牌-600877停牌原因证券代码：600877
证券简称：
工业股份有限公司（集团）
关于签署重大资产重组框架协议暨进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016 年 3 月 3 日，工业股份有限公司（集团）（以下简称：“公
司”或“”）发布《关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：临 ），
披露正在筹划重大事项；2016 年 3 月 10 日，公司发布《关于重大资产重组停
牌公告》（公告编号：临 ），公司股票自 2016 年 3 月 10 日起预计停
牌不超过一个月； 2016 年 3 月 23 日，公司发布《关于控股股东拟协议转让
公司股份公开征集受让方的公告》（公告编号：临 ），公司控股股东中
国南方工业集团公司（以下简称“南方集团”）拟通过公开征集方式协议转让所
持公司全部股份；2016 年 4 月 9 日，公司发布《重大资产重组继续停牌公告》
（公告编号：临 ），公司股票自 2016 年4 月 11 日起继续停牌，预计
继续停牌时间不超过一个月；日，公司发布了《重大资产重组进
展公告》（公告编号：临 ），公司控股股东南方集团在综合考虑各种因
素的基础上，按照竞价原则，确定其所持股份的协议拟受让方为龙光基业集团有
限公司（以下简称“龙光基业”）；日，公司发布了《关于审议重
大资产重组继续停牌的董事会决议公告》（公告编号：临 ），鉴于相关
各方还在商谈重组方案的核心条款，能否签署协议并获得国务院国有资产监督管
理委员会批准存在不确定性，公司股票自 2016 年5月10日起继续停牌，预计
停牌不超过一个月。停牌期间，公司每五个交易日发布了《工业股份有
限公司（集团）重大资产重组进展公告》。
日，公司与南方集团、龙光基业签署了《重大资产重组框架
协议》，该协议主要条款内容如下：
一、交易方案
1. 本次交易方案包括以下四部分：(1) 南方集团向龙光基业协议转让目标股
份；(2) 将其现有全部业务、资产及负债出售给南方集团；(3)
向龙光基业发行股份购买龙光基业持有的高速公路、商业地产类资产；及(4) 中
国嘉陵向特定对象非公开发行股份募集配套资金，并以部分募集资金收购龙光基
业关联方持有的Logan Property Holdings Company Limited（中文名：龙光地产控
股有限公司，其股票在香港联交所挂牌交易，股票代码03380.HK）的控制权。
2. 上述（1）、（2）及（3）三项内容同时生效，互为实施前提，若其中任何
一项未获得所需的批准或核准，则本次交易归于无效；上述第（4）项将在（1）、
（2）及（3）三项交易的基础上实施，如第（4）项未能成功实施，亦不影响（1）、
（2）及（3）三项交易的实施。
二、后续工作
鉴于有关中介机构正在对涉及资产进行尽职调查、审计、评估工作，各方同
意结合尽职调查情况商定本次交易的具体执行性方案。
三、排他性
本框架协议签署后直至本框架协议解除或失效前，各方确保将就转让中国嘉
陵控股权以及对实施重大资产重组进行独家及排他性的合作，除本框架
协议另有约定外，各方不得与其他方进行与本次交易相同、类似的洽谈、磋商或
签署与本框架协议项下预期交易相冲突的协议、备忘录、意向书、框架协议等文
四、本框架协议生效、终止及解除
1. 本框架协议在各方于本框架协议文首所载日期盖章后成立并生效，本框
架协议除“一、交易方案”对各方为非约束性条款外，其他条款为约束性条款，
具备法律约束力。
2. 本框架协议因下列原因而终止：
(1) 各方协商一致终止本框架协议；
(2) 若日前各方仍无法就本次交易签署正式交易文件，则本
框架协议自动终止。
本框架协议仅为各方关于本次交易的初步框架性约定，本次交易的具体执行
事宜以经相关各方商定后确定的具体执行方案及对应签署的具体相关协议的约
此外，《重大资产重组框架协议》亦约定了保密义务、争议解决等内容。
本次签订的框架协议表明了双方的合作意向，并对合作的原则性条款做了约
定，以作为公司开展下一步工作的依据，具体事项需要以双方进一步协商且另行
签署附生效条件的正式交易文件为准，同时需要履行各自内外部相关决策、审批
程序。因此，本次重大资产重组相关事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意
投资风险。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
特此公告。
工业股份有限公司（集团）董事会关注证券之星官方微博：
龙光借壳中国嘉陵回A 将于6月2日起复牌买卖
中国嘉陵(600877,股吧)向龙光基业发行股份购买龙光基业持有的高速公路、商业地产类资产。观点地产网讯：6月1日，龙光地产控股有限公司发布公告，其执行董事兼董事会主席纪海鹏于5月30日知会董事会，其正与A股上市公司中国嘉陵工业股份有限公司协商可能资产重组及可能股份转让。可能股份转让涉及纪海鹏及其一致行动方拟向中国嘉陵转让附带不少于30%龙光地产投票权的股份。
不过，可能股份转让的完成需要待中国嘉陵股东批准。根据可能资产重组涉及到交易，中国嘉陵单一最大股东南方集团将向纪海鹏控制的公司转让其持有的中国嘉陵22.34%股份。与此同时，南方集团将收购中国嘉陵所有现有业务，中国嘉陵向龙光基业发行股份购买龙光基业持有的高速公路、商业地产类资产。上述三项内容同时生效，且互为实施前提。这被视为中国嘉陵与龙光基业资产交割的重要基础，“若其中一项未获得所需的批准获核准，则本次交易归于无效”。据公开信息显示，龙光地产正是龙光基业住宅类资产上市平台。两家公司的权属关系也意味着此次交易的微妙：龙光基业或许正计划将龙光地产在港股私有化，并实现A股整体上市。应龙光地产要求，公司股份及债券已由日上午九时正起于联交所暂停买卖，在交易事项对外披露后，龙光地产已向联交所申请自6月2日上午九时正起恢复于联交所买卖公司股份及债券。
“你用来路不当的钱从事杠杆收购，行为上从门口的陌生人变成野蛮人，最后变成……
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新闻直通车
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证券之星十大名博，直播室全天直播大盘、指导股市操作。……
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中国嘉陵(600877)公告正文
中国嘉陵：中信建投证券股份有限公司关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产重组延期复牌的核查意见
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中信建投证券股份有限公司
&&关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产重组
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&延期复牌的核查意见
&&&&中国嘉陵工业股份有限公司（集团）（以下简称“中国嘉陵”、“上市公司”
或“公司”）于&2016&年&3&月&3&日发布了《重大事项停牌公告》（临&），
披露控股股东中国南方工业集团公司（以下简称“南方集团”）正在筹划涉及公
司的重大事项，公司股票自&3&月&3&日起连续停牌；3&月&10&日，发布《重大资产
重组停牌公告》（临&）》，自&3&月&10&日起进入重大资产重组程序。中信建
投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）担任本次重
组的独立财务顾问，对中国嘉陵延期复牌事项进行了核查。相关核查意见如下：
&&&&一、前期信息披露情况
&&&&公司于&2016&年&3&月&10&日发布《重大资产重组停牌公告》，进入重大资产重
组程序。公司股票自&2016&年&3&月&10&日起预计停牌不超过&1&个月。2016&年&3&月
17&日、3&月&24&日、3&月&31&日、4&月&7&日，公司分别发布《重大资产重组进展公
告》。
&&&&公司于&2016&年&4&月&9&日发布《重大资产重组继续停牌公告》（临&），
公司股票自&2016&年&4&月&11&日起继续停牌不超过一个月。2016&年&4&月&14&日、4
月&21&日、4&月&28&日、5&月&5&日，公司分别发布《重大资产重组进展公告》。
&&&&公司于&2016&年&5&月&3&日召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于
公司重大资产重组继续停牌的议案》，并于&5&月&10&日发布了《重大资产重组继续
停牌公告》（临&），公司股票自&2016&年&5&月&10&日起继续停牌不超过
一个月。2016&年&5&月&12&日、5&月&19&日、5&月&26&日、6&月&2&日、6&月&9&日，公司
分别发布《重大资产重组进展公告》。
&&&&2016&年&5&月&31&日，公司与南方集团、龙光基业签署《重大资产重组框架协
议》；并于同日召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司重大资产
重组继续停牌的议案》。2016&年&6&月&1&日，公司发出召开&2016&年度第四次临时
股东大会的通知，并于同日发布了《关于签署重大资产重组框架协议暨进展公告》
（临&）。2016&年&6&月&16&日，公司发布《重大资产重组进展公告》。
&&&&2016&年&6&月&14&日，公司通过上海证券交易所“上证&e&互动”平台
（）上证&e&访谈栏目，以网络互动方式召开投资者说明会。
&&&&2016&年&6&月&16&日，公司召开&2016&年度第四次临时股东大会，审议通过了
《重大资产重组继续停牌的议案》，并于&6&月&17&日公告了《2016&年第四次临时
股东大会决议公告》（）。
&&&&上述信息披露文件刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上
海证券交易所网站（.cn）。
&&&&二、本次重组方案概述
&&&&根据公司与南方集团、龙光基业签署的《重大资产重组框架协议》，本次重
组的整体方案包括：
&&&&（1）南方集团向龙光基业协议转让上市公司股份；
&&&&（2）中国嘉陵将其现有全部业务、资产及负债出售给南方集团；
&&&&（3）&中国嘉陵向龙光基业发行股份购买龙光基业持有的高速公路、商业地
产类资产；
&&&&（4）中国嘉陵向特定对象非公开发行股份募集配套资金，并以部分募集资
金收购龙光基业关联方持有的&Logan&Property&Holdings&Company&Limited（中文
名：龙光地产控股有限公司，其股票在香港联交所挂牌交易，股票代码
03380.HK）的控制权。
&&&&上述（1）、（2）及（3）三项内容同时生效，互为实施前提，若其中任何一
项未获得所需的批准或核准，则本次交易归于无效；上述第（4）项将在（1）、
（2）及（3）三项交易的基础上实施，如第（4）项未能成功实施，亦不影响（1）、
（2）及（3）三项交易的实施。本次重组的具体执行事宜以经相关各方商定后确
定的具体执行方案及对应签署的具体相关协议的约定为准。
&&&&三、前期筹划事项的具体内容
&&&&公司因重大资产重组事项停牌以来，公司已围绕本次重大资产重组开展多项
工作，主要包括：
&&&&（1）会同本次重组相关各方就标的资产范围、交易对方、交易方案、具体
执行流程进行多轮论证及协商；
&&&&（2）组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对标
的资产进行尽职调查；
&&&&（3）在尽职调查的基础上就有关事项与监管机构进行沟通；
&&&&（4）积极推进本次重组前的内部重组工作；
&&&&（5）与相关银行债权人开展了多轮的沟通；
&&&&（6）根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》（上证发
〔2015〕5&号）、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发〔2016〕19
号）的要求，编制信息披露文件；
&&&&（7）会同本次重组的交易各方签订《重大资产重组框架协议》。
&&&&四、本次继续停牌的原因及时间安排
&&&&1、本次继续停牌的原因
&&&&公司于&2016&年&3&月&10&日进入重大资产重组程序，于&2016&年&3&月&23&日公告
《关于控股股东拟协议转让公司股份公开征集受让方的公告》，南方集团拟通过
公开征集方式协议转让所持公司全部股份，南方集团要求拟受让方应提供切实可
行的重组方案。2016&年&4&月&13&日，南方集团确定置入资产交易对方为龙光基业。
&&&&本次重组后，公司现有业务和人员需要由新的主体来承接，相关工作较为繁
琐。同时，龙光基业及其实际控制人拟注入中国嘉陵的标的资产金额特别巨大，
相关资产的审计、评估和尽职调查工作仍在进行之中。由于公司启动内部重组和
对龙光基业及其实际控制人控制的资产尽职调查时间较短，公司无法在&2016&年
6&月&9&日前披露预案。
&&&&综上，为确保本次重大资产重组的顺利进行，保证公平信息披露，避免造成
公司股价异常波动，维护广大投资者利益，维护广大投资者利益，根据上海证券
交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关规定，公司于&5&月&31
日召开第十届第四次董事会及&2016&年&6&月&16&日召开&2016&年第四次临时股东大
会审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，公司股票自&2016&年&6
月&10&日起继续停牌，&预计停牌时间不超过两个月。
&&&&2、本次延期复牌的时间安排
&&&&2016&年&5&月&31&日，公司召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于
公司重大资产重组继续停牌的议案》并予以公告；2016&年&6&月&16&日，公司召开
2016&年度第四次临时股东大会审议通过了《重大资产重组继续停牌的议案》。
&&&&根据上述议案，为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、
完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广
大投资者合法权益，如公司无法在本次重大资产重组停牌满&3&个月时确定本次重
大资产重组具体交易方案并进行相关信息披露，则继续停牌不超过两个月。公司
预计在&2016&年&8&月&10&日之前召开第一次董事会会议审议重大资产重组预案，并
及时向上海证券交易所申请复牌。
&&&&五、关于上市公司延期复牌的专项核查意见
&&&&经核查，本次重大资产重组正在积极推进之中。但由于本次重组所涉及的标
的资产分布范围较广、资产规模较大，方案的设计、完善及实施所需时间较长，
尽职调查、审计、评估的工作量较大，导致公司与交易对方达成较为完善的交易
协议仍需要一定时间。本次延期复牌有利于上市公司进一步细化本次重组相关工
作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。
&&&&鉴于上述情况，独立财务顾问认为：公司正积极推进相关重组事宜，但考虑
到本次重组的复杂性，公司延期复牌具有合理性；公司预计在&2016&年&8&月&10
日之前召开第一次董事会会议审议重大资产重组预案，并及时向上海证券交易所
申请复牌，符合上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相
关规定。
&&&独立财务顾问将督促公司履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在
本次重组各项工作完成之后尽快复牌。
&&&（以下无正文）
&&&（本页无正文，仅为《中信建投证券股份有限公司关于中国嘉陵工业股份有
限公司（集团）重大资产重组延期复牌的核查意见》之签章页）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中信建投证券股份有限公司
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