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罗曼股份(430662)公告正文
[临时公告]罗曼股份：上海东方华银律师事务所关于公司2016年定向发行股票合法合规性之法律意见书
&&&&&&&&&&&上海东方华银律师事务所
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&关于
&&&&&&&上海罗曼照明科技股份有限公司
&&&&&&&2016&年定向发行股票合法合规性
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&之
&&&&&&&&&&&&&&&&&&法律意见书
&&&&&&&&&&&&上海东方华银律师事务所
&&&&&上海市福山路&450&号新天国际大厦&26&层
电话：(&9686&&&&&&&&传真：(&4009
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&目&&&&&&&&&录
目&录&.......................................................................................................................................&2
第一部分&释&义&.......................................................................................................................&5
第二部分&正&文&.......................................................................................................................&6
&&&一、公司符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件&...........................................&6
&&&二、发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关
&&&规定&.......................................................................................................................................&6
&&&三、本次发行过程及结果合法合规&...................................................................................&8
&&&四、与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规&...................................................&9
&&&五、本次发行的优先认购安排情况&.................................................................................&10
&&&六、本次股票发行不涉及估值调整条款的说明&.............................................................&10
&&&七、非现金资产认购的情况说明&.....................................................................................&11
&&&八、现有股东及认购对象是否涉及私募基金备案的说明&.............................................&12
&&&九、公司本次股票发行是否存在股权代持、持股平台以及连续发行的情形&.............&16
&&&十、律师认为应当发表的其他意见&.................................................................................&17
&&&十一、结论意见&.................................................................................................................&17
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&上海东方华银律师事务所
&&&&&&&&&&&&&&&&&&关于上海罗曼照明科技股份有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2016&年定向发行股票合法合规性
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&之
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&法律意见书
致：上海罗曼照明科技股份有限公司
&&&&上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受上海罗曼照明科技股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，并根据发行人与本所签订
的《法律服务合同》，担任发行人本次定向发行股票（以下简称“本次发行”）
事宜的专项法律顾问。
&&&&本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公
众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国
中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》及《全国中小企业股份转让
系统投资者适当性管理细则（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的有关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，严格履行法定职
责，现就发行人本次发行的合法合规性出具法律意见书（以下简称“本法律意见
书”）。
&&&&为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
&&&&一、&&&&&本所及经办律师依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、
&&&&&&&&&&&和《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等规定及法律意见
&&&&&&&&&&&书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
&&&&&&&&&&&勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3
&&&&&&&认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
&&&&&&&在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、&&&&&本所律师向公司提出了应向本所律师提供的资料清单，并得到了公
&&&&&&&司依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文
&&&&&&&件和说明构成本所律师出具本法律意见书的基础。本所律师还就本次发
&&&&&&&行所涉及的有关问题向公司有关人员作了询问。
三、&&&&&本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：公司已经提供了本所
&&&&&&&为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印
&&&&&&&材料、确认函或证明。公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完
&&&&&&&整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印
&&&&&&&件的，其与原件一致和相符。公司提供给本所的所有签署文件之主体均
&&&&&&&具有签署该等文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和
&&&&&&&印章均真实，任何已签署的文件均经相关当事各方有效授权，且由其正
&&&&&&&当授权的代表签署。
四、&&&&&本法律意见书仅作为公司本次发行之目的使用，非经本所事先书面
&&&&&&&同意，本法律意见书不得用作其他目的。
五、&&&&&本所同意公司全部或部分引用本法律意见书的内容，但作上述引用
&&&&&&&时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用
&&&&&&&的有关内容进行审阅和确认。
六、&&&&&本所同意将本法律意见书作为公司本次发行的申报文件之一，随同
&&&&&&&其他申报文件报送全国股份转让系统公司审查。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第一部分&释&义
除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：
罗曼股份、发行人、公&&&指&&&上海罗曼照明科技股份有限公司
司
本次发行&&&&&&&&&&&&&&&指&&&发行人本次定向发行股票
《发行方案》&&&&&&&&&&&指&&&《上海罗曼照明科技股份有限公司股票发行方案》
《定向发行股票认购协&&&指&&&发行人与认购对象签署的《定向发行股票认购协议书》
议书》
认购对象、发行对象&&&&&指&&&上海诚毅新能源创业投资有限公司
诚毅投资&&&&&&&&&&&&&&&指&&&上海诚毅新能源创业投资有限公司
中国证监会&&&&&&&&&&&&&指&&&中国证券监督管理委员会
全国股份转让系统公司&&&指&&&全国中小企业股份转让系统有限责任公司
《公司法》&&&&&&&&&&&&&指&&&《中华人民共和国公司法》（2013修正）
《证券法》&&&&&&&&&&&&&指&&&《中华人民共和国证券法》（2014修正）
《管理办法》&&&&&&&&&&&指&&&《非上市公众公司监督管理办法》（2013修订）
《业务规则》&&&&&&&&&&&指&&&《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（2013
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&修改）
《全国股份转让系统公&&&指&&&《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办
司管理办法》&&&&&&&&&&&&&&&&法》
《发行业务细则》&&&&&&&指&&&《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&行）》
《投资者适当性管理细&&&&&&&&《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指
则》&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（试行）》（2013修改）
《公司章程》&&&&&&&&&&&指&&&现行有效的《上海罗曼照明科技股份有限公司章程》
本所&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&上海东方华银律师事务所
元&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&人民币元
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第二部分&正&文
一、公司符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件
&&&&《管理办法》第四十五条规定：“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转
让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会
豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法
第三十九条的规定”。
&&&&根据发行人提供的股权登记日为日的《证券持有人名册》并经
本所律师核查，截至本次发行的股权登记日，发行人的在册股东人数为141人，
自然人股东119名、法人股东18名、合伙企业股东4名。本次发行完成后，发行人
的股东人数增加至142人，其中包括自自然人股东119名、法人股东19名、合伙企
业股东4名，股东人数累计未超过200人。
&&&&综上，本所律师认为，发行人本次股票发行后累计股东人数未超过200人，
符合《管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件。
二、发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适
当性制度的有关规定
&&&&根据《管理办法》第三十九条规定，“本办法所称股票发行包括向特定对象
发行股票导致股东累计超过&200&人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定
对象发行股票两种情形。
&&&&前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：
&&&&（一）公司股东；
&&&&（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；
&&&&（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济
组织。
&&&&公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6
者合计不得超过&35&名。”
&&&&根据《投资者适当性管理细则》第六条规定，“下列投资者可以参与挂牌公
司股票发行：
&&&&（一）《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的投资者；
&&&&（二）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”
&&&&根据《投资者适当性管理细则》第三条规定，“下列机构投资者可以申请参
与挂牌公司股票公开转让：
&&&&（一）注册资本500万元人民币以上的法人机构；
&&&&（二）实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。”
&&&&根据《投资者适当性管理细则》第五条规定，“同时符合下列条件的自然人
投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：
&&&&（一）投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上。
证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股
票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外。
&&&&（二）具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关
专业背景或培训经历。
&&&&投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券
交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。”
&&&&经本所律师核查，发行人本次发行的认购对象为1名法人股东，认购对象基
本情况如下：
&&&&上海诚毅新能源创业投资有限公司
&&&&&统一社会信用代码：242129
&&&&&法定代表人姓名：宋雪枫
&&&&&住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路&958&号&2502C&室
&&&&&注册资本：65000&万人民币
&&&&&公司类型：有限责任公司
&&&&&成立日期：2011&年&7&月&12&日
&&&&&营业期限：2011&年&7&月&12&日至&2021&年&7&月&11&日
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&7
&&&&&经营范围：创业投资，投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经
&&&&&&&相关部门批准后方可开展经营活动】
&&&&上海诚毅新能源创业投资有限公司为私募基金，于&2015&年&6&月&17&日在中国
证券投资基金业协会完成备案，基金编号：SD6512。上海诚毅新能源创业投资
有限公司投资基金管理人为上海诚毅创业投资管理有限公司，已于&2015&年&5&月
28&日在中国证券投资基金业协会完成登记，登记编号为：P1014807。
&&&&截至本法律意见书出具日，诚毅投资系注册资本&500&万元人民币以上的法人
机构，根据《管理办法》第三十九条与《投资者适当性管理细则》第六条的相关
规定，可以参与本次发行。
&&&&综上，本所律师认为，发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份
转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。
三、本次发行过程及结果合法合规
&&&&（一）&本次股票发行的过程
&&&&1、董事会审议程序及回避表决情况
&&&&日，发行人召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于公司的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本
次股票发行相关事宜的议案》、《关于修改的议案》等相关议案，
并决议将相关议案提交公司股东大会审议。
&&&&经核查，本次的发行对象均不属于关联方，6&名董事不需要回避表决，全体
董事一致同意通过上述议案，并决议将相关议案提交公司&2016&年第一次临时股
东大会审议。
&&&&2、股东大会审议程序及回避表决情况
&&&&2016&年&4&月&20&日&，发行人召开&2016&年第一次临时股东大会审议通过了与
本次发行相关的《关于公司的议案》、《关于提请公司股东大
会授权董事会办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于修改的
议案》等议案。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&8
&&&&经核查，本次的发行对象不属于关联方，不会发生侵害非关联方或其他股东
利益的情形，因此股东大会未执行回避表决制度，本次发行相关议案均经股东大
会表决通过。
&&&&（二）&缴款及验资的相关情况
&&&&2016&年&7&月&1&日，瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具“瑞华验字
[9&号”《验资报告》。经审验，截至&2016&年&6&月&30&日止，公司已
收到诚毅投资缴纳的股票认购款合计人民币&24,000,000.00&元（人民币贰仟肆佰
万元整），其中人民币&4,000,000.00&元计入“股本”，人民币&20,000,000.00&元计
入“资本公积”，股东以货币出资。
&&&&综上，本所律师认为，发行人董事会、股东大会的召开程序、表决方式符
合国家有关法律、法规及公司章程的规定，审议表决结果合法有效。发行认购
对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认均已
缴纳，发行人的本次股票发行结果合法有效。
四、与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规
&&&&经查核本次股票发行中签订的《定向发行股票认购协议书》，合同当事人主
体资格均合法有效，当事人意思表示真实，自愿，且合同内容不违反法律、法规
的强制性规定和社会公共利益，其协议合法有效。
&&&&《定向发行股票认购协议书》主要内容对认购股份数量、认购方式、支付方
式、生效条件、违约责任及争议解决方式等作了约定，其约定合法有效。根据《定
向发行股票认购协议书》及股票发行方案，本次股票发行的新增股份全部由发行
对象以现金方式认购，不存在以非现金资产认购发行股份的情形。
&&&&综上，本所律师认为，发行人与本次发行对象签署的《定向发行股票认购
协议书》系各方真实意思表示，内容真实有效，与本次股票发行相关的合同等
法律文件合法合规，对发行人及发行对象具有法律约束力。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&9
五、本次发行的优先认购安排情况
&&&&根据发行人提供的《公司章程》，其中明确了“以非公开发行方式新增股份
时，原股东不享有对新增股份的优先认购权”。
&&&&综上，本所律师认为，发行人截至股权登记日的在册股东对本次发行的股份
不享有优先认购权。
六、本次股票发行不涉及估值调整条款的说明
&&&&罗曼股份与本次定向发行股票的认购方签署了《定向发行股票认购协议书》，
该协议内容不涉及估值调整条款的约定。
&&&&为确认罗曼股份是否与认购方签署了涉及估值调整条款的文件，本所律师对
诚毅投资、罗曼股份主要负责人分别进行了访谈，根据访谈笔录的内容，访谈对
象均确认如下内容：
&&&&1、罗曼股份与诚毅投资签署的《定向发行股票认购协议书》不含有任何业
绩承诺、业绩补偿、股份回购、股份随售、反稀释、优先清算等对赌条款（以下
合称“对赌条款”）。
&&&&2、除《定向发行股票认购协议书》之外，诚毅投资与罗曼股份未签署过任
何含有对赌条款的合同、协议、备忘录等文件。
&&&&3、罗曼股份不存在需向诚毅投资承担任何业绩承诺和补偿责任的情形，也
不存在任何可能损害罗曼股份利益的情形。
&&&&4、诚毅投资、罗曼股份在本次定增中已向罗曼股份及中介机构提供和披露
了完整的材料和信息，没有需要说明的其他事项，访谈中所述内容真实完整的，
不存在虚假陈述的情形。
&&&&同时，罗曼股份出具承诺函，主要内容如下：
&&&&1、在罗曼股份本次定向发行股票中，诚毅投资与罗曼股份只签署了《定向
发行股票认购协议书》，但《定向发行股票认购协议书》中不含有任何业绩承诺、
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10
业绩补偿、股份回购、股份随售、反稀释、优先清算等对赌条款（以下合称“对
赌条款”）。
&&&&&&2、除《定向发行股票认购协议书》之外，诚毅投资与罗曼股份未签署过任
何含有对赌条款的合同、协议、备忘录等文件。
&&&&&&3、罗曼股份不存在向诚毅投资承担任何业绩承诺和补偿责任的情形，亦不
存在任何可能损害罗曼股份利益的情形。
&&&&&&诚毅投资亦出具承诺函，主要内容如下：
&&&&&&1、在罗曼股份本次定向发行股票中，诚毅投资与罗曼股份签署了《定向发
行股票认购协议书》，但《定向发行股票认购协议书》中不含有任何业绩承诺、
业绩补偿、股份回购、股份随售、反稀释、优先清算等对赌条款（以下合称“对
赌条款”）。
&&&&&&2、除《定向发行股票认购协议书》之外，诚毅投资与罗曼股份未签署过任
何含有对赌条款的合同、协议、备忘录等文件。
&&&&&&3、罗曼股份不存在向诚毅投资承担任何业绩承诺和补偿责任的情形，亦不
存在任何可能损害罗曼股份利益的情形。
&&&&&&综上，经本所律师核查《定向发行股票认购协议书》的条款，并根据本所律
师对罗曼股份、诚毅投资主要负责人的访谈结果，以及罗曼股份、诚毅投资分
别出具的《承诺函》内容，本所律师认为罗曼股份与认购对象未签署涉及估值
调整的条款。
七、非现金资产认购的情况说明
&&&&&&本次股份发行及认购的情况如下：
序号&&&&&认购对象名称&&&&认购股份数（万股）&认购金额（万元）&关联关系&&&认购方式
&&&&&&&&上海诚毅新能源
&&1&&&&&创业投资有限公&&&&&&&&&&400&&&&&&&&&&&&&&2400&&&&&&&&&&&无&&&&&&&&现金
&&&&&&&&&&&&&&司
&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&400&&&&&&&&&&&&&&2400
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&11
&&&&&&上述发行对象以现金方式认购发行人本次发行的股份，不存在以非现金资产
认购发行股份的情形。
&综上，本所律师认为，本次发行不涉及以非现金资产认购发行股份的情形。
八、现有股东及认购对象是否涉及私募基金备案的说明
&&&&&&本所律师对公司本次股票发行对象和公司现有股东的私募基金与私募基金
管理人登记备案情况进行了核查：
&&&&&&（一）本次发行对象
&&&&&&本次发行对象诚毅投资属于私募基金，于日在中国证券投资基
金业协会办理了备案手续，基金编号：SD6512。诚毅投资基金管理人为上海诚
毅创业投资管理有限公司，已于日在中国证券投资基金业协会完成
登记，登记编号为：P1014807。
&&&&&&（二）除本次发行对象以外的其他发行人在册股东
&&&&&&根据公司提供的股权登记日为日的《证券持有人名册》，发行
人股东共计141名，其中自然人股东119名，机构股东22名。经查询全国企业信用
信息公示系统及中国证券投资基金业协会官方网站（http://www./），
发行人现有机构股东私募基金备案情况如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&是否属于私募基金或私募基金管理
序号&&&&&&&&&&&股东名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&备案情况
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&人
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&登记编号：
&&1&&&&&鲁证新天使投资有限公司&&&&&&&&&属于私募基金管理人
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&P1009208
&&&&&&&&上海万丰友方投资管理有&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&登记编号：
&&2&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&属于私募基金管理人
&&&&&&&&&&&&&&&&限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&P1000385
&&&&&&&&上海名堃投资管理股份有&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&登记编号：
&&3&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&属于私募基金管理人
&&&&&&&&&&&&&&&&限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&P1012602
&&&&&&&&上海佳晔苌清股权投资基
&&4&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&属于私募基金管理人&&&&&&&&&登记编号：
&&&&&&&&&&&&金管理有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&12
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&P1001535
&&&&&黑龙江省容维投资顾问有
&&&&&限责任公司（现已更名为：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&登记编号：
5&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&属于私募基金管理人
&&&&&黑龙江省容维证券数据程&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&P1004477
&&&&&&&&&序化有限公司）
&&&&&&武汉春台建业投资中心&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&备案时间：2015
6&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&属于私募基金
&&&&&&&&&&（有限合伙）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&年4月3日
&&&&&&深圳大成德威投资企业&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&备案时间：2015
7&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&属于私募基金
&&&&&&&&&&（有限合伙）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&年9月14日
&&&&&上海名绵投资中心（有限
8&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&否&&&&&&&&&&&&&&&无
&&&&&&&&&&&&&合伙）
&&&&&上海罗曼企业管理有限公
9&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&否&&&&&&&&&&&&&&&无
&&&&&&&&&&&&&&&司
&&&&&上海罗景投资中心（有限
10&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&否&&&&&&&&&&&&&&&无
&&&&&&&&&&&&&合伙）
&&&&&上海卡嘉资产管理有限公
11&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&否&&&&&&&&&&&&&&&无
&&&&&&&&&&&&&&&司
&&&&&&中泰证券股份有限公司
12&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&否&&&&&&&&&&&&&&&无
&&&&&&（做市专用证券账户）
&&&&&&兴业证券股份有限公司
13&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&否&&&&&&&&&&&&&&&无
&&&&&&（做市专用证券账户）
&&&&&&爱建证券有限责任公司
14&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&否&&&&&&&&&&&&&&&无
&&&&&&（做市专用证券账户）
&&&&&&华安证券股份有限公司
15&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&否&&&&&&&&&&&&&&&无
&&&&&&（做市专用证券账户）
&&&&&&方正证券股份有限公司
16&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&否&&&&&&&&&&&&&&&无
&&&&&&（做市专用证券账户）
&&&&&青骓投资管理有限公司-&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&备案时间：2015
17&&&青骓新三板&1&期私募投资&&&&&&&&&属于私募基金
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&年6月29日
&&&&&&&&&&&&&&基金
&&&&&上海万丰友方投资管理有&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&备案时间：2015
18&&&限公司-万丰友方新三板&2&&&&&&&&&属于私募基金
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&年5月5日
&&&&&&&&&&&&&号基金
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&在
&&&&&天弘基金-齐鲁证券-天
19&&&弘恒天弘牛新三板&1&&&&&&&&&&属于资产管理计划&&&&日完成资产管
&&&&&&&号资产管理计划
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&理计划财产备
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&13
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&案登记（中国证
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&监会基金部审
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&批）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&在
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&日完成资产管
&&&&&&&&天弘基金-齐鲁证券-天&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&理计划财产备
&20&&&&&弘恒天弘牛新三板&2&&&&&&&&&&&属于资产管理计划
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&案登记（中国证
&&&&&&&&&&号资产管理计划
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&监会基金部审
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&批）
&&&&&&&&&邯郸市鼎泰投资有限
&21&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&否&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&无
&&&&&&&&&&&&&&&&&公司
&&&&&&&&&北京南天财富投资管&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&登记编号：
&22&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&属于私募基金管理人
&&&&&&&&&&&&&理有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&P1013106
&&&&&&发行人现有机构股东中鲁证新天使投资有限公司、上海万丰友方投资管理有
限公司、上海名堃投资管理股份有限公司、黑龙江省容维投资顾问有限责任公司、
北京南天财富投资管理有限公司和上海佳晔苌清股权投资基金管理有限公司属
于私募基金管理人；青骓投资管理有限公司-青骓新三板1期私募投资基金、上海
万丰友方投资管理有限公司-万丰友方新三板2号基金、武汉春台建业投资中心
（有限合伙）和深圳大成德威投资企业（有限合伙）属于私募基金；以上属于私
募基金管理人和私募基金的股东均已按照相关规定履行了登记备案程序。
&&&&&&上海罗曼企业管理有限公司属于公司的发起人股东，不属于私募基金或私募
基金管理人。上海罗景投资中心（有限合伙），根据其盖章确认的《私募基金备
案询问函》和对企业基本信息、合伙协议的查阅，该机构不属于私募基金或私募
基金管理人。
&&&&&&中泰证券股份有限公司做市专用证券账户、兴业证券股份有限公司做市专用
证券账户、爱建证券有限责任公司做市专用证券账户、华安证券股份有限公司做
市专用证券账户和方正证券股份有限公司做市专用证券账户为公司的做市商，不
属于私募基金或私募基金管理人。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&14
&&&&天弘基金－齐鲁证券－天弘恒天弘牛新三板1号资产管理计划和天弘基金-
齐鲁证券-天弘大唐弘牛新三板2号资产管理计划为资产管理计划，不属于私募基
金或私募基金管理人，其分别于日和日完成资产管理计
划财产备案登记。
&&&&经中国证券投资基金业协会网站（http://www./）查询，上海名绵
投资中心（有限合伙）、上海卡嘉资产管理有限公司、邯郸市鼎泰投资有限公司
未办理私募基金和私募基金管理人备案登记手续。
&&&&上海名绵投资中心（有限合伙）、邯郸市泰鼎投资有限公司和上海卡嘉资产
管理有限公司的企业基本信息情况如下：
&&&&（1）上海名绵投资中心（有限合伙）
公司名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&上海名绵投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码&&&&&&&&&&&&&&934934
住所&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&上海市闸北区广中西路&777&弄&4&号&2&幢&212&室
法定代表人/执行事务合伙人&&&&&上海名堃投资管理股份有限公司（委托代表：刘宁）
注册资本/实际出资额&&&&&&&&&&&500&万元
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&实业投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准
经营范围
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2014&年&11&月&11&日
&&&&经查阅上海名绵投资中心（有限合伙）的企业基本信息、合伙协议等文件，
并经发行人及中介机构共同向其发出《私募基金备案询问函》，上海名绵投资中
心（有限合伙）不属于私募基金或私募基金管理人。
&&&&（2）邯郸市泰鼎投资有限公司
公司名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&邯郸市泰鼎投资有限公司
统一社会信用代码/注册号&&&&&514
住所&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&邯郸市丛台区滏东北大街&245&号滏东写字楼&2201&号
法定代表人&&&&&&&&&&&&&&&&&&刘少锋
注册资本&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1000&万
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&以自有资金向房地产业、批发零售业、建筑业、制造
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&业、采矿业、道路运输业的投资；投资咨询服务（不
经营范围
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&含股票、期货、证券类金融项目）；企业形象策划服
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&务；企业管理咨询服务。
成立日期&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2013&年&5&月&22&日
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&15
&&&&经查阅邯郸市泰鼎投资有限公司的企业基本信息、营业执照等文件，并经发
行人及中介机构共同向其发出《私募基金备案询问函》，邯郸市泰鼎投资有限公
司不属于私募基金或私募基金管理人。
&&&&（3）上海卡嘉资产管理有限公司
公司名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&上海卡嘉资产管理有限公司
统一社会信用代码/注册
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&47721X
号
住所&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&上海市虹口区广纪路&173&号&&室&105H
法定代表人&&&&&&&&&&&&&&&&李静怡
注册资本&&&&&&&&&&&&&&&&&&500&万
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&资产管理，实业投资，投资管理，商务咨询。（依法须
经营范围
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期&&&&&&&&&&&&&&&&&&2015&年&3&月&11&日
&&&&经查阅上海卡嘉资产管理有限公司的企业基本信息、公司章程等文件，并经
发行人及中介机构共同向其发出《私募基金备案询问函》，上海卡嘉资产管理有
限公司不属于私募基金或私募基金管理人。
&&&&为确认上海名绵投资中心（有限合伙）、上海卡嘉资产管理有限公司、邯郸
市鼎泰投资有限公司是否属于私募基金和私募基金管理人，本所律师查阅了该&3
家法人股东的企业基本信息、合伙协议/公司章程等文件，并经发行人及中介机
构共同向其发出《私募基金备案询问函》，上海名绵投资中心（有限合伙）、上海
卡嘉资产管理有限公司和邯郸市泰鼎投资有限公司均回函确认：其不属于私募基
金或私募基金管理人。
&&&&综上，本所律师认为，本次发行对象属于私募基金，并已办理备案手续；
发行人在册股东中的私募基金或私募基金管理人已完成备案登记手续。
九、公司本次股票发行是否存在股权代持、持股平台以及连续发行的
&&&&（一）是否存在股权代持
&&&&本次发行对象诚毅投资出具书面承诺函，承诺其对罗曼股份的本次出资，系
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&16
该公司合法自有的资金，不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排代他人
持有罗曼股份股份的情形，并承诺遵守全国中小企业股份转让系统的规定，认购
罗曼股份本次定向发行股票后，能完全享有股东权利，不存在股东权利瑕疵。
&&&&（二）是否存在持股平台
&&&&本次发行对象诚毅投资不属于《非上市公众公司监管问答——定向发行
（二）》中“单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台”。
&&&&（三）是否存在连续发行
&&&&发行人于日挂牌之后已经进行过一次股票发行，日
发行人公告股票发行方案，新增股份于日在全国中小企业股份转让系
统挂牌并公开转让；本次发行是罗曼股份挂牌后的第二次股票发行，前次发行已
经完成股份登记，罗曼股份不存在前一次股票发行的新增股份登记手续完成前，
就召开董事会审议下一次股票发行方案而连续发行的情形。
&&&&综上，本所律师认为，公司本次股票发行不存在股权代持情形，本次发行
对象中不存在持股平台，公司不存在连续发行股票的情形。
十、律师认为应当发表的其他意见
&&&&截至本法律意见书出具之日，本所律师没有其他需要发表的意见。
十一、结论意见
&&&&综上所述，本所律师认为，本次发行符合豁免向中国证监会申请核准股票
发行的条件，本次发行的对象、过程及结果合法、合规、真实、有效。
&&&&本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
&&&&（以下无正文）
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（本页无正文，为上海东方华银律师事务所关于上海罗曼照明科技股份有限公司
2016&年定向发行股票之法律意见书签字盖章页）
上海东方华银律师事务所
负责人：吴东桓&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&经办律师：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&王建文
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&闵&&&鹏
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