借壳整风：从严不等于禁止 投行感叹让风浪更猛烈些吧|借壳上市|上市公司|公司_新浪财经_新浪网
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　　“重组市场，尤其是壳市场，前景更加昏暗。”上周，国内某大型券商投行保代在微信朋友圈感叹，“让风浪来得更猛烈些吧。”
　　被称为最严并购重组新规《上市公司重大资产重组管理办法》（令第127 号，下称《重组办法》）正式颁布一周有余，多起借壳和并购重组生变，或调整方案或宣告终止。
　　“手上有一个客户，目前重组就遇到了困难，虽然紧急召开重组说明会，但前景不明朗。”一位注册地在南部的大型券商投行人士告诉《国际金融报》记者。
　　另有数家有意向重组的公司在接受《国际金融报》记者采访时直接拒绝采访，“敏感时期，不多说。”
　　本次《重组办法》修订的总体监管思路：严控借壳。那么，A股市场，壳资源还有市场吗？
　　从严不等于禁止。事实上，在IPO制度改革未完之前，借壳上市依然是一些行业或企业依赖的路径。大学全球投资与贸易研究中心主任袁堂军在接受《国际金融报》记者采访时强调，新规颁布，会让真正有价值的壳资源更具稀缺性。
　　天风证券认为，规范运作的壳资源以及“大”集团下的“小”上市公司依然会被青睐。
　　政策：七大要点
　　证监会官网公布的信息显示，此次《重组办法》的修订主要包括三个层面：完善重组上市认定标准；完善配套监管措施，抑制投机“炒壳”；按照全面监管的原则，强化上市公司和中介机构责任，加大问责力度。
　　《重组办法》自6月17日起公开征求意见，征求意见期间，证监会共收到意见和建议117份，其中有效意见80份，主要集中在“净利润”认定指标、重组上市认定的兜底条款、相关方锁定期等三个方面。
　　袁堂军告诉《国际金融报》记者，证监会此次公布的重组规则，被认为是史上最严管理办法，尤其是明确累计首次原则的期限为60个月，取消重组上市的配套融资等手段，使得资产注入、借壳上市难度空前增加。短期内会降低市场活跃度，对A股市场有一定影响，但这也是一个必须经历的阵痛期。
　　那么，《重组办法》对借壳上市影响究竟有多大呢？
　　《国际金融报》记者根据新旧政策对比，此次最严格借壳政策有七大核心要点：规定了严格的冷冻周期，60个月内都不得换整为零（60个月期限不适用于创业板上市公司重组，也不适用于购借壳的资产属于金融、创业投资等特定行业的情况，这两类情况仍须按原口径累计）；借壳判断标准从资产总额扩展到总资产、净资产、营业收入、净利润，甚至是股份总数；主营业务发生根本变化构成借壳；上市公司以及相关人员存在违法违规行为的不得卖壳；借壳上市不得同时配套募集资金；上市公司私自实施规避借壳行为，或被监管机构实施重罚；更加明确创业板不得存在借壳行为。
　　“从6月征求意见下发后，我们有些客户想借壳，但怕不过会，就自动放弃了。这次新规的正式出台早有预见性，但正式落地之后对于一些想借壳却不达标的公司影响还是很大的。”一位沪上券商投行人士告诉《国际金融报》记者，“新规对市场发展肯定是有积极作用的，但是，短期对借壳上市影响蛮大。 ”
　　对于意见稿中重组上市相关方的股份锁定期的规定，新进大股东锁定36个月，对新进小股东锁定24个月，期限过长。《重组办法》进一步明确：“在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象，也应当公开承诺36个月内不转让。”
　　一位沪上券商投行人士告诉《国际金融报》记者，这样的修改有助于防止原控股股东、原实际控制人及其关联人等主体通过向其他特定对象转让股份规避限售义务。
　　市场：三种状态
　　据Wind数据统计显示，自6月17日重组办法开始公开征求意见至今，两市共有69家公司发布了重组预案，其中，9家公司涉及借壳上市。
　　新规正式落地，对于打算借壳上市的公司而言，形势不乐观。“借壳上市的操作难度明显加大。我们目前的工作也在慢慢调整，对客户进行辅导，以便更快适应新规。”上述投行人士说。
　　事实上，《重组办法》正式实施5天，就有数起重组生变。有的改方案，有的直接宣告失败，还有的在硬撑。
　　9月12日发布公告，拟停牌并依据《重组办法》对重组方案进行调整，预计将构成重组方案的重大调整。
　　根据此前公布的方案，金马股份拟以发行股份及支付现金方式，收购永康众泰汽车100%股权，交易对价为116亿，同时募集配套资金。而复牌前，金马股份的总市值仅33亿元。
　　对于这起并购，证监会一纸反馈意见书，26个问题，第一个问题即针对一致行动关系的认定，要求上市公司明确是否构成借壳上市。金马股份在6月回复，否认构成借壳上市。随后，证监会就《重组办法》公开征求意见，细化了触发借壳上市的多项指标。
　　金马股份于7月向证监会申请中止审查重组交易，理由是“证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，各方需要对本次交易方案进行进一步分析论证”。
　　9月9日《重组办法》正式颁布，三天后，金马股份宣布对重组方案进行调整。
　　另一起港股资产回归A股的重大资产重组——博通股份重组方案在新规发布后直接宣告失败。
　　今年1月，博通股份发布重组方案，拟收购南京芯传汇100%股份，交易作价3.5亿元，募集不超过3.3亿元的配套资金。上证所针对交易作价的合理性、标的资产的持续盈利能力等下发问询函。4月，博通股份召开股东大会，方案未获通过。
　　但博通股份重组并未就此停下。
　　8月2日，博通股份发布了新重组方案，拟以向国际定向发行股份方式，购买中软国际科技100%股权、上海华腾软件100%股权，交易作价63.31亿元。若交易完成，博通股份的控股股东由经发集团变更为中软国际，公司控制权发生变更，构成借壳上市。
　　由于此方案公布之时，正值《重组办法》公开征求意见。博通股份发布公告称，经比对，重组方案不存在与修订后《重组办法》要求不符的情况。
　　在当月召开的重组媒体说明会上，中信建投证券董事总经理徐炯炜对此回应，此次重组实际为“产业并购”，“借壳”主要是由于交易双方市值等因素影响而不得已触发的交易行为。
　　该重组方案发布时，中软国际的市值逾70亿港元，按彼时汇率约合61亿元人民币；这意味着，单独分拆的核心业务板块下两公司市值已超过母公司。上证所也在问询函中专门就此问题要求上市公司进行补充披露。
　　数次延迟回复上证所的问询函后，9月8日晚间，博通股份发布公告称，由于政策原因导致续推进本次重组存在重大不确定性，经发集团建议终止本次重组。9月9日《重组办法》正式颁布，9月12日晚，正式发布终止重组的公告。
　　“不论标的资产是否高于同业并购的估值水平，不可否认的是，港股和A股两市场之间较大的估值差异，跨市场套利的嫌疑值得关注。”上述投行人士分析。
　　还在硬撑。
　　此前，卧龙地产发布重组预案公告，斥资44亿元跨界并购游戏资产。
　　上证所针对卧龙地产的重组预案发出问询函，并要求公司在8月25日之前书面回复，修改重大资产重组预案并披露。但是，卧龙地产却未能如期完成回复。
　　8月26日，卧龙地产召开的重组媒体说明会上，相关媒体要求公司就“此次重组存在被认定为借壳上市的风险”、“交易对方是否存在一致行动人关系”等问题做出进一步说明。
　　对于卧龙地产重组是否涉嫌卖壳疑问，公司相关人士的回应是，上市公司控股权保持不变，是此次交易的前提与基础。公司实际控制人陈建成表示，卧龙地产本身就是借壳上市的，非常珍惜大股东的控股权，实际控制人地位不会改变。
　　8月31日，在关于延期回复问询函的公告中，卧龙地产表示，但由于一些问题的回复涉及的有关事项需进一步核实及需与相关方进一步协商，故公司将延期回复问询函并继续积极协调各方推进回复工作。
　　《国际金融报》记者就是否重组遇阻试图联系卧龙地产，但卧龙地产方面拒绝了采访要求。
　　前景：壳资源分化
　　《重组办法》征求意见以来，有8家公司的重组上市方案已提交其股东大会审议并获得批准，这些方案的审核将适用现有规定。
　　考虑到《重组办法》对重组上市的监管要求作了较大幅度的调整，为保证新旧制度有效衔接，维护投资者合法权益，证监会指出，《重组办法》发布生效后，重组上市方案尚未经上市公司股东大会批准的，上市公司董事会和中介机构应当充分核查本次方案是否符合新规的各项条件，出具明确意见后，方可提交股东大会审议。
　　那么，问题来了，难道在最严新规的作用下，壳资源再无价值了吗？
　　“需求端，谋求借壳上市的企业仍然存在，供给端，借壳上市门槛提高。”袁堂军指出，新规使得壳市场将产生明显分化，对一些虚假重组、 忽悠式重组的公司将是沉重的打击，真正有实力的公司还会寻求壳公司上市，真正有价值的壳会体现出来，烂壳将不再受追捧，“新规可以说是让壳价值拒假迎真”。
　　其实，从一个政策细节可以看出，监管层对于壳资源并没有一棍子打死，“新规定也缩短了终止重大资产重组进程的冷淡期，由3个月缩短至1个月”。
　　中国香港一位投行人士告诉《国际金融报》记者，从长期来看，壳资源的价值不取决于重组新规，而在于其稀缺性。注册制的推迟意味着在中期内，股票上市通道依然非常拥挤，壳的稀缺性依然存在，“对买方来说，在当下资产荒且股市低迷的双重背景下，此时收购股价处于低位的壳资源却是个不错的时机。比如对ST板块壳资源和并购重组价值的筛选需要建立在摘帽的前提下。一是已经申请撤销退市风险警示，可能即将摘帽的ST公司；二是业绩预告已经扭亏的公司。对这类公司，需要关注其扭亏的原因。自身主营业务好转的公司需要考察其营收增长的持续性以及行业景气度”。
　　天风证券认为，《重组办法》实施后，存在合规瑕疵的壳资源以及“空壳公司”将被迫转型，但是壳资源并未全面贬值，“一方面，规范运作的壳资源所受影响不大、仍是市场稀缺资源；另一方面，‘大’集团下的‘小’上市公司且持股超过5年的，后续资产注入不受限制，存在较多的交易机会”。
责任编辑：张恒星 SF142
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最严借壳监管：重组上市项目“全覆盖”检查 98家公司遭回头看
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被成为&史上最严借壳标准&&&《上市公司重大资产重组管理办法》（修订稿）发布不到一个月，核查风暴已经席卷到了既往的&借壳&项目。
、和援引知情人士称，证监会已经下发了《关于严格重组上市监管工作的通知》。这意味着一场史上最严的借壳上市监管正在袭来，这场监管不仅对正在进行的借壳上市项目进行检查，对既往重组的上市项目也将实行全覆盖。
最新消息是，岭南园林、长江润发公告称今起停牌，因公司接到通知，证监会并购重组委近日将审核公司重大资产重组事项。
从上述通知内容来看，这是对7月1日证监会新闻发布会内容的更详细说明。证监会在7月1日的发布会上表示，根据监管要求，形成了严格重组上市全链条、全环节、全主体的监管安排。证监会就严格重组上市的监管政策强调了三点，其中第二点就是要求地方证监局加强现场检查。重组上市项目草案披露后，一律安排现场检查；对2011年证监会明确重组上市规则以来，已经实施完毕的重组上市项目，也要分批开展现场检查，进行重组上市项目&回头看&；检查发现违法违规行为的，严肃查处。
与此同时，证监会还通报了重组上市现场检查名单的函。这些项目包括2011年证监会明确重组上市规则以来已完成的重组上市项目、目前已公告预案尚未核准的重组上市项目。在名单中，证监会公布了已完成重组上市的98家上市公司。
重组上市检查全覆盖
《通知》在强化证券交易所一线监管、加强证监局现场检查、严格监管执法、上市部加强服务协调四个方面明确了监管。其中，尤为引起外界关注的是加强证监局现场检查与严格监管执法。
证监会表示，重组上市交易草案公告后，上市公司所在辖区证监局应当启动现场检查。对已披露重组草案但尚未经我会核准的重组上市项目，一并纳入检查范围。若上市公司存在业绩变脸或监管层认为有迹象表明存在其他问题的，应以问题为导向，启动对上市公司的现场检查。
这意味着，只要上市公司启动重组上市，即面临证监会的现场检查。而若检查中发现明确问题线索需作更深入核查的，上市部将会对外公示实地核查状态，暂停审核；相关主体涉嫌违法违规的，上市部将终止审核。
从这个《通知》可以看出来，对借壳上市的监管，跟IPO的监管是愈发接近了，更多的权限在交易所和地方证监局。对投行来说，以后还是否要继续做新的借壳上市项目，选择的空间将会大大减少；从近日IPO速度有所加快的情况来看，监管思路也有所变化，对借壳上市的限制很明显。《第一财经日报》援引华南一名券商投行业务高管表示。
不止抓现在 还要回头查
《通知》要求，证监会将对2011年明确重组上市规则以来，实施重组上市，但近三年未实施全面现场检查的公司，分三批次全面完成现场检查，每批检查比例不低于三分之一。98家上市公司需要接受检查。
这98家上市公司包括诸多ST股，以及拆VIE回A的热门项目，比如神州数码拆分IT业务，借壳深信泰丰，以及巨人游戏借壳世纪游轮等项目。
&不只是既往的借壳项目要检查，现在已经公告，但没有核准的借壳项目也要检查。&腾讯财经援引一名知情人士说，6月30日，上市部已经把所有的名单下发到各地方证监局。
业绩真实性成检查核心
在《通知》中，证监会也明确表示，要加强业绩承诺监管。上市部将完善业绩承诺监管工作规则，堵塞监管漏洞，防范相关规避业绩补偿义务。
&对于审核期间，撤回重组上市申报材料的，或在其他环节中止或终止方案的，上市部以及两大交易所，要分别关注是否涉嫌财务造假、是否涉嫌&忽悠式&重组或其他违法问题。如果发现线索，在2个工作日内移交证监局，并以问题为导向开展现场检查。&腾讯财经援引一位知情人士说。
对于并购重组后，业绩承诺屡屡未完成的乱象，上市部正着手组织研究业绩承诺事前、事中、事后监管工作方案，完善业绩承诺监管工作规则，防范相关方规避业绩补偿义务。
值得注意的是，在加强证监局现场检查的工作中，证监局被要求原则上应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所派员协助检查。&这说明财务问题是以后重组上市的现场检查核心。&该人士说。
98家公司遭回头看 涉40余家券商 华泰联合和西南证券项目最多
在上述98家既往的借壳项目中，就财务顾问而言，共涉及40余家券商。
多家媒体统计，华泰联合担任财务顾问的最多，项目数量达到了14个，西南证券项目数量为10个，海通证券的项目数量为8个，位列前三。
下面这三张图是遭回头看的98家公司，名单来自腾讯财经获得的《通知》文件。
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文/ 一财网
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文/ 潘凌飞
文/ 上海证券报·中国证券网
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2120影响，本
医疗，楼主在停牌前几天只留了少量，非常可惜，现在壳股趋于干净，以传统制造业为主，证监会公开谴责及行政处罚的已近明显不能借壳，未避免踩雷，请大家汇总，比如亚太实业、、康华
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