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黄奇帆话里有话：万能险是否有投票权？
　　7月4日上午，万科A（000002.SZ）复牌，一字跌停，但它的H股大涨8.68%。
　　这种冰火两重天的状况，令市场看不懂，甚至直指为妖股。当人们的注意力都集中在股价身上时，大股东关于万能险的问题被旧事重提。
　　前不久，重庆市市长在谈金融风险控制时，提及万科股权之争。他表示，这个事情并不复杂，可以从三个方面入手：首先查资金是否规范；第二查管理团队跟董事会之间的约定、、责任是否合理；第三，任何股东之间的协议都要公告，不能密谋，这也是现代企业制度上市公司的原则。
　　他说，政府只要从的角度、公司法的角度、市场规则的角度就可以把此事解决。有分析人士听出了黄奇帆话里有话，他是政府领导里最懂金融的。
　　市场对于万能险股票的投票权、期限错配的质疑，以及对股价波动可能带来的流动性危机和利差损的担忧，为万能险的法规适用性探讨提供了机会。
　　不应是恶意杠杆收购的帮凶
　　帮客户规避风险的万能险，正在成为恶意杠杠收购的帮凶。
　　从2016年起，业实行的偿二代监管体系明确，万能险业务要计提保险风险最低资本，并受到严格的偿付能力约束。万能险与传统险均按照监管规定要求配置于债券、股票、基金、其他金融产品等资产类别，并在偿付能力监管、比例监管、压力测试，利率敏感度测试等并且受到与传统保险相同的监管约束。
　　虽然目前来看万能险整体风险可控，但潜在风险亦不容忽视。特别是投资股票的万能险账户须承受市场波动风险，更增加了资金保值增值的不确定性。适度的错配可以创造投资机会，但忽视负债端和资产端平衡的过度错配无疑将会成为保险公司的“阿喀琉斯之踵”。
　　(,)钱买了理财产品，追求的是1-3年的财务投资收益，保险公司有没有权力拿这些理财资金冲击二级市场、收购上市公司、干涉上市公司的正常经营、将理财资金至于巨大的流动性风险之下？万能险资金收购控股上市公司有欺诈万能险客户之嫌。
　　万能险是新事物，一些专家认为，万能险投资的股票登记在保险公司开设的万能险产品下面，而不是在保险公司名下，而保险公司代表万能险账户行使股票持有人权利，并无法律依据；保险公司代行万能险账户的权利需要履行什么样的法律程序，也没有依据。
　　万能险由于是理财作用，本身就在规避投资风险，在市场上购买上市公司的原则是挑选优秀公司，保证合理的流动性，是选择和发现价值，更合适的处理方式应该是万能险应该不具备投票权。或者在万能险产品需要做重大决定时，也有类似股东大会的集中表决制，这才是保护了万能险购买客户的知情权，向万能险客户履行了应尽的义务。
　　法律来决定是否行驶投票权
　　万能险并无“原罪”。目前，保险资金投资二级市场股票的各类账户中，既包括普通保险产品账户，也包括分红险账户和万能险账户，均需要以安全性为前提追求稳健收益。万能险也并非“法外之地”。
　　中国证券投资基金业协会法律部主任邓寰乐在曾撰写《万能险买的股票有投票权吗》一文。
　　根据《证券法》，中国证券登记结算公司负责登记证券持有人。中国证券登记结算公司公布的信息表明，万能险投资的股票都登记在保险公司开设的万能险产品账户名下。保险公司直接持有股票与万能险账户持有股票在法律上的区别可不是一星半点。
　　保险公司代表万能险账户行使股票持有人权利的法律依据是什么？万能险的被保险人与万能险账户下的股票是什么法律关系？保险公司代行万能险账户的权利需要履行什么法律程序？这些问题在万能险的合同中没有明确约定，是一个横跨《保险法》《证券法》《基金法》《公司法》《信托法》《合同法》等诸多法域的复杂法律问题，一时难以得出结论。
　　目前，惟一可以确定的就是这个问题在法律上暂时无解。遵循《证券法》和《公司法》的规定，如果相关保险公司拿不出代表万能险账户行使股东权利的法律依据，董事会依法可将其拒之于股东大会门外。能够裁断这个问题的惟一权威是法律，或许最好的求解办法，就是来一场官司。随着万能险举牌波及的当事人和引发的纠纷越来越多，诉讼的可能性在逐渐增加。（文章来源 腾讯房产）
（责任编辑：宋萌 HO014）
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　　编者按：随着万科事件的逐渐演化，保险公司通过万能险资金购买的股票是否有投票权，再度引起争议。要清楚解释这个问题，从法理上探索保险公司的基本商业模式不可避免。什么是保险公司？什么是万能险？万能险账户是怎么形成的？它所购入的股票是否为保险公司所有？且听记者一一道来。　　证券时报记者 潘玉蓉　　最近，保险公司通过万能险资金购买的股票有没有投票权的问题，引起了业界的关注和探讨。　　一些市场人士认为，根据中国结算的信息，万能险投资的股票登记在保险公司开设的万能险产品下面，而不是在保险公司名下，而保险公司代表万能险账户行使股票持有人权利，并无法律依据；保险公司代行万能险账户的权利需要履行什么样的法律程序，也没有依据。　　那么，这是否意味着，在没有法律依据的情况下，保险公司万能险账户的股票投资不具备投票权呢？　　要回答该问题，得先从万能险、保险公司和投资者是什么事实关系说起。　　所谓万能险，是从英文Universal Life Insurance直译过来的，即万能的人寿保险，万能的意思在于，它是一款保费缴付灵活、身故给付可以调整的保险产品。　　听起来这和国内的投资型保险是两码事，但其实原理还是一个：为了实现保费缴付的可调整性，保险公司为万能险产品开设了两个账户，一个是用作纯保障的风险保费，放在原保险保费统计口径中，保险公司需要对其提取保险责任准备金；另一个叫投资款，放在投资账户里，保险公司拿去投资，按照一定的利率结算给投资者。在上市公司年报季报公告的前10大流通股中，时常可以看到“X保险公司X款万能险账户”的字样出现，资金就是通过销售万能险而来。　　保险公司收到万能险的保险费后，根据精算准则、企业会计准则计算负债、确认营业收入。经计算、确认后的万能险保费(包括原保险保费和投资款)是保险公司对被保险人的负债，保险公司作为资产管理人，根据相关要求把保险资金配置出去，形成保险公司的资产。　　需要澄清的一点是，市场上普遍认为的万能险投资者角色，保险业的行话里面其实是指被保险人(假设投保人与被保险人一致)，鉴于很多人购买万能险是为了赚取投资收益，因此被保险人与投资人的身份在这里是重合的。被保险人享有根据保险合同约定的保险利益和收益权，他与保险公司的关系不是信托关系，也不是代持或者代管。　　《保险法》和《保险资金运用管理暂行办法》上明确，保险公司是负债经营。而按照美国统一商法典的解释，保险公司的基本运行模式是通过发行二级票据(保险合同)吸收负债，再在市场上购入企业发行的一级票据(股票或债券)，形成资产。不论资产端运用是赚还是亏，都不可改变负债端保险合同的偿付责任。如果有保险公司因亏损而导致偿付能力严重不足，该公司的保险合同责任将由保险保障基金代偿，或者因为并购而转移给其他保险公司，寿险公司不得解散。　　综上所述，在三者的关系中，以下事实应该是清晰的：保险公司负债经营，盈亏自负，是万能险账户的所有人；投资者让渡资金给保险公司，获得一定的保险保障和收益。万能险通过账户的设计，帮助保险公司和被保险人完成了这一功能。　　再回到主题，在没有法律依据的条件下，保险公司万能险账户购买的股票是不是不具备投票权呢？非也。因为保险公司是股票的所有人，这一事实是存在的。问题的出现是因为在投资主体多元化之下，现有法律法规存在滞后造成的，并不能因为没有法律依据而否认已经存在的事实关系。　　其实，需要争取股东身份的，并非只有万能险账户管理人，还有基金账户、信托账户等均碰到过类似问题。　　解决方案或许是，适应多元化的社会投资主体需要，扩大“股东”一词的外延，明确类股东、准股东的法律身份。相关部门应适时出台规定，明确以账户、信托和基金等形式投资的股东的法律身份，减少因法律界定不清晰带来的争议。
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7月4日，腾讯邀请了资深财经人士：佰仕会创始人陈方勇先生，做客直播间，详解万科A股今日表现和回答网友关于万科股权大战的问题。停牌半年有余的万科A，历经九九八十一难，今天终于迎来复牌日，然而，与其停牌前相比，股市环境大不同。今天万科A的K线走势如何，必定是要载入史册。陈方勇叙述到昨天参加的一个线下讨论，有一个观点是目前万科的价值已经显化，而且涉及多家的股权争夺，因此认为今天虽然会低开，但不至于跌停，因为跌到一定程度就会有买进。15倍市盈率的万科，相当于7%投资回报的投资品，这是多么难得的资产配置。当初宝能等险资的进入，看重的也是这个吧。只不过到后来有点变味。从H股对照看，万科的A股是该有个折让，不过不要忘了两边市场完全不同的构成。目前万科的股价已不能完全用市场估值来确定。从目前主流舆论看，挺王派已占了上风，尤其影响到官方对此事件的看法，从最近华润的表态已经能够看出。因此我判断后面会是一个多方妥协的结局。网友认为万科-宝能之战，已经是职业经理人与股东之间战争了，如果股市跌幅2-3个跌停。陈方勇同意，超过三个以上的跌停是集体无信心，就要考虑不光万科的问题了。说明市场整体看好，现在万科王石与郁量的团队能控制住团队，如果大幅跌停说明万科管理层内部已经分化，人心向背啊，资本是力量是人性逐利的表现。万科有补跌的动力，也有抢筹的动机，跌幅在20到30%之间应该是争夺空间。万科10倍市盈率绝对低估，只要不发生严重动荡，不会再回到那个估值水平了。充分印证市场在修正“看这卖单走势，跌停价的卖单越来越多了，封得死死的。无量跌停这种最恐怖，趋势是会加速下跌，止不住的。我在想宝能方面也在等股票再跌一点，以更低成本买进吧。”陈方勇进一步解释到今天恐怕是打不开了。对于网友关心的此次万科A复牌会对万科的房价有影响吗？陈方勇表示这完全是两回事，不必担心。H股对内房股一向估值偏低，不然万达商业也不会私有化了。所以看万科H股更多是一个指标意义，涨停可能性不大。陈方勇分享了昨天讨论的见解：评价一个人要放在当时的历史环境来看，很多看起来自己选择的恶因恐怕就是当时制度环境下的最优解。如同很多人的评价，你种下了什么因就该去接受什么样的果，愿赌服输！你王石既然选择了放弃股权，不管你放弃的是40%，还是原本就少的可怜，都是事实。你王石既然选择引入国资作为靠山，就要接受国资带来的种种不便，怎么还可以由你来挑？这也是我之前纯从逻辑推论出来的不解。这次讨论让我发现了一个新视角，就是一个市场的边界其实是由制度环境决定的，在一个封闭环境下一个人能做的事就是寻求有边界限制的最优解，王石和他那一代人选择了一个最匹配当时环境的方式切入，他们也知道这样做的副作用是什么，但他们没得选。万科能走到今天的样子，王石和万科的团队是做出了非凡的努力的，这样的结果值得去保护。还有一个是关于几个主角的角色定位：企业家是可以分为创业创新，管理创新，金融创新等多类的，只要他的创新能推动社会的进步就值得赞赏，王郁姚就是这三类的代表，虽然诉求不同，但其实完全可以合作。赵老师说：什么是企业家？最经典的定义是能推动企业创新的就是企业家，否则就是职业经理人。从这个意义上，能开创一片天地奠定格局的是企业家，王石就是这样；能推陈出新不断激励企业跨越台阶的也是企业家，郁亮就属于这种；而能利用金融手段实现弯道超车甚至实现“蛇吞象”的应该也算企业，姚振华难道不算？所以不要说什么“野蛮人”，企业进步、行业进步、社会进步都是由这样具有创新精神的企业家推动的，他们彼此之间会有不同的述求，这让他们混在一起会产生很多矛盾，但是不是就不能共存呢？答案是否定的，放下偏见，合作是各自能找到的最优解，从制衡到合作，一定是各种力量最终的结局。所以如果只是这样的人之间的博弈，这件事就是好事。7月4日上午，万科A（000002.SZ）复牌，一字跌停，但它的H股大涨8.68%。这种冰火两重天的状况，令市场看不懂，甚至直指为妖股。当人们的注意力都集中在股价身上时，大股东关于万能险的问题被旧事重提。前不久，重庆市市长黄奇帆在谈金融风险控制时，提及万科股权之争。他表示，这个事情并不复杂，可以从三个方面入手：首先查资金是否规范；第二查管理团队跟董事会之间的约定、信托、责任是否合理；第三，任何股东之间的协议都要公告，不能密谋，这也是现代企业制度上市公司的原则。他说，政府只要从法律的角度、公司法的角度、市场规则的角度就可以把此事解决。有分析人士听出了黄奇帆话里有话，他是政府领导里最懂金融的。市场对于万能险投资股票的投票权、期限错配的质疑，以及对股价波动可能带来的流动性危机和利差损的担忧，为万能险的法规适用性探讨提供了机会。不应是恶意杠杆收购的帮凶帮客户规避风险的万能险，正在成为恶意杠杠收购的帮凶。从2016年起，保险业实行的偿二代监管体系明确，万能险业务要计提保险风险最低资本，并受到严格的偿付能力约束。万能险与传统险均按照监管规定要求配置于债券、股票、基金、其他金融产品等资产类别，并在偿付能力监管、比例监管、压力测试，利率敏感度测试等并且受到与传统保险相同的监管约束。虽然目前来看万能险整体风险可控，但潜在风险亦不容忽视。特别是投资股票的万能险账户须承受市场波动风险，更增加了资金保值增值的不确定性。适度的错配可以创造投资机会，但忽视负债端和资产端平衡的过度错配无疑将会成为保险公司的“阿喀琉斯之踵”。老百姓钱买了理财产品，追求的是1-3年的财务投资收益，保险公司有没有权力拿这些理财资金冲击二级市场、收购上市公司、干涉上市公司的正常经营、将理财资金至于巨大的流动性风险之下？万能险资金收购控股上市公司有欺诈万能险客户之嫌。万能险是新事物，一些专家认为，万能险投资的股票登记在保险公司开设的万能险产品下面，而不是在保险公司名下，而保险公司代表万能险账户行使股票持有人权利，并无法律依据；保险公司代行万能险账户的权利需要履行什么样的法律程序，也没有依据。万能险由于是理财作用，本身就在规避投资风险，在市场上购买上市公司的原则是挑选优秀公司，保证合理的流动性，是选择和发现价值，更合适的处理方式应该是万能险应该不具备投票权。或者在万能险产品需要做重大决定时，也有类似股东大会的集中表决制，这才是保护了万能险购买客户的知情权，向万能险客户履行了应尽的义务。法律来决定是否行驶投票权万能险并无“原罪”。目前，保险资金投资二级市场股票的各类账户中，既包括普通保险产品账户，也包括分红险账户和万能险账户，均需要以安全性为前提追求稳健收益。万能险也并非“法外之地”。中国证券投资基金业协会法律部主任邓寰乐在财新网曾撰写《万能险买的股票有投票权吗》一文。根据《证券法》，中国证券登记结算公司负责登记证券持有人。中国证券登记结算公司公布的信息表明，万能险投资的股票都登记在保险公司开设的万能险产品账户名下。保险公司直接持有股票与万能险账户持有股票在法律上的区别可不是一星半点。保险公司代表万能险账户行使股票持有人权利的法律依据是什么？万能险的被保险人与万能险账户下的股票是什么法律关系？保险公司代行万能险账户的权利需要履行什么法律程序？这些问题在万能险的合同中没有明确约定，是一个横跨《保险法》《证券法》《基金法》《公司法》《信托法》《合同法》等诸多法域的复杂法律问题，一时难以得出结论。目前，惟一可以确定的就是这个问题在法律上暂时无解。遵循《证券法》和《公司法》的规定，如果相关保险公司拿不出代表万能险账户行使股东权利的法律依据，董事会依法可将其拒之于股东大会门外。能够裁断这个问题的惟一权威是法律，或许最好的求解办法，就是来一场官司。随着万能险举牌波及的当事人和引发的纠纷越来越多，诉讼的可能性在逐渐增加。
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