2014年天门市城市建设投资有限公司公司债券上市公告书-债劵-广发银行
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2014年天门市城市建设投资有限公司公司债券上市公告书
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&&&& 1&&债券简称:14 天门债 债券代码:124936&&2014 年天门市城市建设投资有限公司&&公司债券上市公告书&&债券简称:14 天门债&&债券代码:124936&&上市时间:2014 年9 月30 日&&上市地:上海证券交易所&&上市推荐人&&2&&第一节 绪言&&天门市城市建设投资有限公司(以下简称"发行人"或"公司")已批准&&本上市公告书,保证其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,&&并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任.&&上海证券交易所对企业债券上市的核准,不表明对该债券的投资价&&值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证.因公司经营与收益的变&&化等引致的投资风险,由购买债券的投资者自行负责.&&经鹏元资信评估有限公司(以下简称"鹏元资信")综合评定,发行&&人主体信用级别为AA-,本期债券的信用级别为AA.截至2013 年12 月&&31 日,发行人所有者权益为451,144.70 万元,发行人最近三年的平均&&归属于母公司所有者的净利润18,865.60 万元,超过本期债券一年应付&&利息的1.5 倍.&&第二节 发行人简介&&一、发行人基本情况&&名称:天门市城市建设投资有限公司&&住所:天门市竞陵陆羽大道中3 号&&法定代表人:吴锦&&注册资本:200,000 万元整&&企业类型:有限责任公司(国有独资)&&经营范围:对外投资及资本运营,城市基础设施建设投资经营,开&&发区建设投资经营,土地整理开发,中小企业项目及建设项目的投资、&&咨询、评估和中小企业贷款项目统借统还,委托放款;房地产开发;城&&3&&市供水及污水处理设施的建设、经营及维护.(涉及许可的凭许可证经营)&&二、发行人简介&&天门市城市建设投资有限公司是经天门市政府批准成立的国有独资&&公司,于2000 年8 月14 日在天门市工商行政管理局注册登记.公司主&&要负责天门市经营性国有资产的经营管理和保值增值、城市基础设施项&&目的投融资、土地整理开发与保障性住房投资建设等.&&截至2013 年12 月31 日,公司拥有4 家全资子公司.&&截至2013 年12 月31 日,公司总资产602,646.35 万元,负债总额&&151,501.65 万元,所有者权益 451,144.70 万元.2013 年度,公司实现营&&业收入 40,044.62 万元,利润总额13,163.62 万元,归属于母公司所有者&&净利润13,163.62 万元.&&第三节 债券发行概况&&一、发行人:天门市城市建设投资有限公司.&&二、债券名称:2014 年天门市城市建设投资有限公司公司债券(简&&称"14 天门债").&&三、发行总额:10 亿元.&&四、债券期限:本期债券期限为七年,同时设置分期偿还本金条款.&&从第三个计息年度开始至第七个计息年度分别逐年偿还本期债券发行&&总额的20%.&&五、债券利率:本期债券期限为七年,采用固定利率形式,票面利&&率为Shibor 基准利率加上不超过4.00%的基本利差.Shibor 基准利率为&&4&&本期债券发行公告日前5 个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行&&间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期Shibor 利率的算&&术平均数5.00%(保留两位小数,第三位小数四舍五入);根据簿记建档&&结果,最终确定票面利率为8.20%.本期债券采用单利按年计息,不计&&复利.&&六、发行价格:债券面值100 元,平价发行,以1,000 万元为一个&&认购单位,认购金额必须是1,000 万元的整数倍且不少于1,000 万元.&&七、债券形式及托管方式:实名制记账式债券,投资者认购的本期&&债券在证券登记机构托管记载.&&八、发行方式及对象:本期债券以簿记建档、集中配售的方式,通&&过承销团成员设置的发行网点向在中央国债登记公司开户的机构投资&&者(国家法律、法规另有规定者除外)和在中国证券登记公司上海分公&&司开立合格基金证券账户或A 股证券账户的机构投资者(国家法律、法&&规禁止购买者除外)公开发行.&&九、簿记建档日:本期债券的簿记建档日为2014 年8 月27 日.&&十、发行期限:5 个工作日,自发行首日起至2014 年9 月3 日止.&&十一、发行首日:本期债券发行期限的第1 日,即2014 年8 月28&&日.&&十二、起息日:自发行首日开始计息,本期债券存续期内每年的8&&月28 日为该计息年度的起息日.&&十三、计息期限:自2014 年8 月28 日起至2021 年8 月27 日止.&&十四、还本付息方式:每年付息一次,从第三个计息年度开始至第&&5&&七个计息年度分别逐年偿还本期债券发行总额的20%,当期利息随本金&&一起支付.&&十五、付息日:本期债券的付息日为存续期内每年的8 月28 日(遇&&法定节假日或休息日顺延至其后的第1 个工作日).&&十六、兑付日:本期债券的兑付日为2017 年至2021 年每年的8 月&&28 日(遇法定节假日或休息日顺延至其后的第1 个工作日).&&十七、本息兑付方式:通过本期债券证券登记机构和其他有关机构&&办理.&&十八、承销方式:主承销商余额包销.&&十九、承销团成员:主承销商为中国银河证券股份有限公司与天风&&证券股份有限公司,分销商为国盛证券有限责任公司与华融证券股份有&&限公司.&&二十、监管银行:中国民生银行股份有限公司武汉分行.&&二十一、债权代理人/抵押权代理人/抵押资产监管人:天风证券股份&&有限公司.&&二十二、担保方式:发行人以自有的国有土地使用权进行抵押担保.&&发行人提供的抵押资产为15 宗国有土地使用权,土地总面积为3,517.41&&亩(2,344,948.88 平方米),经湖北众联土地估价有限公司评估,上述国&&有土地使用权的评估价值为308,109.69 万元.&&二十三、信用等级:经鹏元资信评估有限公司综合评定,发行人主&&体信用级别为AA-,本期债券的信用级别为AA.&&二十四、上市安排:本期债券发行结束后1 个月内,发行人将向有&&6&&关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请.&&二十五、税务提示:根据国家税收法律、法规的规定,投资者投资&&本期债券所应缴纳的税款由投资者承担.&&第四节 债券上市与托管基本情况&&一、本期公司债券上市基本情况&&经上海证券交易所同意,2014 年天门市城市建设投资有限公司公司&&债券将于2014 年9 月30 日起在上海证券交易所上市交易.本期债券简&&称为"14 天门债",证券代码为"124936".&&二、本期公司债券托管基本情况&&根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证&&明,本期公司债券已有2.60 亿元托管在该托管机构.&&第五节 发行人主要财务状况&&一、发行人主要财务数据&&众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司2011 年末、2012&&年末和2013 年末合并资产负债表,2011 年度、2012 年度和2013 年度的&&合并利润表和合并现金流量表进行了审计,并出具了标准无保留意见的&&审计报告(众环审字( 号).投资者在阅读本期债券募集说明&&书中发行人相关财务信息时,需参照上述经审计的财务报告.&&发行人最近三年主要财务数据如下表所示:&&金额单位:万元&&合并资产负债表主要数据&&项目 2013 年末 2012 年末 2011 年末&&7&&资产总计 602,646.35 363,353.70 314,162.89&&其中:流动资产 528,339.70 286,804.84 246,048.27&&负债合计 151,501.65 136,710.63 110,425.57&&其中:流动负债 54,021.65 57,673.78 35,378.72&&所有者权益 451,144.70 226,643.06 203,737.32&&合并利润表主要数据&&项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度&&营业收入 40,044.62 60,885.86 39,052.06&&利润总额 13,163.62 22,894.34 20,538.35&&归属于母公司所有者的净利润 13,163.62 22,894.34 20,538.35&&合并现金流量表主要数据&&项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度&&经营活动产生的现金流量净额 -23,129.21 4,696.69 12,791.80&&投资活动产生的现金流量净额 -189.56 -7,542.25 -14,506.81&&筹资活动产生的现金流量净额 22,573.55 -6,528.69 14,537.08&&现金及现金等价物净增加额 -745.21 -9,374.25 12,822.07&&截至2013 年末,公司资产总计602,646.35 万元,负债合计151,501.65&&万元,所有者权益合计451,144.70 万元.2013 年度实现营业总收入&&40,044.62 万元,利润总额13,163.62 万元,归属于母公司所有者的净利&&润13,163.62 万元.&&二、发行人财务状况分析&&(一)资产构成分析&&发行人最近三年资产构成情况如下表所示:&&金额单位:万元&&资产项目&&2013 年12 月31 日 2012 年12 月31 日 2011 年12 月31 日&&金额&&占总资产比&&重&&金额&&占总资产&&比重&&金额&&占总资产&&比重&&流动资产合计 528,339.70 87.67% 286,804.84 78.93% 246,048.27 78.32%&&货币资金 7,772.41 1.29% 8,517.62 2.34% 17,891.87 5.70%&&应收账款 99,855.68 16.57% 74,536.73 20.51% 35,790.57 11.39%&&预付款项 11,458.63 1.90% 1,448.01 0.40% 1,480.91 0.47%&&其他应收款 49,087.66 8.15% 43,412.92 11.95% 41,435.32 13.19%&&8&&存货 313,814.78 52.07% 117,540.89 32.35% 116,028.52 36.93%&&其他流动资产 46,350.55 7.69% 41,348.66 11.38% 33,421.09 10.64%&&非流动资产合计 74,306.65 12.33% 76,548.86 21.07% 68,114.62 21.68%&&长期股权投资 1,490.00 0.25% 1,490.00 0.41% 2,630.00 0.84%&&固定资产 22,930.49 3.80% 2,951.40 0.81% 377.66 0.12%&&在建工程 0.00 0.00% 22,221.29 6.12% 15,220.80 4.84%&&无形资产 49,886.16 8.28% 49,886.16 13.73% 49,886.16 15.88%&&资产总计 602,646.35 100.00% 363,353.70 100.00% 314,162.89 100.00%&&2011 年末、2012 年末和2013 年末,发行人总资产分别为314,162.89&&万元、363,353.70 万元、602,646.36 万元,资产规模持续增长,主要&&原因是天门市政府为支持公司发展壮大向公司注入大量土地使用权等优&&质资产,以及公司受益于天门市经济及城市基础设施建设的快速发展,&&业务规模不断扩大、经营业绩持续积累.注入的土地使用权等资产均已&&办理了相关权属证明文件.截至2013 年末,发行人不存在2010 年6 月&&后新注入公司的公立学校、公立医院、公园、事业单位等公益性资产.&&截至2013 年末,发行人无形资产中含有49,886.16 万元的林地使用权,&&扣除上述资产后,发行人的净资产为401,258.54 万元.&&公司总资产构成中,流动资产占比较大.2011 年末、2012 年末和&&2013 年末,发行人流动资产占总资产比重分别为78.32%、78.93%和&&87.67%.流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收&&款和存货.&&2011 年末、2012 年末和2013 年末,公司存货分别为116,028.52 万&&元、117,540.89 万元、313,814.78 万元,其中2013 年存货较2012 年增&&长166%,主要是由于天门市政府2013 年分两次向公司注入了评估价值&&为20.26 亿元的国有土地使用权.&&9&&2011 年末、2012 年末和2013 年末,公司应收账款分别为35,790.57&&万元、74,536.73 万元和99,855.68 万元.2012 年比2011 年增长108%,&&2013 年比2012 年增长34%,主要是因为2012 年、2013 年公司基础设施&&建设业务、土地整理开发业务开展较多,形成了对政府的应收账款增加&&较快.&&截至2013 年末,公司应收账款前五名单位情况如下:&&金额单位:万元&&单位名称 金额 年限&&占应收账款总额的&&比例(%)&&天门市人民政府 99,303.88 1-2 年 99.01&&天门市德远化工科技有限公司 190.71 4-5 年 0.19&&湖北恒泰城建发展投资有限公司 122.60 4-5 年 0.12&&天门市林枫天辰新型材料有限公司 122.41 4-5 年 0.12&&湖北众鑫渣浆泵有限公司 87.79 4-5 年 0.09&&合 计 99,827.39 - 99.53&&公司应收账款前五名合计金额为99,827.39 万元,占公司应收账款总&&额的99.53%,对于部分期限较长的应收账款,公司相应计提了坏账准备.&&2011 年末、2012 年末和2013 年末,公司其他应收款分别为41,435.32&&万元、43,412.92 万元、49,087.66 万元.公司其他应收款主要是在业务发&&展过程中与其他单位的往来款项.截至2013 年末,公司其他应收款前五&&名单位情况如下:&&金额单位:万元&&单位名称&&与本公司关&&系&&金额 年限&&占其他应收款总&&额的比例(%)&&款项性质或&&内容&&天门市人民政府 非关联方 37,660.03 1-2 年 76.43&&代垫款及往&&来款&&天门市国有资产监督&&管理委员会办公室&&股东 5,000.00 2-3 年 10.15 代垫款&&10&&湖北凌华市政公司 非关联方 2,662.45 1 年以内 5.4 往来款&&经贸委国有资产经营&&公司&&非关联方 2,493.54 2-3 年 5.06 往来款&&天门中燃城市燃气发&&展有限公司&&非关联方 69.00 1-3 年 0.14 往来款&&合计 - 47,885.03 - 97.18 -&&2011 年末、2012 年末和2013 年末,公司其他流动资产分别为&&33,421.09 万元、41,348.66 万元、46,350.55 万元.其他非流动资产主要&&是公司从事土地整理开发业务垫付资金,因不属于建造合同且具有收益&&性,因此该项支出作为对政府的债权单独列示在其他流动资产科目.&&公司应收账款、其他应收款及其他流动资产中对天门市政府及有关&&部门的应收款项合计为188,314.46 万元,其中应收账款99,303.88 万元,&&其他应收款42,660.03 万元和其他流动资产46,350.55 万元.为确保公司&&按时足额收回上述款项,经天门市政府研究同意,由天门市政府督促相&&关部门按时足额偿还上述款项,若出现偿债困难,届时未收回的款项,&&在2021 年末前以天门市政府锁定的北湖商贸城项目(一)1,150 亩土地&&净收益安排予以平衡解决.根据天门市的城市发展规划,上述地块位于&&天门市城区范围内,参照该区域内相邻地段地块的成交价格,预估该地&&块按210 万元/亩出让价格计算,扣除相关规费后总净收益为195,500 万&&元.&&2011 年末、2012 年末和2013 年末,发行人非流动资产占总资产比&&重分别为21.68%、21.07%和12.33%,占比逐年递减.非流动资产中主&&要包括长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等,所占比重较&&大的是无形资产和固定资产.2011 年末、2012 年末和2013 年末,发行&&人持有的无形资产均为49,886.16 万元,主要为发行人持有的林地资产.&&2011 年末、2012 年末和2013 年末,发行人固定资产分别为377.66 万元、&&11&&2,951.40 万元、22,930.49 万元,2013 年固定资产较2012 年增长696.94%,&&主要原因是由在建工程转入19,973.06 万元.&&(二)负债构成分析&&发行人最近三年主要负债情况如下表所示:&&金额单位:万元&&项目&&2013 年12 月31 日 2012 年12 月31 日 2011 年12 月31 日&&金额&&占总负债&&比重&&金额&&占总负债比&&重&&金额&&占总负债&&比重&&流动负债合计 54,021.65 35.66% 57,673.78 42.19% 35,378.72 32.04%&&短期借款 - - 4,000.00 3.62%&&应付账款 46,862.56 30.93% 43,123.85 31.54% 17,041.79 15.43%&&预收款项 2,184.98 1.44% 201.87 0.15% 101.93 0.09%&&应交税费 1,969.44 1.30% 9,669.44 7.07% 6,739.25 6.10%&&其他应付款 3,004.67 1.98% 4,678.62 3.42% 7,495.75 6.79%&&非流动负债合计 97,480.00 64.34% 79,036.85 57.81% 75,046.85 67.96%&&长期借款 97,480.00 64.34% 78,980.00 57.77% 74,940.00 67.86%&&专项应付款 - 56.85 0.04% 106.85 0.10%&&负债合计 151,501.65 100.00% 136,710.63 100.00% 110,425.57 100.00%&&2011 年末、2012 年末和2013 年末,发行人负债总额分别为110,425.57&&万元、136,710.63 万元、151,501.65 万元,负债总额呈逐年增长态势,主&&要是由于发行人经营规模扩大、承接业务增多造成应付账款、银行长期&&借款增多.2011 年末、2012 年末、2013 年末,从发行人的负债构成来&&看,流动负债占负债总额比例分别为32.04%、42.19%和35.66%,非流&&动负债占负债总额比例分别为67.96%、57.81%和64.34%.&&发行人流动负债主要由应付账款、预收款项、应交税费和其他应付&&款构成,2011 年末、2012 年末和2013 年末,应付账款余额分别为17,041.79&&万元、43,123.85 万元、46,862.56 万元.应付账款主要是公司对一些城建&&单位、工程公司的工程款.其中2012 年末比2011 年末增长153.05%,&&12&&主要是由于2012 年工程量较2011 年多,应付项目公司工程款增加较多.&&2011 年末、2012 年末和2013 年末,预收款项分别为101.93 万元、&&201.87 万元、2,184.98 万元.预收账款主要为预收购房款和建设单位管&&理费,其中,2013 年末预收款项余额较2012 年末增长了982.35%,主要&&因为2013 公司预收了较多的购房款.&&2011 年末、2012 年末和2013 年末,应交税费分别为6,739.25 万元、&&9,669.44 万元、1,969.44 万元,其中2013 年末余额较2012 年末减少&&7,700.00 万元,降幅为79.63%,原因是2013 年缴纳了以前年度计提的应&&交税费所致.&&2011 年末、2012 年末和2013 年末,其他应付款分别为7,495.75 万&&元、4,678.62 万元、3,004.67 万元,呈现逐年递减的趋势.其他应付款主&&要是公司与湖北省天门中学、天门华泰投资有限公司、天门升克置业有&&限公司、汉旺房地产公司的往来款.&&公司非流动负债主要是长期借款,发行人从事城市基础设施建设业&&务,其业务特点是项目投资回收期较长,需要占用较多的长期资金,因&&此长期借款规模较大.2011 年末、2012 年末和2013 年末,长期借款金&&额分别为74,940.00 万元、78,980.00 万元、97,480.00 万元,呈现逐年增&&多的趋势.公司长期借款主要与国家开发银行湖北省分行、中国农业发&&展银行天门支行、天门市农村信用合作联社、中国农业银行股份有限公&&司天门市支行发生借款.&&公司对外担保情况如下:&&2007年6月,公司为天门市江汉农业投资有限公司提供保证担保,与&&13&&中国农业发展银行天门市支行签订了15,000.00万元的《保证合同》,期限&&为日至日,截至日,余额5,000.00&&万元;&&2010年6月,公司为天门市天源木业有限公司提供最高额保证担保,&&与中国农业银行股份有限公司天门市支行签订了4,000.00万元《最高额保&&证合同》,期限为日至日,截至&&日,该笔借款余额为3,000.00万元;&&2013年1月,公司为湖北华茂建筑工程有限公司长期借款7,850.00万&&元提供了抵押担保,以位于天门市竟陵办事处江垸村土地使用证号为天&&国用(2011)第2624号及天门市经济开发区江桥大道北土地使用证号为&&天国用(2009)第2507号两宗土地使用权作为抵押物,与中国工商银行&&股份有限公司天门支行签订了《最高额抵押合同》,期限为&&日至日;日,湖北华茂建筑工程有限公司偿还&&借款1,850.00万元,该笔借款余额为6,000.00万元.&&(三)营运能力分析&&发行人主要营运能力指标如下表所示:&&项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度&&总资产周转率(次/年) 0.08 0.18 0.12&&流动资产周转率(次/年) 0.10 0.23 0.16&&应收账款周转率(次/年) 0.46 1.10 1.09&&存货周转率(次/年) 0.15 0.40 0.17&&注:1、总资产周转率=营业收入/总资产平均余额&&2、流动资产周转率=营业收入/流动资产平均余额&&3、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额&&4、存货周转率=营业成本/存货平均余额&&14&&5、2011 年度总资产周转率、流动资产周转率、应收账款周转率和存货周转&&率以2011 年末数据为依据, 年度总资产周转率、流动资产周转率、应收&&账款周转率和存货周转率以当年(期初+期末)/2 的数值为依据&&公司总体的资产营运效率不高,主要是发行人从事城市基础设施建&&设、保障性住房建设、土地整理开发业务,资金投入大,结算周期长所&&致.2013年各项资产周转率较2012年有所下降,主要是因为政府为支持&&公司发展注入了大量的国有土地使用权.未来公司将着力于提高原有资&&产及新并入资产的运营能力,发挥资产规模扩张所带来的规模优势,加&&快资产周转速度,提高经营效益.&&(四)盈利能力分析&&发行人主要盈利指标如下表所示:&&金额单位:万元&&项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度&&营业收入 40,044.62 60,885.86 39,052.06&&营业外收入 7,396.14 14,080.10 9,216.00&&其中:政府补助 7,395.00 13,300.00 9,216.00&&利润总额 13,163.61 22,894.34 20,538.35&&归属于母公司所有者的净利润 13,163.61 22,894.34 20,538.35&&净资产收益率 3.88% 10.64% 10.08%&&注:1、净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益&&平均余额&&2、2011 年净资产收益率计算中,归属于母公司所有者权益平均余额均采用&&2011 年期末数&&2011 年、2012 年和2013 年,公司始终保持良好的盈利状况,公司&&营业收入、利润总额和归属于母公司所有者的净利润平均值分别达到&&46,660.85 万元、18,865.43 万元和18,865.43 万元.公司的营业收入主要&&15&&来自于基础设施建设项目代建,2011 年度、2012 年度和2013 年度,公&&司营业收入分别为39,052.06 万元、60,885.86 万元 、40,044.62 万元.2013&&年营业收入较2012 年下降34.23%,主要是由于2013 年公司在建项目较&&多,尚未进行结算.2012 年营业收入较2011 年增长55.91%,主要是由&&于公司2012 年进入结算周期的项目较多.&&2011 年、2012 年和2013 年,基础设施建设项目收入占到总营业收&&入的48.10%、89.08%、88.61%.随着天门市棚户区改造、城镇化建设的&&进程不断加快,未来发行人拆迁安置房项目、土地整理开发收入将逐步&&提高与强化,抵御单一行业周期风险的能力将不断增强.&&因为所处的行业特征的关系,发行人承担了政府很多带有公益性质&&的项目,所以政府补助收入较多.2011 年、2012 年、2013 年,政府补&&贴收入分别为9,216.00 万元、13,300.00 万元、7,395.00 万元.2012 年公&&司获得政府补助较多,主要系公司承担的政府项目增加,相关补贴收入&&增多所致.&&2011 年、2012 年、2013 年,公司营业收入分别为39,052.06 万元、&&60,885.86 万元、40,044.62 万元,营业收入/(营业收入+补贴收入)的比&&例分别为0.84、0.82、0.81.&&2011 年、2012 年、2013 年,公司产生的归属于母公司所有者的净&&利润分别为20,538.35 万元、22,894.34 万元、13,163.61 万元,2013 年较&&2012 年下降了42.50%,主要原因是公司利润主要来源于公司的基础设施&&建设项目代建收入,而由于结算周期的原因,2013 年公司代建收入有所&&16&&下降,此外由于代建收入的下降,与代建业务相关的政府补贴收入也相&&应减少.&&(五)偿债能力分析&&发行人主要偿债指标如下表所示:&&项目 2013 年 2012 年 2011 年&&流动比率(倍) 9.78 4.97 6.95&&速动比率(倍) 3.97 2.93 3.68&&资产负债率 25.14% 37.62% 35.15%&&注:1、流动比率=流动资产/流动负债&&2、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债&&3、资产负债率=总负债/总资产×100%&&公司的偿债能力较好,资产负债结构较为稳健.从短期偿债能力来&&看,公司流动比率、速动比率指标保持在一个较高的水平.公司通过严&&格加强应收账款、预付账款及存货管理,在保持业务规模持续快速增长&&的同时,确保了公司短期偿债能力稳健,流动比率和速动比率均保持良&&好水平,这为公司未来逐步提高市场化运作水平奠定了良好基础.&&2011 年末、2012 年末、2013 年末,公司的资产负债率均低于40%,&&且呈现出下降的趋势.公司严格控制债务规模,防范债务风险,最近三&&年,公司一直保持着稳健的经营策略和资产结构,不断通过优化管理和&&资本运作使得企业始终具备良好的长短期偿债能力.&&(六)现金流量分析&&发行人主要现金流量指标如下表所示:&&金额单位:万元&&项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度&&经营活动产生的现金流量净额 -23,129.21 4,696.69 12,791.80&&投资活动产生的现金流量净额 -189.56 -7,542.25 -14,506.81&&17&&筹资活动产生的现金流量净额 22,573.55 -6,528.69 14,537.08&&现金及现金等价物净增加额 -745.21 -9,374.25 12,822.07&&2011 年、2012 年、2013 年,公司经营活动产生的现金流量净额分别&&为12,791.80 万元、4,696.69 万元、-23,129.21 万元.公司经营活动产生&&的现金流量主要来自公司从事的城市基础设施建设、保障性住房建设、&&土地开发与整理等业务.2013 年经营活动产生的现金流量净额为负,主&&要原因是公司2013 年开展项目较多,资金支出较大,且上述项目尚未到&&结算期,导致流入的资金较少.&&2011 年、2012 年、2013 年,投资活动产生的现金流量净额分别为&&-14,506.81 万元、-7,542.25 万元、-189.56 万元.公司投资活动现金流出&&主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金.最近三年,&&随着公司业务规模的扩大,公司投资方面的支出也相应大幅增加,使得&&投资活动现金流出规模逐年增加.&&公司融资渠道畅通,与金融机构合作良好,通过新增贷款、股东增&&资等方式筹措了一定量的建设资金.2011 年、2012 年、2013 年筹资活动&&产生的现金流量净额分别为14,537.08 万元、-6,528.69 万元、22,573.55&&万元,2012 筹资活动现金流净流出6,528.69 万元,主要原因是发行人偿&&还银行贷款.融资渠道的畅通为公司未来业务的快速拓展提供了可靠的&&保障.&&第六节 本期债券的偿付风险及偿债保障措施&&一、偿付风险与对策&&在本期债券存续期内,受国家政策法规、行业和市场等外部不可控&&制因素影响以及因在建拟建项目规模较大、持续融资压力增加导致发行&&人有息债务规模持续增长等内部因素的影响,发行人的经营活动如果不&&18&&能产生预期的回报和现金流,进而导致发行人不能从预期的还款来源获&&得足够资金,可能会影响本期债券本息的按期偿付.&&对策:发行人将积极提高管理水平,加强成本控制,增强资产运营&&能力,提高公司盈利水平,为本期债券按时足额偿付提供资金保证.同&&时,发行人将严格遵守公司的财务管理制度,拓宽融资渠道,降低融资&&成本,降低有息债务的偿还压力,并根据公司经营规模合理控制公司的&&负债规模.发行人目前经营状况良好,资产负债率较低,预期其自身经&&营可以有力支撑本期债券本息的按时偿还.发行人本期债券还专门设计&&了从第三个计息年度开始至第七个计息年度分别逐年偿还本期债券发行&&总额20%的还本条款,以降低投资者面对的偿付风险.&&二、偿债保障措施&&(一)公司未来的营业收入和净利润是本期债券按期偿付的基础&&2011 年、2012 年和2013 年,发行人分别实现营业收入39,052.06&&万元、60,885.86 万元及40,044.62 万元;归属于母公司所有者的净利润&&分别为20,538.35 万元、22,894.34 万元及13,163.62 万元,年均达到&&18,865.44 万元.预计发行人未来的营业收入和净利润可以很好地支持发&&行人到期债务的偿还和相关经营活动的开展.&&(二)土地使用权抵押担保为本期债券到期偿还提供了保障&&发行人提供的抵押资产为其拥有的15 宗国有土地使用权,土地用&&途为商住和商业用地,土地总面积2,344,948.88 平方米(合3,517.41 亩),&&抵押土地使用权的评估总价值为308,109.69 万元,为本期债券发行总额&&的3.08 倍,足以覆盖本期债券本金偿还.上述抵押资产权属清晰,不存&&在一物多押情形.若发行人逾期一个月未足额偿付本期债券本金和/或利&&19&&息,债权代理人有权按《债券持有人会议规则》召集债券持有人大会,&&债券持有人有权要求提前偿付全部本息.如债券持有人大会通过相关的&&提前偿付全部本息决议后10 个工作日内仍未偿付全部债券本息,债权&&代理人有权根据债券持有人大会决议提起诉讼,处置抵押资产以偿付债&&券本息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用.&&(三)募集资金拟投入项目的经济收益是本期债券还本付息的重要&&支持&&本期债券募集资金拟全部用于天门市棚户区改造项目、天门市北湖&&区域改造工程建设项目、天门市城区水环境综合治理项目、天门河水环&&境综合治理项目.其中天门市棚户区改造项目将通过与天门市政府签署&&《委托投资建设协议书》的形式,由发行人承建,再由天门市政府出资&&进行回购,在约定的八年期限内,分期向发行人支付总计172,519.34 万&&元的委托建设投资款项.根据《委托投资建设协议书》,天门市政府向&&发行人的偿付安排如下:&&时间 金额(万元)&&2015 年 10,000&&2016 年 10,000&&2017 年 30,000&&2018 年 30,000&&2019 年 30,000&&2020 年 30,000&&2021 年 30,000&&2022 年 2,519.34&&此外,根据《天门市人民政府关于对天门市北湖区域改造工程建设&&项目等项目给予项目建设资金平衡安排的批复》(天府函[2014]17 号),&&本期债券募集资金投资项目中的天门市北湖区域改造工程建设项目、天&&20&&门市城区水环境综合治理项目、天门河水环境综合治理项目,将由天门市&&政府以规划的北湖商贸城(二)地块858 亩土地的土地出让净收入进行&&资金平衡.&&上述委托建设投资款项和项目平衡资金将首先用于与本期债券募集&&资金投资项目相关融资的还本付息,从而保证了在本期债券存续期内,&&发行人具有足够的现金流量用于本期债券还本付息.&&(四)公司与各大金融机构间的良好关系将为本期债券按期偿付本&&息提供进一步支撑&&公司经营情况良好,财务状况优良,拥有较好的市场声誉,并和多&&家国内大型金融机构建立了长期、稳固的合作关系,具有较强的融资能&&力.截至2013 年末,发行人获得的银行综合授信额度为10 亿元,其中&&未使用授信额度为8.4 亿元.如果由于意外情况公司不能及时从预期的&&还款来源获得足够资金,公司完全可以凭借自身良好的资信状况,以及&&与金融机构良好的合作关系,通过间接融资筹措本期债券还本付息所需&&资金.&&(五)其他偿债措施安排&&公司将继续保持良好的财务结构和资本结构,有效安排偿债计划.&&同时公司还将根据市场形势的变化,不断改进管理方式,努力降低融资&&成本,优化债务结构,完善公司治理,增强财务风险控制能力,为本期&&债券偿付提供强大的制度保障.如果经济环境发生重大不利变化或发行&&人其他因素致使未来主营业务的经营情况未达到预测水平,或由于不可&&预见的原因使发行人不能按期偿还债券本息时,发行人还可以通过资产&&21&&变现等方式收回现金以偿还债券本息.&&第七节 债券跟踪评级安排说明&&根据监管部门规定及鹏元资信跟踪评级制度,鹏元资信在初次评级&&结束后,将在本期债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评&&级.在跟踪评级过程中,鹏元资信将维持评级标准的一致性.&&定期跟踪评级每年进行一次.届时,发行主体须向鹏元资信提供最&&新的财务报告及相关资料,鹏元资信将依据受评对象信用状况的变化决&&定是否调整信用等级.&&自本次评级报告出具之日起,当发生可能影响本次评级报告结论的&&重大事项时,发行主体应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料.&&鹏元资信亦将持续关注与发行主体有关的信息,在认为必要时及时启动&&不定期跟踪评级.鹏元资信将对相关事项进行分析,并决定是否调整受&&评对象信用等级.&&如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资&&料,鹏元资信有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用等级,必&&要时,可公布信用等级暂时失效或终止评级.&&鹏元资信将及时在网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告.&&第八节 本期债券担保情况&&发行人以自有土地使用权进行抵押担保,对本期债券进行偿债保障.&&若发行人逾期一个月未足额偿付本期债券本金和/或利息,债权代理人有&&22&&权按《债券持有人会议规则》召集债券持有人大会,债券持有人有权要&&求提前偿付全部本息.如债券持有人大会通过相关的提前偿付全部本息&&决议后10 个工作日内仍未偿付全部债券本息,债权代理人有权根据债券&&持有人大会决议提起诉讼,处置抵押资产以偿付债券本息、违约金、损&&害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用.&&一、抵押资产情况&&发行人提供的抵押资产为自有的15 宗国有土地使用权,土地总面积&&为2,344,948.88 平方米(合3,517.41 亩).具体构成如下:&&序号 使用者 土地使用证书号 土地用途&&使用权&&类型&&土地证面积&&(平方米)&&评估价值&&(万元)&&1 天门城投&&天国用(2013)第&&009023 号(商贸新&&城)&&商住 出让 103,098.44 23,722.95&&2 天门城投&&天国用(2013)第&&001065 号(&&农产品大市场)&&商住 出让 52,112.18 12,168.19&&3 天门城投&&天国用(2013)第&&001216 号(北湖)&&商业 出让 79,399.68 14,716.73&&4 天门城投&&天国用(2013)第&&001217 号(北湖)&&商业 出让 79,399.68 14,716.73&&5 天门城投&&天国用(2013)第&&001218 号(北湖)&&商业 出让 79,399.68 14,716.73&&6 天门城投&&天国用(2013)第&&001219 号(北湖)&&商业 出让 79,399.68 14,716.73&&7 天门城投&&天国用(2013)第&&004726 号(西湖花&&园)&&商住 出让 37,021.44 15,822.96&&8 天门城投&&天国用(2013)第&&006738 号(陆羽花&&园)&&商住 出让 22,485.1 5,474.00&&9 天门城投&&天国用(2013)第&&007624 号(沉湖)&&商住 出让 1,348,408.3 84,949.72&&10 天门城投&&天国用(2013)第&&008938 号(永丰小&&区)&&商住 出让 29,832.30 6,983.74&&23&&序号 使用者 土地使用证书号 土地用途&&使用权&&类型&&土地证面积&&(平方米)&&评估价值&&(万元)&&11 天门城投&&天国用(2013)第&&009385 号(东湖花&&园)&&商住 出让 174,010.25 40,161.57&&12 天门城投&&天国用(2013)第&&009637 号(纺织机&&械市场)&&商住 出让 51,827.30 11,953.97&&13 天门城投&&天国用(2013)第&&009847 号(世纪城&&一期)&&商住&&出让 75,332.79 17,206.01&&14 天门城投&&天国用(2013)第&&009848 号(世纪城&&一期)&&商住&&出让 104,025.52 24,061.10&&15 天门城投&&天国用(2013)第&&009849 号(世纪城&&一期)&&商住&&出让 29,196.54 6,738.56&&合计 2,344,948.88 308,109.69&&经具有主管部门认定相关土地评估资质的湖北众联土地估价有限公&&司评估(评估基准日:日),上述抵押资产的评估总价值为&&308,109.69万元,为本期债券发行总额的3.08倍,足以覆盖本期债券本息&&偿还.&&二、抵押担保操作方案&&1、确定抵押权代理人及抵押资产监管人&&为更切实地维护债券持有人的合法权益,发行人聘请本期债券债权&&代理人天风证券股份有限公司担任本期债券的抵押权代理人及抵押资产&&监管人.&&2、抵押资产有关的法律手续&&发行人已出具《抵押资产承诺函》,承诺对抵押土地拥有合法、完整、&&有效的使用权,并在本期债券发行完毕后的30 个工作日内完成抵押资产&&24&&登记手续.天门市国土资源局已出具了《市国土资源局关于市城市建设&&投资有限公司公司债券抵押土地的意见》,证明发行人合法、完整、有效&&的拥有本次用于抵押的15 宗国有土地使用权,并同意为发行人就本期债&&券提供抵押的上述土地资产办理抵押登记的有关手续.发行人已与天风&&证券股份有限公司签署《土地使用权抵押协议》和《抵押资产监管协议》.&&3、抵押资产的评估&&在本期债券存续期间,发行人将持续聘请具备证券从业资格或土地&&A 级评估资质的资产评估机构对抵押资产的价值按年进行评估,并出具&&年度评估报告.年度评估报告的基准日期应为本期债券当年的付息日.&&年度评估报告的出具时间不应迟于本期债券当年付息日后三十个工作&&日.&&在本期债券存续期间,在发生下列情形时,发行人应当聘请具备证&&券从业资格或土地A 级评估资质的资产评估机构对抵押资产的价值进行&&重新评估并出具临时评估报告:&&(1)抵押资产已经发生重大毁损;&&(2)抵押资产市场行情发生显著贬值;&&(3)其他可能导致抵押资产价值发生显著贬值的情形.&&4、抵押资产监管人的义务&&为加强对抵押资产的监管,并保障其安全性,发行人聘请天风证券&&股份有限公司作为抵押资产的监管人.监管人的义务如下:&&(1)妥善保管抵押资产办理抵押登记形成的他项权利证书,并做好&&这些权利凭证的交接记录;&&25&&(2)对抵押资产进行日常监管;&&(3)按照约定计算抵押资产的价值与本期债券未偿还本金的比率,&&比率低于约定倍数的,通知发行人追加抵押资产.&&5、抵押资产的追加、释放及置换&&(1)抵押资产的追加&&①当抵押资产监管人根据《抵押资产监管协议》约定计算的抵押比&&率低于2.0 倍时,应在3 个工作日内向发行人提交追加抵押资产的通知.&&②追加的抵押资产应经具备证券从业资格或土地A 级评估资质的资&&产评估机构进行评估并出具评估报告,并按照《抵押资产监管协议》有&&关初始抵押的规定进行抵押登记,追加抵押资产后的抵押比率应不低于&&2.0 倍.&&③发行人为追加的抵押资产办理抵押登记,应当邀请抵押资产监管&&人授权经办人员参加.&&④如追加的抵押资产不是不动产,抵押资产监管人对追加的抵押资&&产的监管方式由发行人与抵押资产监管人另行协商,并需经过债券持有&&人大会同意.&&(2)抵押资产的释放及置换&&①在本期债券存续期间,在抵押比率高于2.0倍的前提下,发行人可&&以向抵押资产监管人申请解除部分抵押资产的抵押,抵押资产监管人应&&当同意,并在接到申请后10个工作日内办理资产注销抵押登记手续.解&&除抵押后,抵押资产的抵押比率不得低于2.0倍.抵押登记注销后,抵押&&资产监管人不再承担该等已释放抵押资产的代理责任及相关凭证的保管&&26&&职责.&&②在本期债券存续期间,发行人可根据需要对抵押资产进行置换,&&但用于置换的资产必须为发行人拥有合法所有权且未设定其他权利的国&&有出让土地使用权,用于置换的资产的评估价值不得低于被置换资产的&&评估价值,且置换后抵押资产的抵押比率不得低于2.0.拟用于置换的资&&产应经具备证券从业资格或土地A级评估资质的资产评估机构进行评估&&并出具资产评估报告.发行人对抵押资产进行置换的决定应以书面形式&&通知抵押权监管人.抵押权监管人在收到发行人的书面通知后,并核实&&满足上述条件的,应在10个工作日内协助发行人完成抵押资产置换的其&&他相关手续.&&6、抵押资产的日常监管&&(1)在本期债券存续期间,抵押资产监管人负责对抵押资产进行日&&常监管,发行人应协助抵押资产监管人履行监督义务,按照其要求提供&&便利条件和相关信息.如因发行人违反上述义务导致抵押资产监管人无&&法履行本条项下的监管职责的,抵押资产监管人不承担责任.&&(2)日常监管的内容包括抵押资产的权属变动情况、设定抵押权的&&变动情况和抵押资产的物理外貌重大变动情况.&&(3)在本期债券存续期间,每年付息日结束后的40个工作日内,抵&&押资产监管人应制作《抵押资产年度监管报告》.&&(4)在本期债券存续期间,抵押资产发生毁损、灭失等显著影响抵&&押资产价值情形的,抵押资产监管人应在知悉上述情况后的10个工作日&&内,按照《抵押资产监管协议》中有关追加或置换抵押资产的相关规定&&27&&处理.&&7、抵押的延续&&本次抵押设定的抵押期限为七年.&&第九节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明&&经发行人自查,近三年发行人不存在违法违规情况.&&第十节 募集资金的运用&&一、募集资金投向&&本期债券募集资金总额为10 亿元,将全部用于天门市棚户区改造项&&目、天门市北湖区域改造工程建设项目、天门市城区水环境综合治理项&&目、天门河水环境综合治理项目.&&具体项目投资情况及相关比例如下表所示:&&序&&号&&项目名称&&投资规模&&(万元)&&募集资金使用&&规模(万元)&&募集资金使&&用占比&&1 天门市棚户区改造项目 150,016.82 75,000 49.99%&&2 天门市北湖区域改造工程建设项目 32,309.23 8,000 24.76%&&3 天门市城区水环境综合治理项目 12,472.11 5,000 40.09%&&4 天门河水环境综合治理项目 55,311.62 12,000 21.70%&&合计 250,109.78 100,000 39.98%&&(一)天门市棚户区改造项目&&1、项目建设背景及必要性&&在推动城镇化发展的大背景下,加强棚户区改造是推动城镇化建设、&&拉动内需的重要抓手.项目改造片区的棚户区居民中低收入家庭比例高,&&特别是下岗失业、退休职工比较集中,群众要求改造的呼声强烈.实施&&28&&棚户区改造,有利于加快解决中低收入群众的住房困难,提高生活质量,&&改善生活环境,共享改革发展的成果.另外,实施天门市城市棚户区改&&造项目,既可以有力地拉动建筑业、建材业、交通运输业等相关产业的&&发展,为调整产业结构、扩大内需,保增长、解决社会就业与再就业也&&做出了积极的贡献,又可以发展社区公共服务,加强社会管理,推进平&&安社区建设,对推动经济社会协调发展的意义重大.&&2、项目批复情况&&该建设项目已获得有权部门的批准,具体批复情况如下表所示:&&天门市棚户区改造项目&&文件名称 文号 发文机关 印发时间 主要内容&&《关于天门市棚户区改造项&&目可行性研究报告的批复》&&天发改文[2013]49 号&&天门市发展和&&改革委员会&&&&关于项目可行性&&研究报告的批复&&《关于天门市棚户区改造项&&目用地预审意见的函》&&天土资函[2013]72 号&&天门市国土资&&源局&&&&关于项目用地预&&审的意见&&《关于<天门市棚户区改造&&项目环境影响报告书>审批&&意见的函》&&天环函[2013]18 号&&天门市环境保&&护局&&&&关于项目环境影&&响报告书的批复&&《建设项目选址意见书》&&选字第2013-天规&&(选址)-0029 号;&&选字第2013-天规&&(选址)-0030 号;&&选字第2013-天规&&(选址)-0031 号;&&选字第2013-天规&&(选址)-0032 号;&&选字第2013-天规&&(选址)-0033 号;&&选字第2013-天规&&(选址)-0034 号;&&选字第2013-天规&&(选址)-0035 号;&&选字第2013-天规&&(选址)-0036 号;&&选字第2013-天规&&(选址)-0037 号&&天门市城乡规&&划局&&&&关于项目选址的&&意见&&29&&天门市棚户区改造项目&&文件名称 文号 发文机关 印发时间 主要内容&&《关于天门市棚户区改造项&&目节能评估报告书的审查意&&见》&&天发改文[2013]41 号&&天门市发展和&&改革委员会&&&&关于节能评估报&&告书的审查意见&&《市住建委关于天门市城市&&建设投资有限公司保障性住&&房建设项目相关情况的说&&明》&&天建设文[2014]71 号&&天门市住房和&&城乡建设委员&&会&&&&关于项目相关情&&况的说明,包括&&保障性住房项目&&类型、套数、保&&障对象等&&《关于天门市棚户区改造项&&目社会稳定风险评估意见的&&复函》&&天稳办函[2013]3 号&&天门市维护社&&会稳定领导小&&组办公室&&&&关于项目社会稳&&定风险的评估意&&见&&3、项目建设内容&&该项目为棚户区改造项目,符合国家关于保障性住房的政策规定,&&已纳入湖北省2013 年-2017 年城市棚户区改造计划.项目总用地面积&&399,668.9 平方米(折599.5 亩),总建筑面积492,371.2 平方米,其中住&&宅建筑面积469,500 平方米(共5,218 户,其中60 ㎡户型803 户,90 ㎡&&户型1,655 户,95 ㎡户型2,304 户,110 ㎡户型234 户,125 ㎡户型222&&户),公建配套用房22,871.2 平方米,套均面积89.98 平方米.本项目保&&障对象为天门市城区接官村、东湖村、天门新城、涂台村、群力中心村、&&侯口村、长湾村、陈方村的5,034 户居民.该项目实施主体为发行人自&&身.&&4、项目总投资及募集资金使用安排&&项目总投资为150,016.82 万元,拟使用本期债券募集资金75,000 万&&元.&&5、项目进展情况&&30&&天门市棚户区建设项目共有九个小区的建设任务,其中候口小区已&&于2013 年6 月开工,截至2014 年3 月末,项目已完成征地、拆迁、三&&通一平等施工内容,项目主体工程已开始建设,其他八个小区正进行前&&期准备.该项目不存在强拆、强建等情况.该项目预计于2017 年末完工.&&6、项目社会效益&&棚户区改造有利于使天门市城市土地实现集约高效利用,进一步改&&善天门市城市面貌,完善城市整体功能,提高城市品位,使城市更加美&&化、亮化、绿化,给城市居民提供更加温馨、舒适的生活环境.同时,&&也有利于增强城市吸引力,为吸引外来投资,扩大招商引资规模,加快&&项目建设创造良好的环境.本项目的实施是按照天门市总体规划要求,&&加快天门市城乡一体化建设步伐的有力举措,具有综合的社会效益.&&(二)天门市北湖区域改造工程建设项目&&1、项目建设背景及必要性&&随着城市建设的飞速发展,天门市北湖逐渐被城市所包围,形成"城&&中之河",多年来以其特殊的地理位置和良好的自然资源,在天门全市灌&&溉、改善生态环境等方面发挥着重要的作用.如今随着城市化进程的加&&快,城市范围的扩张,大量生活垃圾及污水导致北湖水域遭受污染,水&&质日益恶化.另外,由于每年有大量来自城区地表的污泥在湖泊内沉积,&&致使北湖水域河床逐年抬升,水面逐年缩小,最大过峰流量逐年减小,&&生态环境劣变,水体中的病毒与细菌超标.同时北湖水体部分区域已被&&周边居民改造成为一片片的鱼塘、藕塘等,不仅打破了自然生态平衡,&&削弱了自我净化功能,其产生的农业污染还对北湖水质造成了不利影响.&&31&&近年来,针对北湖环境污染日益严重的状况,天门市政府先后实施了一&&系列的治理工作,包括污水截流、破堤还湖、湖底清淤、沿湖护岸和道&&路绿化等,取得了一定的成效,但是整体效果并不明显,需要对北湖及&&其周边环境进行全面的综合治理和生态修复.&&2、项目批复情况&&该建设项目已获得有权部门的批准,具体批复情况如下表所示:&&天门市北湖区域改造工程建设项目&&文件名称 文号 发文机关 印发时间 主要内容&&《关于天门市北湖区域改&&造工程建设项目可行性研&&究报告的批复》&&天发改文[ 号&&天门市发展&&和改革委员&&会&&&&关于项目可行&&性研究报告的&&批复&&《关于天门市北湖区域改&&造工程建设项目用地预审&&意见的函》&&天土资函[ 号&&天门市国土&&资源局&&&&关于项目用地&&预审的意见&&《关于<天门市北湖区域改&&造工程建设项目环境影响&&报告书>审批意见的函》&&天环函[ 号&&天门市环境&&保护局&&&&关于项目环境&&影响报告书的&&批复&&《建设项目选址意见书》&&选字第2013-天规(选址)&&-0189 号;&&天门市城乡&&规划局&&&&关于项目选址&&的意见&&《固定资产投资项目节能&&登记表》&&13059&&天门市发展&&和改革委员&&会&&&&关于节能审查&&登记备案&&《关于天门市北湖区域改&&造工程社会稳定风险评估&&意见的复函》&&天稳办函[2013]4 号&&天门市维护&&社会稳定领&&导小组办公&&室&&&&关于项目社会&&稳定风险的评&&估意见&&3、项目建设内容&&该项目总用地面积659,866.67 平方米,总建筑面积372,324 平方米,&&主要建设内容为北湖水域疏浚及底泥清淤工程、区域主次干道工程、北&&湖水体生态修复及滨水景观工程.该项目实施主体为发行人自身.&&4、项目总投资及募集资金使用安排&&32&&项目总投资为32,309.23 万元,拟使用本期债券募集资金8,000 万元.&&5、项目进展情况&&本项目于2013 年11 月开工,截至2014 年3 月末,项目正在进行土&&地平整,开展北湖水域疏浚和清淤的前期工作.该项目预计于2015 年6&&月末完工.&&6、项目社会效益&&本项目建设对于治理北湖水环境,恢复湖泊生态系统,改善水域沿&&岸区域环境质量,促进人与自然和谐相处,推动经济社会全面协调可持&&续发展,具有十分重要的意义.项目的实施,对天门市构建和加快生态&&城市建设,营造水生态休闲场所,带动第三产业发展,推进城市生态建&&设等方面都将产生深远影响和积极作用.&&(三)天门市城区水环境综合治理项目&&1、项目建设背景及必要性&&为维护河流健康,促进人水和谐,使得天门市人民的生命之河得到&&有效保护,促进天门市农业发展和城乡建设,促进天门市全面的可持续&&发展,城区水环境综合治理项目建设正当其时.尤其是近几年来,随着&&社会经济的发展和人口的不断增加,工业废水和生活污水排放量逐年增&&长.多年来,天门市境内的大小河流和湖泊均受到不同程度的污染.此&&外,由于城市化进程的加快,除直接导致湖泊面积萎缩外,加之湖湖分&&离,大量的营养物质在湖泊中积累,导致本地区湖泊环境不断恶化、湖&&泊生态功能不断萎缩.水体生态遭到破坏,生态系统严重失衡,而河湖&&连通主要功能是恢复河湖动态联系,构筑河湖生态通廊,变无水为有水、&&33&&变死水为活水、变污水为清水,增强水体复氧能力,提高湖泊水体透明&&度,改善湖泊水质,为湖泊水生植被的恢复创造适宜的条件.&&2、项目批复情况&&该建设项目已获得有权部门的批准,具体批复情况如下表所示:&&天门市城区水环境综合治理项目&&文件名称 文号 发文机关 印发时间 主要内容&&《关于天门市城区水环境综合&&治理项目可行性研究报告的批&&复》&&天发改文[ 号&&天门市发&&展和改革&&委员会&&&&关于项目可行&&性研究报告的&&批复&&《关于天门市城区水环境综合&&治理项目用地预审意见的函》&&天土资函[ 号&&天门市国&&土资源局&&&&关于项目用地&&预审的意见&&《关于<天门市城区水环境综&&合治理项目环境影响报告书>&&审批意见的函》&&天环函[ 号&&天门市环&&境保护局&&&&关于项目环境&&影响报告书的&&批复&&《建设项目选址意见书》&&选自第2013-天规(选&&址)-0197 号&&天门市城&&乡规划局&&&&关于项目选址&&的意见&&《固定资产投资项目节能登记&&表》&&13060&&天门市发&&展和改革&&委员会&&&&关于节能审查&&登记备案&&《关于天门市城区水环境综合&&治理项目社会稳定风险评估意&&见的复函》&&天稳办函[2013]6 号&&天门市维&&护社会稳&&定领导小&&组办公室&&&&关于项目社会&&稳定风险的评&&估意见&&3、项目建设内容&&项目总用地120,833.33 平方米,总建筑面积250,000 平方米,主要&&建设内容为东湖、西湖电排站改造,河山支渠沿西湖路布设引水涵管至&&公园电排站及新建引水闸,沿河湖渠道道路、照明及绿化建设,公园电&&排站至西湖泵站新建倒虹吸一座,天门防洪闸下游7 千米杨林口处新建&&橡胶坝一座,在河山支渠和天门河交叉处新建引水闸,对生态港渠进行&&疏浚.该项目实施主体为发行人自身.&&4、项目总投资及募集资金使用安排&&34&&项目总投资为12,472.11 万元,拟使用本期债券募集资金5,000 万元.&&5、项目进展情况&&本项目于2013 年12 月开工,截至2014 年3 月末,项目正实施清淤、&&疏通、铺设连通管道、绿化等工程,征地拆迁、道路基础、垫层等工作&&正在同步进行.该项目预计于2015 年6 月末完工.&&6、项目社会效益&&本项目的实施,有利于把天门市建成经济生态高效、环境生态优美、&&社会生态文明的现代化城市,有利于推进天门市生态文明建设,提高人&&民生活质量,提升城市品位,为广大人民群众创造一个健康、安全、殷&&实的生活环境,构建一个广大人民群众身心再生的环境场所,项目社会效&&益明显.&&(四)天门河水环境综合治理项目&&1、项目建设背景及必要性&&随着城市建设的飞速发展,湖北省天门市天门河(城区段)逐渐被&&城市所包围,形成"城中之河",多年来以其特殊的地理位置和良好的自&&然资源,在天门全市旅游、灌溉、调洪、改善生态环境等方面发挥着重&&要的作用.然而如今随着城市化进程的加快,城市范围的扩张,大量生&&活垃圾及污水,导致城区河段遭受污染,水质日益恶化.另外,由于每&&年有大量来自城区地表的污泥在河道内沉积,致使天门河流域(城区段)&&河床逐年抬升,水面逐年缩小,最大过峰流量逐年减小,生态环境劣变,&&水体中的病毒与细菌超标.沿河两岸也因长期受雨水冲刷及风浪影响,&&导致堤岸受到不同程度的损坏.两岸淤积严重,杂草丛生,成为藏污纳&&35&&垢之所,严重影响城市形象,对天门市未来的发展带来了巨大的负面影&&响.对此,天门市政府提出了全面整治天门河的规划要求,使之更加有&&利于工业、农业发展,有利于改善城乡生活环境、旅游环境及投资环境.&&2、项目批复情况&&该建设项目已获得有权部门的批准,具体批复情况如下表所示:&&天门河水环境综合治理项目&&文件名称 文号 发文机关 印发时间 主要内容&&《关于天门河水环境综合&&治理项目可行性研究报告&&的批复》&&天发改文[ 号&&天门市发展&&和改革委员&&会&&&&关于项目可&&行性研究报&&告的批复&&《关于天门河水环境综合&&治理项目用地预审的意见&&的函》&&天土资函[ 号&&天门市国土&&资源局&&&&关于项目用&&地预审的意&&见&&《关于<天门河水环境综&&合治理项目环境影响报告&&书>审批意见的函》&&天环函[ 号&&天门市环境&&保护局&&&&关于项目环&&境影响报告&&书的批复&&《建设项目选址意见书》&&选字第2013-天规(选&&址)-0181 号&&天门市城乡&&规划局&&&&关于项目选&&址的意见&&《固定资产投资项目节能&&登记表》&&13058&&天门市发展&&和改革委员&&会&&&&关于节能审&&查登记备案&&《关于天门河水环境综合&&治理项目社会稳定风险评&&估意见的复函》&&天稳办函[2013]5 号&&天门市维护&&社会稳定领&&导小组办公&&室&&&&关于项目社&&会稳定风险&&的评估意见&&3、项目建设内容&&项目总用地面积2,174,826.67 平方米,总建筑面积1,939,690 平方米,&&主要建筑内容为城市生态水网构建工程、城区水体生态修复(生态护坡、&&涵闸及配套等)与滨水景观工程(文化广场、游步道、康体设施、移动&&式服务站、生态厕所、湖岸凉亭、景观小品)等河道生态整治工程.该&&项目实施主体为发行人自身.&&36&&4、项目总投资及募集资金使用安排&&项目总投资为55,311.62 万元,拟使用本期债券募集资金12,000 万&&元.&&5、项目进展情况&&本项目于2013 年9 月开工,截至2014 年3 月末,项目正在进行现&&场拆迁工作,同时还在进行施工设计和城市生态水网构建工程.该项目&&预计于2015 年6 月末完工.&&6、项目社会效益&&项目的实施,有利于把天门市建成经济生态高效、环境生态优美、&&社会生态文明的现代化城市,有利于推进天门市生态文明建设,提高人&&民生活质量,提升城市品位,为广大人民群众创造一个健康、安全、殷&&实的生活环境,构建一个广大人民群众身心再生的环境场所,项目社会&&效益明显.&&(五)本期债券募集资金投资项目经济效益分析&&天门市政府将对上述项目的投资建设进行资金平衡.&&首先,天门市政府与公司就天门市棚户区改造项目签订了《委托投&&资建设协议书》,协议约定双方同意在双方认定的合同委托建设投资额人&&民币150,016.82 万元之外,加计15%的委托建设管理费用22,502.52 万元,&&总计人民币约172,519.34 万元作为该项目的委托建设投资款项,委托建&&设投资款项将分八年进行支付.&&其次,根据《天门市人民政府关于对天门市北湖区域改造工程建设&&项目等项目给予项目建设资金平衡安排的批复》(天府函[2014]17 号),&&37&&本期债券募集资金拟投资项目中的天门市北湖区域改造工程建设项目、&&天门市城区水环境综合治理项目、天门河水环境综合治理项目,将由天门&&市政府以规划的北湖商贸城(二)地块858 亩土地的土地出让净收入进&&行资金平衡.根据天门市的城市发展规划,上述地块位于天门市城区规&&划区范围内,参照该区域内相邻地段地块的成交价格,预估该地块按210&&万元/亩出让价格计算,扣除相关规费后总净收益为145,860 万元.&&二、募集资金管理及使用计划&&公司已经制定了完善的资金管理制度,将对本期债券募集资金实行&&集中管理和统一调配,并指定专门部门负责本期债券募集资金的总体调&&度和安排,对募集资金支付情况建立详细的台账管理并及时做好相关会&&计记录.同时,公司将不定期对募集资金的使用情况进行检查核实,确&&保资金投向符合公司和出资人的利益.&&公司拟定了《债券持有人会议规则》,并聘请中国民生银行股份有限&&公司武汉分行担任本期债券监管银行,签署了《账户监管协议》,协议规&&定监管银行负责监管公司本期债券募集资金是否按照本期债券募集说明&&书披露的内容进行使用,以保护本期债券投资者的利益.&&第十一节 其他重要事项&&本期公司债券发行后至上市公告书公告前,本公司运转正常,未发&&生可能对本公司有较大影响的其他重要事项:&&一、主要业务发展目标进展顺利;&&二、所处行业和市场未发生重大变化;&&三、主要投入、产出物供求及价格无重大变化;&&38&&四、无重大投资;&&五、无重大资产(股权)收购、出售;&&六、住所未发生变更;&&七、无重大诉讼、仲裁案件;&&八、重大会计政策未发生变动;&&九、会计师事务所未发生变动;&&十、未发生新的重大负债或重大债项的变化;&&十一、本公司资信情况未发生变化;&&十二、无其他应披露的重大事项.&&第十二节 有关当事人&&一、发行人:天门市城市建设投资有限公司&&住所:天门市竞陵陆羽大道中3 号&&法定代表人:吴锦&&联系人:贺祎&&联系地址:天门市竞陵陆羽大道中3 号城投大厦601&&联系电话:&&传真:&&邮编:431700&&二、承销团:&&(一)主承销商:&&1、中国银河证券股份有限公司&&住所:北京市西城区金融大街35 号2-6 层&&39&&法定代表人:陈有安&&联系人:周一红、葛长征、吕锦玉&&联系地址:北京市西城区金融大街35 号国际企业大厦C 座2 层&&联系电话:010-&&传真:010-&&邮政编码:100033&&2、天风证券股份有限公司&&住所:湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2 号高科大厦四楼&&法定代表人:余磊&&联系人:仇明月、廖伟瀚&&联系地址:湖北省武汉市武昌区中南路99 号保利广场A 座37 楼&&联系电话:027-7-&&传真:027-&&邮政编码:430024&&(二)分销商:&&1、国盛证券有限责任公司&&住所:江西省南昌市北京西路88 号江信金融大厦&&法定代表人:曾小普&&联系人:宫志强&&联系地址:北京市西城区金融大街1 号A 座20 层&&联系电话:010-&&传真:010-&&40&&邮政编码:100033&&2、华融证券股份有限公司&&住所:北京市西城区金融大街8 号&&法定代表人:祝献忠&&联系人:杨洁&&联系地址:北京市金融大街8 号C 座三层&&联系电话:010-&&传真:010-&&邮政编码:100033&&三、证券登记机构:&&(一)中央国债登记结算有限责任公司&&住所:北京市西城区金融大街10 号&&法定代表人:吕世蕴&&联系人:尚菲、张志杰&&联系地址:北京市西城区金融大街10 号&&联系电话:010-170733&&传真:010-&&邮政编码:100033&&(二)中国证券登记结算有限责任公司上海分公司&&住所:上海市陆家嘴东路166 号中国保险大厦3 楼&&总经理:高斌&&联系地址:上海市陆家嘴东路166 号中国保险大厦3 楼&&41&&联系电话:021-&&传真:021-&&邮政编码:200120&&四、审计机构:众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)&&住所:武汉市武昌区东湖路169 号2-9 层&&执行事务合伙人:石文先&&联系人:李建树&&联系地址:武汉市武昌区东湖路169 号众环海华大厦2-9 层&&联系电话:027-&&传真:027-&&邮政编码:430077&&五、信用评级机构:鹏元资信评估有限公司&&住所:深圳市深南大道7008 号阳光高尔夫大厦3 楼&&法定代表人:刘思源&&联系人:董斌、李洋&&联系地址:深圳市深南大道7008 号阳光高尔夫大厦三楼&&联系电话:4、&&传真:8&&邮政编码:518040&&六、发行律师:北京德恒(武汉)律师事务所&&住所:武汉市武昌区中北路156 号长源大厦6 层&&负责人:杨霞&&42&&联系人:连全林&&联系地址:武汉市武昌区中北路156 号长源大厦6 层&&联系电话:027-&&传真:027-&&邮政编码:430077&&七、监管银行:中国民生银行股份有限公司武汉分行&&住所:武汉市新华路取水楼396 号民生大厦&&负责人:吴江涛&&联系人:熊华&&联系地址:武汉市新华路取水楼396 号民生大厦17 楼机构金融三部&&联系电话:027-&&传真:027-&&邮编:430022&&八、债权代理人/抵押权代理人/抵押资产监管人:天风证券股份有&&限公司&&住所:湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2 号高科大厦四楼&&法定代表人:余磊&&联系人:仇明月、廖伟瀚&&联系地址:湖北省武汉市武昌区中南路99 号保利广场A 座37 楼&&联系电话:027-7-&&传真:027-&&邮政编码:430024&&43&&九、抵押资产评估机构:湖北众联土地估价有限公司&&住所:武汉市汉南区纱帽镇纱帽正街&&法定代表人:胡家望&&联系人:刘迅&&联系地址:武汉市武昌区东湖路169 号1 栋4 层&&联系电话:027-&&传真:027-&&邮政编码:430077&&第十三节 备查文件目录&&(一)有关主管部门对本期债券的批准文件&&(二)2014年天门市城市建设投资有限公司公司债券募集说明书及&&其摘要&&(三)发行人经审计的2011年、2012年及2013年财务报告&&(四)鹏元资信评估有限公司出具的信用评级报告&&(五)北京德恒(武汉)律师事务所出具的法律意见书&&(六)账户监管协议&&(七)债权代理协议&&(八)债券持有人会议规则&&(九)土地使用权抵押协议&&(十)抵押资产监管协议&&(以下无正文)
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