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2005年北京能源投资（集团）有限公司公司债券发行公告
2005年北京能源投资（集团）有限公司公司债券发行公告
　　发行人：北京能源投资（集团）有限公司
　　主承销商：国泰君安证券股份有限公司
　　在本发行公告中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
　　发行人、公司、京能集团：指北京能源投资（集团）有限公司。
　　京能热电：指北京京能热电股份有限公司。
　　天创置业：指天创置业股份有限公司。
　　本期债券：指总额为人民币20亿元的2005年北京能源投资（集团）有限公司公司债券。
　　本次发行：指本期债券的发行。
　　主承销商：指国泰君安证...
2005年北京能源投资（集团）有限公司公司债券发行公告　　发行人：北京能源投资（集团）有限公司　　主承销商：国泰君安证券股份有限公司　　释义　　在本发行公告中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：　　发行人、公司、京能集团：指北京能源投资（集团）有限公司。　　京能热电：指北京京能热电股份有限公司。　　天创置业：指天创置业股份有限公司。　　本期债券：指总额为人民币20亿元的2005年北京能源投资（集团）有限公司公司债券。　　本次发行：指本期债券的发行。　　主承销商：指国泰君安证券股份有限公司。　　承销团：指主承销商为本次债券发行组织的，　　由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。　　担保人：指中国农业银行。　　中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。　　中国证券登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司。　　元：指人民币元。法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和／或休息日）。　　第一条
债券发行　　依据本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金［号文件批准公开发行。　　第二条 本期债券发行的有关机构　　一、发行人：北京能源投资（集团）有限公司　　注册地址：北京市西城区复兴门南大街2号甲天银大厦A西9层　　法定代表人：李凤玲　　注册资本：人民币88亿元　　联系人：王祥能、金立　　联系电话：010－传真：010－　　邮政编码：100031　　网址：www．powerbeijing．com　　二、承销团　　（一）主承销商：国泰君安证券股份有限公司　　注册地址：上海市浦东新区商城路618号　　法定代表人：祝幼一　　联系人：刘龙、莫斌　　联系电话：021－6、010－传真：010－　　邮政编码：200120　　网址：www．gtja．com．cn　　（二）副主承销商：　　1、华西证券有限责任公司　　注册地址：四川省成都市陕西街239号　　法定代表人：张慎修　　联系人：周载祜、杨歆　　联系电话：010－2　　传真：010－　　邮政编码：610041　　2、长城证券有限责任公司　　注册地址：广东省深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16、17层　　法定代表人：魏云鹏　　联系人：王晓科　　联系电话：64　　传真：66邮政编码：518034　　3、新华信托投资股份有限公司　　注册地址：重庆市渝中区临江路69号　　法定代表人：张小铁　　联系人：王捷、廖敏　　联系电话：010－186231　　传真：010－　　邮政编码：100738　　（三）分销商：　　1、高盛高华证券有限责任公司　　注册地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座37层　　法定代表人：方风雷　　联系人：熊云、刘欣华　　联系电话：010－传真：010－　　邮政编码：100004　　2、国海证券有限责任公司　　注册地址：广西壮族自治区南宁市滨湖路46号　　法定代表人：张雅锋　　联系人：孙守用　　联系电话：57　　传真：74　　邮政编码：518029　　3、民生证券有限责任公司　　注册地址：北京市朝阳门外大街16号　　法定代表人：岳献春　　联系人：安唯、匙芳　　联系电话：010－252658　　传真：010－　　邮政编码：100020　　4、联合证券有限责任公司　　注册地址：广东省深圳市罗湖区深南东路5047号深圳发展银行大厦10、24、25楼　　法定代表人：马国强　　联系人：甘小军　　联系电话：78传真：010－　　邮政编码：518031　　三、担保人：中国农业银行　　注册地址：北京市复兴路甲23号　　法定代表人：杨明生联系人：颜韬　　联系电话：010－传真：010－　　邮政编码：100036　　四、托管人：　　（一）一级托管人：中央国债登记结算有限责任公司　　注册地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层　　法定代表人：王纯　　联系人：孙凌志　　联系电话：010－　　传真：010－　　邮政编码：100031　　（二）二级托管人：承销团全体成员　　五、审计机构：北京永拓会计师事务所有限责任公司　　注册地址：北京市朝阳区关东店北街1号国安大厦12、13层　　法定代表人：吕江　　联系人：郭海兰、晁小燕　　联系电话：010－950604传真：010－　　邮政编码：100020　　六、信用评级机构：联合资信评估有限公司　　注册地址：北京市朝阳区安慧里四区15号楼五矿大厦1001室　　法定代表人：王少波　　联系人：朱海峰、左殳　　联系电话：010－　　传真：010－　　邮政编码：100101　　七、发行人律师：北京市观韬律师事务所　　住所：北京市西城区金融街33号通泰大厦B座六层　　法定代表人：韩德晶　　联系人：付三中、刘榕　　联系电话：010－　　传真：010－　　邮政编码：100032　　第三条 发行概要　　一、债券名称：2005年北京能源投资（集团）有限公司公司债券（简称"05京能债"）。　　二、发行总额：人民币20亿元。　　三、债券期限：本期债券分为两个品种，其中5年期15亿元，7年期5亿元。　　四、票面利率：本期债券为固定利率债券，5年期品种票面利率为4．80％，7年期品种票面利率为4．95％，在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。　　五、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。　　六、发行价格：本期债券面值100元，平价发行，以1，000元为一个认购单位，认购金额必须是1，000元的整数倍。　　七、债券形式：采用实名制记账方式，投资人认购的债券在中央国债登记结算有限责任公司开立的一级托管账户或在本期债券的二级托管人处开立的二级托管账户中托管记载。　　八、发行期限：6个工作日，自日至日。　　九、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即日。　　十、发行范围及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点及在北京市、黑龙江省、上海市、浙江省和湖北省设置的零售营业网点公开发行，持有中华人民共和国居民身份证的公民（军人持军人有效证件）、境内法人和境内非法人机构均可购买（国家法律、法规禁止购买者除外）。　　十一、起息日：本期债券的起息日为发行首日，即日，以后本期债券存续期内每年的7月6日为该计息年度的起息日。　　十二、计息期限：5年期品种的计息期限从日至日，7年期品种的计息期限从日至日，该期限内每年的7月6日至次年的7月5日为一个计息年度。　　十三、付息首日：5年期品种的付息首日为2006年至2010年每年的7月6日，7年期品种的付息首日为2006年至2012年每年的7月6日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第一个工作日。　　十四、付息期限：自付息首日起的20个工作日。　　十五、兑付首日：5年期品种的兑付首日为日，7年期品种的兑付首日为日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第一个工作日。　　十六、兑付期限：自兑付首日起的20个工作日。　　十七、本息兑付方式：通过债券托管机构办理。　　十八、信用级别：经联合资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用级别为AAA级。　　十九、债券担保：本期债券由中国农业银行提供无条件不可撤销连带责任保证担保。　　二十、承销方式：本期债券由国泰君安证券股份有限公司担任主承销商的承销团，以余额包销的方式承销。　　二十一、上市安排：本期债券发行结束后6个月内，发行人将积极向有关主管部门提出本期债券上市申请，经批准后在上海证券交易所或深圳证券交易所挂牌上市。　　二十二、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券所获利息收入应缴纳的所得税由投资者承担。　　第四条
发行人简况　　一、发行人基本情况北京能源投资（集团）有限公司是北京市人民政府出资设立，授权北京市人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责并按照《公司法》注册的国有独资公司。发行人由原北京国际电力开发投资公司和原北京市综合投资公司合并重组而成，注册资本为人民币88亿元，目前主要经营范围包括：以电力为主的能源基础产业的投资开发和经营管理；金融、房地产以及高科技等产业投资和经营管理。截止2004年底，发行人总资产为275．6亿元，净资产为128．2亿元，2004年实现净利润12．3亿元。发行人以电力投资开发经营为主业，截止2004年底，投产和在建项目的总装机容量约2452．6万千瓦。其中，已投产电力项目14个，总装机容量1777．6万千瓦，控制容量534．8万千瓦，权益容量442．7万千瓦；在建项目9个，总装机容量675．0万千瓦，控制容量355．8万千瓦，权益容量286．5万千瓦。发行人投资控股的电力公司主要有北京京能热电股份有限公司、北京京丰热电有限责任公司、北京京西发电有限责任公司、北京京丰燃气发电有限责任公司、山西漳山发电有限责任公司、内蒙古岱海发电有限责任公司、内蒙古京隆发电有限责任公司、北京京桥热电有限责任公司等。　　二、发行人控股的上市公司基本情况　　发行人控股北京京能热电股份有限公司和天创置业股份有限公司两家上市公司。京能热电为上海证券交易所上市公司（股票代码为600578），主营业务为生产、销售电力、热力产品，电力设备运行，发电设备检测、修理等。京能热电为上证180指数样本股。截止2004年底，京能热电总资产为19．34亿元，股东权益为15．01亿元。2004年京能热电实现净利润1．51亿元。截止2004年底，京能热电总股本为57，336万股，发行人拥有其42．93％的股份。天创置业为上海证券交易所上市公司（股票代码为600791），主营业务为房地产开发与经营。截止2004年底，天创置业总资产为8．76亿元，股东权益为2．48亿元。2004年天创置业实现净利润0．29亿元。截止2004年底，天创置业总股本为12，870万股，发行人全资子公司北京市天创房地产开发公司拥有其26．26％的股份。　　第五条 担保人简况　　本期债券由中国农业银行提供无条件不可撤销连带责任保证担保。　　一、担保人基本情况　　中国农业银行为国有独资商业银行，拥有一级分行32个，直属分行5个，与世界300多家银行总行建立了代理行关系，并在新加坡、香港设立了分行，在伦敦、东京、纽约等地设立了代表处。截止2003年底，中国农业银行资产总额34，940．16亿元，所有者权益1，379．69亿元，存款余额29，972．88亿元，贷款余额22，683．93亿元。2003年中国农业银行实现税后净利润19．22亿元。　　二、担保函主要内容　　中国农业银行为本期债券出具了担保函，该担保函主要内容如下：　　（一）保证的方式：连带责任保证。　　（二）保证范围：担保人保证的范围包括债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。　　（三）保证的期间：债券到期之日起二年。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。　　（四）保证责任的承担：在本期债券到期时，如发行人不能全部兑付债券本息，担保人应主动承担担保责任，将兑付资金划入企业债券登记机构或主承销商指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。承销商有义务代理债券持有人要求担保人履行保证责任。第六条承销方式本期债券由主承销商国泰君安证券股份有限公司，副主承销商华西证券有限责任公司、长城证券有限责任公司、新华信托投资股份有限公司，以及分销商高盛高华证券有限责任公司、国海证券有限责任公司、民生证券有限责任公司、联合证券有限责任公司组成的承销团，以余额包销方式承销。第七条信用评级经联合资信评估有限公司综合评定，本期债券的资信等级为AAA级。联合资信评估有限公司认为：　　1、发行人是一家以电力能源为主业的多元业务投资集团公司，规模与实力位居北京市大型国有企业前列。　　2、电力行业是国民经济和社会发展的基础产业，一直是国家重点扶植发展的领域。作为北京市投资办电的主体和北京地区电能的主要供给者，发行人经营环境良好，能够得到地方政府的有力支持。　　3、发行人管理基础较好，目前已初步建立了符合现代企业制度的法人治理结构和符合业务特点的有效组织机构，产权关系较为清晰。　　4、发行人主要投资项目集中在电力行业，可控装机容量规模较大，具有较强的竞争优势。发行人近几年保持较快发展态势，整体经营情况良好。　　5、发行人目前资产质量较好，债务负担基本合理，经营活动的现金流情况正常，盈利能力较强，整体偿债能力基本正常。发行人目前在建电力项目较多，未来随着项目的建成投产，发行人盈利能力会进一步增长，整体偿债能力有望增强。　　6、本期债券由中国农业银行提供全额无条件的不可撤销连带责任保证担保。中国农业银行为本期债券提供的担保实力很强，可有效提升本期债券的信用状况。综上所述，本期债券到期不能还本付息的风险很低。　　第八条 认购与托管　　一、中国公民可持中华人民共和国居民身份证（军人持军人有效证件）认购本期债券；境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律、法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。　　二、本期债券以实名制记账方式发行，采用一级托管和二级托管相结合的托管体制，具体手续按中央国债登记公司《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》（见中国债券信息网，网址为www．chinabond．com．cn或在本期债券承销商营业网点索取）的要求办理。　　三、本期债券发行结束后，投资者可按照有关法律、法规的规定进行债券的转让、挂失和质押。　　四、如果本期债券获准在国家批准的证券交易场所上市交易，则上市部分将按照相应证券交易场所的相关规定办理登记、托管和转托管等手续。　　五、投资者在办理认购手续时，无须缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，应遵循债券托管机构的有关规定。第九条债券发行网点本期债券通过承销团成员设置的发行网点及在北京市、黑龙江省、上海市、浙江省和湖北省设置的零售营业网点公开发行，持有中华人民共和国居民身份证的公民（军人持军人有效证件）、境内法人和境内非法人机构均可购买（国家法律、法规禁止购买者除外）。具体发行网点见附表一。　　第十条 认购人承诺认购本期债券的投资者被视为做出以下承诺：　　一、投资者接受本发行公告和《2005年北京能源投资（集团）有限公司公司债券发行章程》对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。　　二、本期债券的发行人依据有关法律法规的规定发生合法变更，在经国家有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。　　三、本期债券的担保人依据有关法律法规的规定发生合法变更，在经国家有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。四、如果本期债券在合法证券交易场所交易流通的申请获得批准，除非国家法律、法规有不同规定或投资者提出书面异议，则投资者同意将其持有的本期债券转托管到相应债券托管机构，而发行人无需另行取得投资者的同意。　　第十一条债券本息兑付办法　　一、利息的支付　　（一）本期债券在存续期限内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券5年期品种的付息首日为2006年至2010年每年的7月6日，7年期品种的付息首日为2006年至2012年每年的7月6日，如遇法定节假日或休息日则顺延至其后第一个工作日。本期债券每年的付息期限为上述各付息首日起20个工作日。　　（二）本期债券的利息支付通过相应债券托管人和相关机构办理。利息支付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在国家有关主管机关指定的媒体上发布的付息公告中加以说明。　　（三）根据国家税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所获利息收入应缴纳的所得税由投资者承担。　　二、本金的兑付　　（一）本期债券到期一次还本，5年期品种的兑付首日为日，7年期品种的兑付首日为日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第一个工作日。兑付期限为兑付首日起20个工作日。　　（二）本期债券本金的兑付由相应债券托管人和相关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。第十二条已发行尚未兑付的债券发行人由原北京国际电力开发投资公司和原北京市综合投资公司合并成立，原北京国际电力开发投资公司曾于1997年发行1．5亿元不记名、凭证式债券，期限为3年。截止2004年底，除仅余9．1万元债券及其利息无投资者来兑付外，该债券已经按时足额兑付。截止本期债券发行前，发行人不存在已发行尚未兑付的企业债券。第十三条募集资金用途本期债券募集资金20亿元全部用于北京第三热电厂利用天然气发电工程等5项电源项目建设。上述项目建设规模合计399万千瓦，总投资为160．17亿元，项目均经国家有权部门批准。　　一、北京第三热电厂利用天然气发电工程北京第三热电厂利用天然气发电工程位于北京市丰台区辛店云岗地区，总装机容量39万千瓦，建设1台39万千瓦燃气蒸汽联合循环发电机组，项目动态总投资为14．44亿元。该项目由发行人与北京京能热电股份有限公司共同投资建设，出资比例分别为70％和30％。日，原北京国际电力开发投资公司在北京京能热电股份有限公司上市时出具了《承诺函》。据此，待该项目盈利稳定后，发行人将所持股份按《承诺函》的规定部分转让给北京京能热电股份有限公司，实现北京京能热电股份有限公司对该项目的控股。　　二、霍州二电厂一期工程霍州二电厂一期工程位于晋南临汾地区霍州市南的寺庄，总装机容量60万千瓦，建设2台30万千瓦空冷燃煤发电机组。该项目动态总投资为25．42亿元。　　三、漳泽电厂三期工程漳泽电厂三期工程位于山西省长治市马厂工业规划区，总装机容量60万千瓦，建设2台30万千瓦燃煤发电机组，项目动态总投资为25．4亿元。该项目的电力供应市场为晋南地区。　　四、岱海电厂一期工程岱海电厂一期工程位于内蒙古自治区乌兰察布盟凉城县境内的岱海湖岸边滩地，总装机容量120万千瓦，建设2台60万千瓦亚临界燃煤空冷发电机组，项目动态总投资为45．19亿元。该项目的销售对象为内蒙古电力（集团）有限责任公司。　　五、大同二电厂空冷发电机组工程大同二电厂空冷发电机组工程位于山西省大同市南郊，总装机容量120万千瓦，建设2台60万千瓦亚临界燃煤空冷发电机组。该项目动态总投资为49．72亿元。第十四条风险与对策投资者在决定购买本期债券之前，应当仔细考虑下述风险因素及发行人在本发行公告中披露的其他有关信息。　　一、风险因素　　（一）与债券有关的风险　　1、利率风险国际、国内宏观经济环境变化、国家经济政策变动等因素会引起市场利率水平的变化。市场利率的波动将对投资者投资本期债券的收益造成一定程度的影响。　　2、流动性风险发行人计划在本期债券发行后6个月内向经国家批准的证券交易场所提出上市交易申请，但发行人无法保证本期债券一定能够按照预期上市流通，亦不能保证本期债券在二级市场有活跃的交易。　　3、兑付风险在本期债券的存续期内，如国家政策、法规、行业和市场等不可控因素对公司的经营活动产生负面影响，进而造成公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，将可能影响本期债券本息的按时足额偿付。　　（二）与电力行业相关的风险　　1、经济周期的风险电力企业的盈利与宏观经济的运行状况相关性较高。如果未来经济增长放缓，电力需求可能减少，从而影响发行人的盈利能力。此外，本期债券存续期可能跨越一个或多个经济周期，期间发行人的盈利能力具有不确定性。　　2、行业竞争加剧的风险2002年国家电力体制改革后，组建了5个全国性独立发电集团，地方发电企业也在积极扩大规模，电力行业的竞争日益加剧，如果发行人不能有效应对竞争形势，可能面临丧失市场、利润率下降等不利后果。　　3、电价波动的风险上网电价是影响发行人盈利水平的重要因素。目前中国电力企业的上网电价受到政府的严格监管。随着电力行业改革的深入，上网电价的形成机制和发行人的上网电价水平都可能变化，有可能影响发行人的盈利水平。　　（三）与发行人业务相关的风险　　1、发行人重组整合的风险发行人是由原北京国际电力开发投资公司和原北京市综合投资公司合并重组而成。发行人成立后，管理幅度宽，管理层次多，如果不能有效处理重组整合过程，将增加管理风险，进而影响发行人的效益。　　2、燃料价格上涨的风险发行人的电力生产设施以火电为主，主要以煤炭为燃料，煤炭的价格变动对公司的盈利影响较大。据国家统计局公布的"主要行业经济指标（月度）"分析显示，2004年煤炭价格的上涨一定程度上减少了电力企业的利润。2005年煤价可能保持继续上涨，从而影响发行人的盈利。　　3、募集资金投资项目的风险本期债券募集资金投资项目建设规模大，技术水平高，可能因原料、设备供应及其他不可预见的因素延误工期，造成项目无法按时完工投产，或工程造价超出预算，从而影响发行人的盈利水平。　　4、环境保护的风险发行人的电力生产设施以火电为主，火力发电会产生粉尘、二氧化硫、氮氧化合物等有害物质。随着国家环境保护要求的不断提高，发电企业可能将产生额外的成本，以符合新的环保要求。　　二、风险对策　　（一）与债券有关的风险对策　　1、利率风险的对策本期债券的利率水平已适当考虑了对债券存续期内可能存在的利率风险的补偿。本期债券拟在发行结束后6个月内，申请在国家规定的证券交易场所上市流通，如上市申请获得批准，将给投资者提供规避利率风险的便利。　　2、流动性风险的对策发行人已获得上海证券交易所和深圳证券交易所出具的上市承诺函。本期债券发行结束后，发行人将积极争取本期债券上市，为投资者拓宽债券转让的渠道。另外，随着企业债券市场的发展，企业债券的场内外交易也会日趋活跃，未来的流动性风险将有所降低。　　3、兑付风险的对策本次募集资金项目的投资回报已经过严格的测算，根据可行性研究报告，项目投资在债券存续期内可产生一定效益。目前公司运行稳健，经营情况和财务状况良好，现金流量充裕，公司将在现有基础上进一步提高管理与经营效率，严格控制成本支出，不断提升自身的持续发展能力。此外，中国农业银行为本期债券本息提供全额不可撤销连带责任担保，进一步降低了本期债券的信用风险。　　（二）与电力行业相关的风险对策　　1、经济周期的风险对策发行人将加强管理，降低成本，提高生产技术，培育核心竞争力，努力降低经济周期波动对发行人盈利能力的影响。此外，我国经济向重化工业阶段发展，城市化进程加快，以及世界制造业重心向我国转移等，都是促使电力需求保持长期有利增长的因素，将降低经济波动对电力行业的影响。　　2、行业竞争加剧的风险对策针对电力行业竞争加剧的局面，发行人强调培养核心竞争力，包括：通过在靠近资源区、靠近需求区建设新项目，多采用先进技术等方式，降低成本、提高效益；发挥投资经营的热电联供电厂较多的优势，提高综合效益；利用合并重组的机会，改善管理，提高经营运作效率；通过市场化、科学化的方式选用和引进人才，建设适应发展需要的人才队伍。　　3、电价波动的风险对策为规避电价波动产生的负面影响，发行人将加强管理，提高技术水平，努力降低生产成本，增大利润空间以增强对电价下调的承受能力。发行人也将加强对电价政策的研究，并根据电力项目经营成本、投资回收期和物价水平变动情况，及时向北京市和国家有关主管部门反映，争取定价政策上的支持。　　（三）与发行人业务相关的风险对策　　1、发行人重组整合的风险对策发行人将对下属重点企业进行整合、重组，引进战略投资伙伴，促进体制转变；对用人机制、分配机制和激励约束机制进行完善，以调动各方面的积极性。发行人的目标是缩短整合期，并通过体制和机制的完善，发展成为主业突出、管理现代化的大型能源企业。　　2、燃料价格上涨的风险对策针对煤炭价格上涨的风险，发行人将采取多项措施，包括在靠近煤炭资源的地点建设电力项目，以降低运输费用；采用新技术，进行设备改造和技术升级，以降低发电煤耗；加强原料管理，建立和主要原料供应商的长期协作关系，加快煤电联营步伐，以控制煤炭价格等，从而降低和控制煤炭价格上涨对盈利水平造成的不利影响。　　3、募集资金投资项目的风险对策发行人对募集资金投资的项目均进行了严格科学论证，充分考虑了可能影响预期收益的各种因素，并全面实行招投标，对工期和造价进行指标管理。在项目建设过程中，发行人将精心组织，严格管理，使项目按预计的工期和预算完工。　　4、环境保护风险的对策针对环保风险，发行人将建立、健全现场操作规程，落实环保基础工作，完善环保管理网络；采取先进的粉尘回收、废气处理、污水污油处理的工艺措施；加强科研力量，力求采用新工艺、新技术，控制新污染源的产生，从而使各项环保指标达到国家标准，将环境污染风险控制在最低限度。　　第十五条发行人与担保人的主要财务数据与指标一、发行人年主要财务数据与指标　　（一）发行人主要财务数据与指标　　单位：人民币百万元　　项
2004年度/末
2003年度/末
2002年度/末　　资产总额
17,195.50　　所有者权益
8,809.01　　资产负债率
40.02%　　主营业务收入
2,366.57　　净利润
181.19　　（二）发行人年经审计的合并资产负债表、合并利润及利润分配表和合并现金流量表（见附表二、三、四）　　二、担保人年主要财务数据与指标　　（一）中国农业银行年主要财务数据与指标　　单位：人民币亿元　　项
2003年度/末 2002年度/末 2001年度/末　　资产总额
25,279.90　　其中：贷款余额
16,461.78　　负债总额
23,948.31　　其中：存款余额
20,914.11　　所有者权益
1,331.59　　营业收入
436.81　　利润总额
11.52　　净利润
11.52　　（二）中国农业银行年经审计的资产负债表和利润表（见附表五、六）第十六条律师事务所出具的法律意见发行人聘请北京市观韬律师事务所作为本期债券发行工作的律师。该所已根据有关法律、法规和规范性文件的规定，出具了《关于北京能源投资（集团）有限公司2005年公司债券发行的法律意见书》，认为：　　1、发行人系依据《公司法》依法设立并有效存续的国有独资公司，具有发行本次债券的主体资格，发行人本次发行的债券为公司债券。　　2、发行人已经取得发行本次债券所需取得的各项批准和授权，该等已经取得的批准和授权合法有效。　　3、发行人在发行债券的实质性条件方面满足《公司法》和《企业债券管理条例》所规定的要求。　　4、发行人系由原北京国际电力开发投资公司和原北京市综合投资公司合并组建，前述两家企业的全部债权及债务均由发行人承继，全部资产均整体进入发行人，因此其业绩可以视为可连续计算，发行人2002年、2003年及2004年汇总后的业绩为三年连续盈利，符合《公司法》和《企业债券管理条例》的相关规定。　　5、发行人本次债券发行募集资金用途已经取得了相关主管部门的批准，符合国家产业政策。　　6、担保人为发行人本次债券发行提供担保的行为符合《担保法》、《企业债券管理条例》及其他相关法律、法规的规定，担保人出具的担保函合法有效并可依其条款强制执行。　　7、发行人本次债券发行的《2005年北京能源投资（集团）有限公司公司债券发行章程》在重大事实方面不存在误导性陈述、虚假记载和重大遗漏。　　8、发行人本次债券发行的申报材料关于本次债券发行的信息披露真实、准确、完整，不存在重大遗漏或虚假陈述之情形，且内容符合有关法律、法规及主管机关的要求。　　第十七条
其他应说明的事项　　一、上市承诺　　发行人已就本期债券的上市事宜取得了上海证券交易所和深圳证券交易所出具的上市承诺函，债券发行结束后6个月内发行人将尽快办理本期债券上市交易的申请工作。　　二、债券利息收入所得税　　根据国家有关法律、法规，本期债券利息收入应缴纳的所得税由投资者自行承担。　　三、关于避免同业竞争的承诺　　日，原北京国际电力开发投资公司在北京京能热电股份有限公司上市时出具了《承诺函》，相关主要内容包括："根据国家或北京市规划，在北京地区投资建设发电设施时，在同等条件下，优先由北京京能热电股份有限公司参与投资"；"鉴于我公司及股份公司主营业务的特点，避免同业竞争主要限于北京地区"。　　四、备查文件　　1、国家有关部门对本期债券发行的批准文件；　　2、《2005年北京能源投资（集团）有限公司公司债券发行章程》；　　3、《2005年北京能源投资（集团）有限公司公司债券募集说明书》；　　4、北京能源投资（集团）有限公司年经审计的财务报表；　　5、中国农业银行年经审计的财务报表；　　6、联合资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告；　　7、中国农业银行为本期债券出具的担保函；　　8、北京市观韬律师事务所为本期债券出具的法律意见书；　　9、上海证券交易所和深圳证券交易所为本期债券出具的上市承诺函。　　五、查询地址　　投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅上述备查文件：　　1、北京能源投资（集团）有限公司　　地址：北京市西城区复兴门南大街2号甲天银大厦A西9层　　联系人：王祥能、金立　　电话：010－　　传真：010－　　邮政编码：100031　　2、国泰君安证券股份有限公司　　地址：上海市延平路135号　　联系人：刘龙、莫斌　　电话：021－6、010－　　传真：010－　　邮政编码：200042　　附表一：　　2005年北京能源投资（集团）有限公司公司债券发行网点表地区
销售网点名称
联系电话北京市国泰君安证券股份有限公司 固定收益证券总部
北京西黄城根营业部*
项红 010-7
北京知春路营业部*
北京方庄路营业部*
北京德外大街营业部*
010-华西证券有限责任公司
固定收益部
北京紫竹院营业部*
010-长城证券有限责任公司
北京阜成门北大街营业部*
北京知春路营业部*
010-新华信托投资股份有限公司 债券业务部
王捷 010-6高盛高华证券有限责任公司 投资银行部
010-国海证券有限责任公司
北京和平街证券营业部*
010-民生证券有限责任公司
投资银行总部
010-黑龙江省
国泰君安证券股份有限公司 哈尔滨地段街营业部*
哈尔滨西大直街营业部*
齐齐哈尔营业部*
国泰君安证券股份有限公司 固定收益证券总部
上海延平路营业部*
章建平021-
上海江苏路营业部*
上海制造局路营业部*
上海广东路营业部*
上海打浦路营业部*
李豪 021-1
上海商城路营业部*
上海福山路营业部*
上海陆家嘴东路营业部*
上海四平路营业部*
上海杨树浦路营业部*
上海虹桥路营业部*
上海水城路营业部*
上海宜山路营业部*
上海凯旋路营业部*
上海牡丹江路营业部*
上海牡丹江路第二营业部*
上海分公司*
021-长城证券有限责任公司
上海宣化路营业部*
上海东大名路营业部*
021-国海证券有限责任公司
上海宝源路证券营业部*
021-浙江省
国泰君安证券股份有限公司 浙江省杭州庆春路营业部*
7华西证券有限责任公司
浙江省杭州学院路营业部*
国泰君安证券股份有限公司 湖北省武汉洞庭街营业部*
湖北省武汉解放大道营业部* 周春艳
湖北省武汉紫阳东路营业部* 胡萍
027-广东省长城证券有限责任公司
投资银行事业部
1国海证券有限责任公司
固定收益部
4联合证券有限责任公司
固定收益部
8续上表公司名称 销售网点名称
址国泰君安证券股份有限公司固定收益证券总部
北京市海淀区马甸冠城园冠海大厦14层北京西黄城根营业部*
北京市西黄城根北街21号北京知春路营业部*
北京市知春路17号北京方庄路营业部*
北京市方庄路1号北京德外大街营业部*
北京市德外大街3号华西证券有限责任公司固定收益部
北京市海淀区紫竹院路华澳中心嘉慧苑二层北京紫竹院营业部*
北京市紫竹院路31号华澳中心二层长城证券有限责任公司北京阜成门北大街营业部*
北京市西城区阜成门北大街17号北京知春路营业部*
北京市海淀区知春路111号理想大厦5层新华信托投资股份有限公司
债券业务部
北京市王府井大街东方广场W2座11层高盛高华证券有限责任公司
投资银行部
北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦国海证券有限责任公司
北京和平街证券营业部*
北京市朝阳区和平街11区38号民生证券有限责任公司
投资银行总部
北京市朝阳门外大街16号中国人寿大厦国泰君安证券股份有限公司
哈尔滨地段街营业部*
黑龙江省哈尔滨市南岗区通达街90号哈尔滨西大直街营业部*
黑龙江省哈尔滨市西大直街118号齐齐哈尔营业部*
黑龙江省齐齐哈尔市龙华路国泰君安证券股份有限公司
固定收益证券总部
上海市延平路135号上海延平路营业部*
上海市延平路135号上海江苏路营业部*
上海市江苏路369号上海制造局路营业部*
上海市制造局路405号上海广东路营业部*
上海市广东路500号世界贸易大厦24楼上海打浦路营业部*
上海市打浦路92号上海商城路营业部*
上海市浦东新区商城路618号上海福山路营业部*
上海市福山路450号上海陆家嘴东路营业部*
上海市陆家嘴东路161号37层上海四平路营业部*
上海市四平路1962号上海杨树浦路营业部*
上海市杨树浦路2525号上海虹桥路营业部*
上海市虹桥路188号上海水城路营业部*
上海市水城路382弄2号上海宜山路营业部*
上海市宜山路688号上海凯旋路营业部*
上海市凯旋路3131号上海牡丹江路营业部*
上海市牡丹江路1188号上海牡丹江路第二营业部*
上海市牡丹江路1784号上海分公司*
上海市江苏路369号兆丰世界大厦12楼长城证券有限责任公司
上海宣化路营业部*
上海市宣化路290号上海东大名路营业部*
上海市东大名路817号国海证券有限责任公司
上海宝源路证券营业部*
上海市宝源路301弄7号国泰君安证券股份有限公司
浙江省杭州庆春路营业部*
浙江省杭州市庆春路26号华西证券有限责任公司
浙江省杭州学院路营业部*
浙江省杭州市学院路99号钱江科技大厦国泰君安证券股份有限公司
湖北省武汉洞庭街营业部*
湖北省武汉市汉口洞庭街48号湖北省武汉解放大道营业部*
湖北省武汉市解放大道509号湖北省武汉紫阳东路营业部*
湖北省武汉市武昌区紫阳东路77号长城证券有限责任公司
投资银行事业部
广东省深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦
14楼国海证券有限责任公司
固定收益部
广东省深圳市笋岗路12号中民时代广场B座29层联合证券有限责任公司
固定收益部
广东省深圳市罗湖区深南东路5047号深圳发展银行大
厦10、24、25楼　　说明：表中标记*号的发行网点可向社会公开零售，其他发行网点仅对机构销售。　　附表二：　　发行人年经审计的合并资产负债表　　单位：人民币元项
1,266,480,351.35
1,276,866,964.75
1,217,065,847.38短期投资
604,405,125.12
399,121,962.67
361,115,623.58应收票据
1,880,000.00
3,069,900.00应收股利
300,000.00
8,339,795.66
7,107,496.73应收账款
528,733,301.44
428,884,342.07
647,895,311.45其他应收款
1,520,469,309.18
1,281,617,145.67
910,910,640.78预付账款
2,536,960,146.20
1,335,587,742.11
520,564,345.25存货
2,477,953,190.52
2,004,932,535.78
1,912,442,930.40待摊费用
5,155,829.85
2,103,083.30
1,532,481.58其他流动资产
1,696,121.22流动资产合计
8,942,337,253.66
6,740,563,920.01
5,580,330,798.37长期股权投资
8,606,062,954.73
5,857,945,593.55
5,023,467,078.07长期债权投资
2,590,543,484.73
3,182,168,414.73
3,633,600,426.28合并价差
28,644,408.50
32,725,045.25
-3,555,555.76长期投资合计
11,225,250,847.96
9,072,839,053.53
8,653,511,948.59固定资产原价
7,780,350,005.32
5,365,571,880.32
4,812,909,257.97减:累计折旧
3,154,912,421.13
2,866,388,494.42
2,590,475,614.00固定资产净值
4,625,437,584.19
2,499,183,385.90
2,222,433,643.97减：固定资产减
3,023,889.17
1,923,807.94固定资产净值
4,622,413,695.02
2,499,183,385.90
2,220,509,836.03工程物资
297,937,083.73
111,375,784.47
25,172,545.61在建工程
2,352,685,122.83
1,159,913,593.43
640,693,655.50固定资产清理
36,518,737.00
41,538,390.07
39,124,005.32固定资产合计
7,309,554,638.58
3,812,011,153.87
2,925,500,042.46无形资产
52,285,911.54
59,190,147.29
20,410,567.04长期待摊费用
23,421,442.87
35,403,929.39
14,932,138.85其他长期资产
9,617,848.78
6,715,420.99
818,594.14无形资产及其
85,325,203.19
101,309,497.67
36,161,300.03他资产合计资产总计
27,562,467,943.39
19,726,723,625.08
17,195,504,089.45负债及所有者权益
6,644,800,000.00
4,222,159,000.00
1,896,063,000.00应付账款
582,924,843.83
347,476,635.62
289,297,297.04预收帐款
998,486,979.63
1,008,628,796.81
1,388,883,883.81应付工资
15,219,758.02
28,760,630.09
24,238,180.74应付福利费
20,472,131.83
18,279,586.20
10,419,399.68应付股利
4,566,294.54
10,231,275.85
29,312,542.97应交税金
294,078,024.68
228,598,998.04
191,111,966.92其他应交款
4,567,485.05
4,200,138.11
3,174,740.04其他应付款
1,337,492,904.01
1,135,464,675.11
971,982,913.10预提费用
46,337,797.58
23,319,851.03
34,786,168.22预计负债
17,889,874.26一年内到期的
240,000,000.00
360,000,000.00
27,956,138.75长期负债其他流动负债
360,805.26流动负债合计 10,188,946,219.17
7,387,480,392.12
4,885,116,105.53长期借款
4,376,876,451.12
1,083,459,833.72
1,896,196,777.32应付债券
121,030.00
121,030.00
250,040.00长期应付款
32,165,704.57
49,799,955.45
39,745,576.25专项应付款
131,015,367.06
112,503,880.44
59,720,322.70其他长期负债
10,387,500.64长期负债合计
4,550,566,053.39
1,245,884,699.61
1,995,912,716.27负债合计
14,739,512,272.56
8,633,365,091.73
6,881,028,821.80少数股东权益
2,481,480,802.72
2,043,450,997.04
1,505,462,488.32实收资本
1,381,707,050.00
1,376,213,000.00
1,100,000,000.00
减：已归还投资
　实收资本净额
1,381,707,050.00
1,376,213,000.00
1,100,000,000.00资本公积
5,915,984,991.08
5,827,018,937.31
6,154,704,034.96盈余公积
2,137,957,574.24
1,637,228,980.88
1,475,429,737.93其中:法定公
365,096,863.25
233,156,722.40
194,783,036.45益金未分配利润
912,399,644.34
211,714,237.68
78,879,006.44未确认投资损失
-6,574,391.55
-2,267,619.56所有者权益合计10,341,474,868.11
9,049,907,536.31
8,809,012,779.33负债和所有者
27,562,467,943.39
19,726,723,625.08
17,195,504,089.45 权益总计附表三：发行人年经审计的合并利润及利润分配表单位：人民币元 项
2002年度一、主营业务收入
3,931,783,288.73
3,029,826,958.64
2,366,566,514.20减：主营业务成本
2,018,586,732.69
1,863,707,561.97
1,618,861,744.12主营业务税金及附加
82,206,574.42
99,895,746.43
75,721,447.88二、主营业务利润
1,830,989,981.62
1,066,223,650.24
671,983,322.20加：其他业务利润
27,602,469.66
23,650,265.72
16,411,983.61减：营业费用
58,760,402.04
58,111,661.81
36,984,451.80管理费用
345,373,342.29
234,166,997.40
190,491,387.71财务费用
180,310,008.59
131,297,187.69
180,447,355.49三、营业利润
1,274,148,698.36
666,298,069.06
280,472,110.81加：投资收益
241,448,055.04
41,592,326.23
115,455,592.72补贴收入
1,533,851.71
1,411,419.27
169,612.39营业外收入
6,779,202.57
3,487,931.13
1,956,754.62减：营业外支出
14,667,875.63
18,052,944.25
5,310,220.30四、利润总额
1,509,241,932.05
694,736,801.44
392,743,850.24减：所得税
176,918,036.08
138,134,565.46
105,413,505.82少数股东收益
108,355,727.56
95,166,595.74
106,136,060.86
加：未确认投资损失
3,753,581.61
2,267,619.56
　五、净利润
1,227,721,750.01
463,703,259.80
181,194,283.56加：年初未分配利润
211,714,237.68
78,879,006.44
226,211,898.33
六、可供分配的利润1,439,435,987.70
542,582,266.24
407,406,181.89减：提取法定盈余
132,018,850.08
54,719,061.47
46,004,166.59公积提取法定公益金
131,940,130.85
52,948,468.15
45,586,078.54七、可供投资者分配1,175,477,006.77
434,914,736.62
315,815,936.76的利润减:
提取任意盈余公积
263,077,362.43
223,200,498.94
236,936,930.32八、未分配利润
912,399,644.34
211,714,237.68
78,879,006.44附表四：发行人年经审计的合并现金流量表单位：人民币元 项
2002年度一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务
3,528,972,376.00 2,525,976,207.36 2,710,516,911.07收到的现金收到的税费返还
1,563,884.84
2,071,380.82
636,478.53收到的其他与经营活动
314,932,221.62
188,917,059.09
350,151,285.12有关的现金现金流入小计
3,845,468,482.46 2,716,964,647.27 3,061,304,674.72购买商品、接受劳务
2,247,328,499.08 1,545,536,196.76 1,575,555,139.11支付的现金支付给职工以及为职工
327,178,455.08
257,080,245.27
223,169,755.96支付的现金支付的各项税费
422,815,043.04
396,650,990.19
324,995,795.88支付的其他与经营活动
306,254,922.23
246,030,291.46
349,218,249.05有关的现金现金流出小计
3,303,576,919.43 2,445,297,723.68 2,472,938,940.00经营活动产生的现金
541,891,563.03
271,666,923.59
588,365,734.72流量净额二、投资活动产生的现金流量
　收回投资所收到的现金
1,010,771,515.44
947,800,134.17 1,044,940,271.63取得投资收益所收到的现金323,271,425.30
120,912,955.85
196,615,021.05处置固定资产、无形资产
72,795,933.41
3,489,506.40
11,906,011.53和其他长期资产而收回的现金净额收到的其他与投资活动
104,188,113.42
146,575,667.72
757,890,119.98有关的现金现金流入小计
1,511,026,987.57
1,218,778,264.14 2,011,351,424.19购建固定资产、无形资产4,782,690,738.97
1,919,953,371.48
500,677,439.42和其他长期资产所支付的现金投资所支付的现金
2,787,763,434.80
1,872,769,818.62 1,838,041,544.38支付的其他与投资
14,616,112.00
98,804,539.16
58,213,427.08活动有关的现金现金流出小计
7,585,070,285.77
3,891,527,729.26 2,396,932,410.88投资活动产生的现金
-6,074,043,298.20 -2,672,749,465.12
-385,580,986.69流量净额三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金
366,206,516.16
654,494,594.82
930,734,400.00借款所收到的现金
14,802,494,383.64 6,134,056,717.30 2,109,800,000.00收到的其他与筹资
569,869,926.71
565,196,856.90
524,699,930.99活动有关现金现金流入小计
15,738,570,826.51 7,353,748,169.02 3,565,234,330.99偿还债务所支付的现金
9,228,690,561.34 4,206,129,602.03 2,539,411,153.79分配股利或利润或
525,655,355.43
141,498,482.87
486,948,031.07偿付利息所支付的现金支付的其他与筹资活
462,459,787.97
545,236,410.14
327,012,667.15动有关的现金现金流出小计
10,216,805,704.74 4,892,864,495.04 3,353,371,852.01筹资活动产生的现
5,521,765,121.77 2,460,883,673.98
211,862,478.98金流量净额四、汇率变动对现金的影响
456.84五、现金及现金等价
-10,386,613.40
59,801,117.37
414,647,683.85物净增加额补充资料:
　1.将净利润调节为经营活动的现金流量:
1,227,721,750.02
463,703,259.80
181,194,283.56加：少数股东收益
108,355,727.56
95,166,595.74
106,136,060.86减：未确认的投资损失
3,753,581.61
2,267,619.56计提的资产减值准备
13,837,316.05
-995,347.04
7,753,148.09固定资产折旧
293,718,671.86
249,642,891.11
260,434,985.64无形资产摊销
6,705,735.38
2,546,794.97
2,460,053.81长期待摊费用摊销
46,662,847.84
11,009,815.83
12,365,467.93待摊费用的减少(减:增加)
-100,729.69
182,846.33
-4,680,711.91预提费用的增加(减:减少)
22,626,151.91
-30,677,495.75
-9,430,719.68处置固定资产、无形资产和
9,259,644.85
12,480,833.61
2,189,885.69其他长期资产的损失(减收益)固定资产报废损失
134,625.98
136,910.01财务费用
180,310,008.59
152,668,394.94
176,540,573.38投资损失(减：收益)
-237,282,839.50
-63,166,123.36
-116,163,874.17
递延税款贷项(减：借项)
存货的减少(减：增加)
-473,020,654.74
-92,489,605.38
-169,849,683.27经营性应收项目的减少 -1,152,197,965.30 -1,177,445,331.73 -56,315,992.88(减:增加)经营性应付项目的增加
498,959,286.48
651,172,388.10
195,595,347.66(减:减少)经营活动产生的现金
541,891,563.03
271,666,923.59
588,365,734.72流量净额2.不涉及现金支出的投资和筹资活动
　3.现金及现金等价物净增加情况：
　货币资金的期末余额
1,266,480,351.35 1,276,866,964.75 1,217,065,847.38减：货币资金的期初余额1,276,866,964.75 1,217,065,847.38
802,418,163.53现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额-10,386,613.40
59,801,117.37
414,647,683.85 附表五：中国农业银行年经审计的资产负债表 单位：人民币亿元项
日 日 日资产
216.44存放中央银行款项
2,729.43存放同业及其他金融机构款项
252.16拆放同业及其他金融机构款项
717.03贷款
16,461.78减：呆帐准备金
196.37投资
2,987.98固定资产净值
583.80在建工程
54.53其他资产
1,473.12资产总计
25,279.90负债
20,914.11同业及其他金融机构存放款项
984.61同业及其他金融机构拆入
144.69向中央银行借款
1,538.06长期借款
366.84负债合计
23,948.31所有者权益
1,292.67公积金
31.84未分配利润
7.08所有者权益合计
1,331.59负债及所有者权益合计
25,279.90附表六：中国农业银行年经审计的利润表 单位：人民币亿元项
2001年利息收入
830.81利息支出
414.90净利息收入
415.91手续费收入
18.20手续费支出
3.68其他营业收入
6.37营业收入合计
436.81营业费用
327.09其他营业支出
112.24营业税金及附加
57.56营业利润
-60.09投资收益
71.48营业外收入
8.32营业外支出
8.19税前利润总额
11.52所得税
税后净利润
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