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我国国有投资控股公司控制权行使法律问题研究
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在我国，国有投资控股公司已成为国有经济发展的一支重要的 有生力量，在国有经济结构调整、社会投资方向引导和国有资产经营方面发挥着不可或缺的作用。作为国家投融资体制改革下的新生事物,国有投资控股公司在&股 权经营&的实践中不断摸索、创新和发展。公司控制权成为其关注的焦点和公司治理的核心。公司控制权是指对公司的所有可供支配和利用的资源的控制和管理的权 利。公司控制权是从股东权中派生出来的经济性权利，它在本质上是一种新的利益存在方式，是股东利益冲突的产物。国有投资控股公司作为控股股东对公司控制权 的正当行使，有利于建立股东之间的信任基础，提高公司运行的效率，推动公司长远发展。但是当前我国国有投资控股公司在控制权的行使上还存在一些不足，控股 股东滥用控制权侵害中小股东权益的问题还比较突出。如何妥善的解决控制权行使的相关法律问题，科学的建立国有投资控股公司控制权规范体系，关系到国有投资 控股公司的未来发展方向。本文在公司控制权理论研究的基础上，重点阐述了国有投资控股公司行使控制权的方式及其监督，并对目前国有投资控股公司行使控制权 的现状进行深刻剖析，最后提出了相关的法律完善建议：即在有效防范公司控制权滥用的同时，应通过制度的方式保护中小股东的权益。本文针对国有投资控股公司 这一特殊经济群体的控制权行使问题展开研究，具有一定的创新和学术价值。Abstract
7-8一、 国有投资控股公司及公司控制权概述
(一) 国有投资控股公司概述
1. 国有投资控股公司的概念
2. 国有投资控股公司的特征
3. 国有投资控股公司的作用
(二) 公司控制权概述
1. 公司控制权的概念
2. 公司控制权的法律特征
12-13二、 国有投资控股公司正当行使控制权的方式及监督
(一) 国有投资控股公司行使控制权的正当性及控制权利益
1. 国有投资控股公司行使公司控制权的正当性
2. 国有投资控股公司行使公司控制权的控制权利益
(二) 国有投资控股公司行使控制权方式
1. 通过股东大会行使控制权
2. 通过委派高管人员行使控制权
3. 通过推行全面预算管理行使控制权
4. 通过公司章程的约定行使控制权
(三) 对国有投资控股公司行使控制权的监督
1．公司内部监督之监事会监督
2．公司内部监督之独立董事监督
3．公司外部监督之行政、行业监督
4．公司外部监督之中介监督
17-18三、 国有投资控股公司行使控制权的法律完善
(一) 国有投资控股公司行使控制权的现状
1．控股股东违反诚信义务，侵害中小股东权益
2．&内部人&控制问题，侵害股东及公司权益
3．中小股东行使股东权利缺位
(二) 国有投资控股公司行使控制权存在问题的分析
1. 股权结构缺陷
2. 公司内部治理结构不完善
3. 监管体系不健全
4. 法律制度不完善
(三) 国有投资控股公司行使控制权的法律完善
1. 明确控股股东诚信义务原则
2. 完善中小股东权利的行使
3. 建立和完善对中小股东权益保护的救济
24-25参考文献
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控股股东汕头天际现持有公司56.32%股权，实际控制人吴锡盾先生和池锦华女士通过汕头天际和星嘉国际控制公司75.32%有表决权股份。本次发行后，实际控制人但仍旧居绝对控股地位，可能通过董事会或通过行使股东表决权等方式，对公司人事、经营决策等重大事项进行控制。
网易财经8月4日讯 中国证监会5月14日公布了最新预披露名单，上海股份有限公司拟上交所上市，本次发行不超过2500万股，发行后总股本不超过10000万股，保荐机构为东方花旗证券有限公司。
亚虹模具是一家成立于1997年的私营有限责任公司，位于上海市奉贤区沪杭公路732号，总投资7500万元，占地面积22000平方米。公司现有员工800余名。主营业务为：塑料模具的设计、制造、服务；注塑成型加工、喷涂加工、印刷加工、二次加工、组装与服务；高科技智能温水座便器的研发、生产、销售、服务，并获得十多项专利。 公司于2000年被评为上海市高新技术企业，拥有进出口自主经营权。招股书显示，公司存在和实际控制人控制的。控股股东汕头天际现持有公司56.32%的股权，实际控制人吴锡盾先生和池锦华女士通过汕头天际和星嘉国际控制公司75.32%有表决权的股份。本次发行后，尽管实际控制人所控制的股份比例有所下降，但仍旧居绝对控股地位，可能通过董事会或通过行使股东表决权等方式，对公司人事、经营决策等重大事项进行控制。因此公司存在控股股东和实际控制人控制的风险。
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国资委行使国有企业股东权利之我见
&&&&党的十六大确定了新的国有资产监督管理体制。以产权为纽带是新的国有资产监管体制的基本特征。产权纽带落实的关键在于建立真正的国有资产出资人制度，而建立与完善出资人制度的核心则在于界定出资人的权利。国有资产监督管理委员会作为出资人代表，其行使出资人职能的落脚点在于行使国有企业的股东权利。
&&&&一个时期以来,尽管国家是国有企业的出资人，但实际上国家股东一直呈虚置状态，说是由政府代表国家行使出资人职责，可政府中却缺少一个单一的实体来履行政府所行使的出资人职责。《企业国有资产监督管理暂行条例》颁布后，这种情况已经得到根本改变。根据《企业国有资产监督管理暂行条例》对国有资产监督管理机构的定位以及《公司法》对公司股东作为出资者的定义，国资委是代表政府履行出资人职责、负责监督管理企业国有资产的直属特设机构，它根据授权依法行使出资人的权利，行使国有企业的股东权利，并且是以产权纽带而非行政手段来行使国有企业股东权利。
&&&&国资委的主要职责，简单地讲就是管资产、管人、管事。这分别与《中华人民共和国公司法》规定的“公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。”相对应。对于管资产，国有资产以资本金的形式投入公司后，依法形成该公司的“法人财产”，公司的“法人财产权”受到法律的保护。出资人（股东）只有在公司治理框架内维护自己的权益，而不能直接干预公司法人财产的运作。对于管人，按《公司法》规定，股东拥有“选择管理者”的权利。这里所说“选择管理者”的权利具体是指，在股东会中投票“选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项”，而不包括“聘任或者解聘经理（总经理），根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项”，后者乃是董事会的职权，不应由股东直接干预。对于管事，按《公司法》规定股东在公司中享有“重大决策权”，它们是：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会或者监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；修改公司章程。管资产、管人、管事不是割裂的，国资委必须一体化对所出资企业行使资产受益、重大决策和选择经营者等股东权利，必须从宏观到微观、从整体到局部、从决策到执行全面调整工作思路，使之与出资人职责相适应。
&&&&国资委行使股东权利可以有不同的方式选择。从国资委的管理幅度和管理层次的角度出发，国资委对国有企业行使股东权利的方式，可以采取由国资委直接持有大型国有企业股份的方式，也可以采取将一定数量的国有企业的国有资产授权专门的国有资产经营（控股）公司，由其承担国有资产营运职责的方式。这就是国有资产管理、营运体制中的“两层架构”模式和“三层架构”模式。在两层架构模式中，国资委履行出资人职责，大型国有企业为独立的法人经营实体。此模式链条较为清晰，国资委直接持有大型国有企业的股份，与国有企业是出资人和所出资企业的关系。该模式适用于公共产品、准公共产品领域以及重要资源领域。该领域由于涉及经济发展的重大命脉，关系国计民生，实行两层架构可以使国资委对这一领域强化管理，实现集中控制。但采取两层架构方式的企业数量不宜过多，应是“关键的少数”。在三层架构模式中：国资委履行出资人职能；国有资产经营（控股）公司为专门进行国有资产营运的独立的法人实体；国有企业为独立的生产经营法人实体。国资委与国有资产经营（控股）公司的关系为出资人与所出资企业的关系；国有资产经营（控股）公司与国有企业亦为出资人与所出资企业的关系。这一模式适用于对竞争性领域的企业的管理。竞争性领域的企业，由于资产重组、调整等运作任务较重，三层架构设计可以充分发挥中间层次的作用，通过中间层次对国有资产的重组、调整，可以逐步实现国有经济布局的优化配置。中间层次在国有企业和国资委间还可以起到“隔离带”的作用，即国有企业重组、调整中的一些矛盾可以在中间层次得到化解，从而使国资委可以将精力放在优化国有资源配置、实现国有资产保值增值等宏观目标上。但管理架构的层次每增加一层，就会影响资本营运的效率，也会加大资产管理的成本。这里有一个合理划分管理幅度和管理层次的问题。管理幅度过大或管理层次过多都不利于有效的监督管理，应当尽力寻求两者的最佳平衡点。国资委应对所监管企业进行整合，解决国有企业数量过多和缺乏规模经济效应的问题。从出资人职能到位，保证对国有资产实施有效管理出发，为防止国资委所监管企业通过向外投资，将有效资产“化整为零”，使所监管企业成为“空壳”，从而摆脱国资委的监控，国资委应对所监管企业的层级进行调整。国资委所监管企业的组织结构一般应保持在三个层次以内即母公司――子公司――孙公司。
&&&&国资委作为国有企业股东代表行使股东权利在具体运作方式上则可以采取直接运作和委托运作两种方式。所谓直接运作方式，即国资委可在整合优良资源的基础上，选择具备条件的国有资产经营（控股）公司，将其改造为多元投资主体的股份制企业，盘活存量，拓宽国有股权融资渠道，实现“大企业”、“大集团”的发展战略。同时建立资金运作平台，为国有企业重组、调整、发展提供资金保障。根据现行的政策，可将国有及国有控股企业占有的国有划拨土地使用权授权国资委管理，其转让收益列入国有资产经营预算。还可通过变现国有股权、实现对国有资产投资收益等方式将国有资产收益集中起来。资金运作平台筹措的资金，由国资委统一调配和使用。目前，各级国资委几乎都没有涉及增量投资的问题，可以预见，随着国有资产的整合以及有进有退战略的实施，国资委的增量投资不可避免。国资委的增量投资应与投融资管理体制改革配套进行。在企业内所有者缺位情况下，政府部门对国有企业的大量行政审批，特别是对投资项目的审批，是国家为防范投资风险和强化企业财务预算约束而采取的一种特殊措施。实践表明，这并不是一种科学有效的办法。随着国资委的建立、出资人代表的到位，建立有效的公司治理、实现企业财务约束机制的转变、形成企业内部化的财务预算硬约束、承担盈亏风险等出资者职责已经由国资委行使，相应地，政府的职责应当“有限”且普遍面对各种所有制企业。而国资委作为国有企业的投资主体，应当按照“谁决策、谁投资、谁负责”的原则，对国有资本增量投资行使“决策、投资、负责”职责。所谓委托运作方式，即国资委在出售国有资产或转让国有股权时可以采取委托国有资产经营（控股）公司或者专门的中介机构进行具体操作的运行方式。国资委通过审定国有资产经营（控股）公司的股权转让、投资等重大事项，授权国有资产经营（控股）公司进行国有股权的转让或国有资产的出售；国资委通过委托中介组织，与其签订协议的方式，依据《中华人民共和国信托法》由中介组织根据国资委的意向具体操作国有股权的转让或国有资产的出售。
&&&&国资委行使股东权利在操作层面上尚有一些问题急需解决。比如立法问题。国资委应是一个“依法设立”的部门，国家可通过立法对国资委的性质进行特殊规定。因此《国资法》的尽快出台乃当务之急。根据国外的经验，从法律的角度看，国资委应主要属于公法的调整范围。一方面，国资委的设立、组织机构、职责规范应在公法的调整范围；另一方面，国资委与所出资企业之间的行为以及国资委与其他市场主体的行为则应在私法的调整范围。还有工商登记问题。按现行规定，进行工商登记需提供股东的“法人资格证明”。由于现阶段国资委的性质未确定，因此国资委作为国有企业股东进行工商登记还存在法律上的障碍。我国现行体制下不外乎四种法人形式，即行政法人、事业法人、社团法人、企业法人。根据相关政策，党政机关不可以办企业，因此能够在工商登记设立企业的就只有后三种法人形式了。所以出台的《国资法》应对国资委的性质进行明确描述，或是将其定义为“法定”机构，是“特殊法人”，具备工商登记的资格；或是将其定义为“法定”机构，是“事业”法人。□
&&&&(作者单位:市国资委改革发展处)控股公司的“3＋3＋1”管理-财务管理:财务频道:中国企业培训网
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控股公司的“3＋3＋1”管理
　　仪电控股（集团）公司是市委、市政府确定的国有资产管理体制改革的试点单位，其前身是市仪表电讯工业局。目前直接管理的全资子公司7家，有控制力的上市公司4家、有限责任公司2家。
　自1993年来，我们按照现代企业制度的要求，不断探索行使出资人权利的具体途径和办法。主要思路是：控股公司要真正成为国有资产投资主体，必须行使股东权利来理顺母子公司的关系，加强集团的规范管理。控股公司作为控股型投资集团，以资产经营和资本运作为主，对国有资产实施经营和管理；控股公司投资的子公司依法独立从事经营活动。主要做法是：控股公司根据《公司法》规定，对其投资的企业行使重大经营决策、决定经营者及收益三项权利；参考国际上企业集团的通常做法，控股公司对子公司增加了预决算、规划、运行监控三项管理；同时，国有企业涉及资产处置需要有主管部门承担的审批职能，也由控股公司担任。我们把对子公司的管理概括为3＋＋1，其中包括3个横向系统，11个纵向系统，264个工作规范、制度或细则。　　一、行使三项权利（即重大经营决策权、人事管理权、投资收益权）　　（一）重大经营决策权　　行使重大决策权的主导思想是保证投资方向合理、投资规模适当、投资结果有效。　　控股公司决策包括母公司自身经营决策和母公司以股东身份行使对子公司重大经营决策权。需经控股公司同意的子公司经营决策的内容为：兼并、分立、破产、歇业及其它产权变动；100万美元以上的中外合资、1000万元人民币以上的技改或基建、所有海外和跨地区的投资等投资决策；3000万元人民币以上的担保。同时，对限额以上投资决策进行可行性审查，对限额以下的投资决策进行可批性审查；对子公司自身产权变动的决策；对限额以上抵押担保等融资决策。子公司对限额以下的投资和融资行为及日常经营活动行使经营决策权。　　控股公司拥有重大经营决策权曾在一些子公司或基层引起过争论，这是难以避免的。从某种程度上说，是把子公司一些理应属于控股公司的决策权“收”上来。以前，国有资产投资主体被虚化，一些企业盲目决策，造成国有资产大量流失的现象是屡见不鲜的。现在控股公司已成为投资主体，承担保值增值的责任，因此，行使重大经营决策权是完全必要的。当然，权利和义务是对等的，控股公司将对决策承担责任。在具体操作中，我们在规范中明确划清了控股公司和子公司之间不同层面的界面，在决策方向、决策规模、决策程序等各方面划清控股公司和子公司各自的权限及相应承担的责任，并严格规范运作。　　（二）人事管理权　　按照现代企业制度和法人治理结构的要求，控股公司作为出资者依法对全资子公司、控股子公司、参股公司分别享有选择、委派、推荐、提名管理者的权利。在行使人事管理权的过程中，我们十分强调要转换人事工作机制。一是管人管事统一。按现代企业制度和法人治理结构要求，谁出资，谁用人，谁管理，谁负责，推行任期责任制和契约管理。二是完善责任机制。实行人对人的，一级一级；把的对象从对企业经营业绩的转到对经营者工作业绩上来，把重点从结果的转到过程上来，做到过程监控具体化，激励措施多样化，奖惩到位。三是引进竞争机制。以组织推荐、市场、群众民主举荐和个人自荐相结合，每个竞聘岗位至少有两个以上候选者供挑选。还进一步在干部激励约束机制上作了有益的探索。　　（三）投资收益权
投资收益权是指控股公司以投资者的身份，决定或参与投资企业的利润分配决策，并依据最终的分配决策收缴利润。对全资子公司的税后利润明确属于股东所有，由控股公司董事会依据公司总体发展战略的需要，决定是否追加投资；对控股的上市公司和有限责任公司，直接参与利润分配方案的制订，在主动征询其它股东意见的基础上，制作完整的利润分配预案并力争在子公司董事会或股东会上通过，体现我方作为大股东在利润分配中起决定作用；对参股子公司的利润分配方案由参股公司主要股东制订，但控股公司不是被动地接受，应在方案制订前主动了解其它股东特别是主要股东的意图，并与之沟通，以便在决策中形成对我方有利的分配方案。子公司须按控股公司的规范要求，如期如实地编报盈利预测书，执行利润收交方案。　　二、加强三项管理（即管理、战略管理、运营监控管理）　　（一）管理　　从内容讲，控股公司有三个层次。第一个层次是现金，包括现金的、现金的支出；第二个层次是损益，包括、利润、、费用的结构；第三个层次是权益，包括权益的数额等。在实施管理的过程中，我们非常看重各项数据的结构。在方面，就看主营占多少，营业外占多少；利润也同样，就看它主营的利润是多少。　　从单位讲，控股公司也有三个层次。第一个层次是控股公司，包括本部，包括整个集团的，叫一级单位；第二个层次，是子公司，叫二级单位；第三个层次就是由子公司投资控股或有控制权的企业，叫三级单位。还有是特别单位，这类单位是指准备调整或破产的企业，在没有调整或破产之前要有一个消化的过程，就列入特别。　　控股公司以股东身份对子公司实施管理。按内部程序审议同意预案和草案，并对子公司执行情况进行跟踪分析。子公司按控股公司提示，编制预案和草案。为了进一步搞好管理，在控股公司董事会下面建立了专门机构叫委员会，日常的执行部门是部，通过组织体系来保证的有效运转。　　（二）战略管理　　控股公司重点对长远的、总体的、集团发展所从事的主要行业、重点产业的方向定位和发展趋势进行研究。子公司重点是对现有的发展战略、重点的竞争策略和准备进入新领域发展战略进行研究。子公司的战略定位要服从控股公司的总体战略管理要求，与控股公司战略发展保持一致。　　控股公司以股东身份对子公司实施战略管理，对子公司编制的发展规划和实施计划进行方向性指导和审议；子公司按控股公司总体发展战略编制五年发展计划、三年滚动发展计划和年度实施计划；控股公司在汇总子公司发展规划的基础上编制集团的发展规划。　　（三）运营监控管理　　主要把握五个环节：　　第一个环节是经济运行数据分析：进行投资分析、分析、分析、资产分析、综合分析，形成仪电综合指数指标体系，并提出对策建议。第二个环节是报审报告管理：确定子公司报审报告的范围；分析子公司报审报告制度的执行情况。第三个环节是审计监督：对子公司进行常规审计，主要是对企业的经营活动和收支及运行情况的审计；遵循审计，主要是看我们制定的规范有没有得到切实的贯彻，各项工作是否按一定程序运作；抽查审计，主要是针对反映企业资产及经营状况和过程中的专项事项进行；调查审计，主要是根据年度中心任务、重点工作及实际工作需要所确定。　　第四个环节是重点工作任务：编制和下达重点工作任务书，对子公司完成重点工作任务的情况进行日常跟踪和督促，对子公司重点工作任务的完成情况进行季度检查和年度考评。第五个环节是经济运行分析：我们设计出仪电综合指数分析的办法，设计了相对应的22个指标，都给它确定一定的权注，对整个指数影响比较大的指标权注加大，反之亦然。其中每个指数都可以作具体分析，都可以作当期数和上期数的比较，从中可以看出企业的整个状态是改善还是恶化。　　三、产权事务管理制度
产权事务管理内容主要有：一是产权登记管理：组织企业按国有资产管理部门的要求对占有国有资产的各类企业的资产、负债、所有者权益等状况进行产权登记，依法确认产权归属关系。二是产权界定管理：按照国家规定划分企业财产所有权、经营权和使用权等产权归属，明确各类产权主体行使权利的财产范围及管理权限。控股公司的职责是接受产权界定的申请、预审和上报。三是企业产权交易管理：企业产权交易是指经决策批准以后到产权交易所办理交易合同鉴证、转让、兼并的交易行为，包括申请上市、交易合同、处理及变更登记等。控股公司负责产权交易的管理。四是资产评估管理：资产评估由中介机构实施，控股公司负责立项申请及评估结果的预审上报管理的工作。控股公司从股东立场出发，使评估工作全过程处于受控状态，确保国有资产不轻易流失。　　四、正确实施法定程序和内部程序　　法定程序是指子公司根据《公司法》和其它法律的规定，以及其自身的治理结构、章程、合同等，在决策前所必须履行的程序。法定程序由子公司来履行，一般须由董事会来表决，有的还需要由股东大会来表决通过。内部程序是一个更需要解决的问题，就是在法定程序履行之前，如何体现大股东的意志，这是我们母公司行使重大决策权（包括人事管理权、收益分配权）的关键。在实施3＋3＋1的规范管理中，如果子公司超越自身的权限决策时，在决策前就应该通过治理结构的规范运作，通过治理结构通道向控股公司报告，报告在内部程序中流转，在一定时限内，按规范要求，反馈给子公司。换句话说，凡超越子公司自身权限决定前，一定要先按内部程序走，再按法定程序走，以保证大股东的意图的贯彻。当然，在内部程序履行的过程中，我们都要和有关子公司进行沟通，听取意见，反复权衡，郑重决策。在内部程序转入法定程序时，根据不同类型的子公司，采取决定、建议、协商等不同方式进行。一般说来，对于全资子公司采取决定的方式进行，表达投资方（控股公司）的意见，由子公司转入法定程序去贯彻；对于有控制力的上市股份公司，通过建议的方式进行，通过股东代表或专职董（监）事传达大股东（控股公司）的意见，并参与董事会（或股东大会）决策（法定程序）；对于有控制力的多元投资的有限责任公司，通过协商的方式和其它股东进行协商，表达大股东（控股公司）的意见，尽可能在基本协商一致的前提下，通过内部程序去落实；对于无控制力的参股公司（主要是中外合资企业），也采用协商的方式进行，由我方董事出面协商，参与公司决策。由于各方利益不同，对于涉及敏感问题，也可要求对无控制力的参股公司进行审计等，来维护我方的利益。这里还要说明的是，采用决定、建议、协商的方式要视情况来定，有时要交替采用。通过以上措施，较好地行使了出资人权利，规范了母子公司管理。同时，控股公司还实施了企业组织结构、产业结构和企业布局结构调整，取得了一定成效。
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