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公司转让了，员工也转让了，变成加盟店了，法人代表变了，员工有
天津&08-27 22:03&&悬赏 0&&发布者:ask201…… & 回答:(0) 剩余时间:
公司转让了，员工也转让了，变成加盟店了，法人代表变了，员工有补偿吗
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北京 海淀区||法援热线：400-056-8118>>>>>>正文法定代表人离职却未变更登记产生的法律问题分析
　担任公司法定代表人之基础条件是该人担任公司董事长、执行董事或总经理职务。在公司法定代表人被解除董事长、执行董事或总经理职务或自行辞职后，其随即丧失了作为公司法定代表人的基础条件，其负有停止和避免对外以公司法定代表人身份行事的义务。　　担任公司法定代表人之基础条件是该人担任公司董事长、执行董事或总经理职务。在公司法定代表人被解除董事长、执行董事或总经理职务或自行辞职后，其随即丧失了作为公司法定代表人的基础条件，其负有停止和避免对外以公司法定代表人身份行事的义务。违反这一义务的，要承担损害赔偿责任。今天引入个案为大家分析法定代表人辞职后但变更登记前，该法定代表人是否还能代表公司行事?法定代表人登记的效力时什么?　　【案例】　　某一人有限公司经营不善，股东对公司丧失信心，不再向公司提供任何形式的资金。无奈之下，公司执行董事、总经理兼法定代表人王某向股东提出辞呈，辞去公司一切职务(包括执行董事、总经理和法定代表人三职务)。公司因欠房东租金，王某走时对公司财产未做安排，遂全部被房东扣留，包括财务凭证、证照等。嗣后，股东为了清算公司要求房东返还物品。房东在其律师建议下认为，这些物品属于公司所有，其不能还给股东，只能还给公司登记的法定代表人即王某，否则存在风险。此时，王某为了对抗公司股东，也以公司法定代表人的身份阻止房东将物品返还给股东。　　一、什么是法定代表人　　作为有关法人的重要制度之一，法律并没有就法定代表人作出细致的制度安排。现有的法律规定，失之宽泛。　　《民法通则》第38条规定“依照法律或者法人组织章程规定，代表法人行使职权的负责人，是法人的法定代表人。”。在现在公司法角度看，这一定义/规定本身不无问题，并没有清晰地揭示法定代表人之功能。　　而在《公司法》中，也没有像规定董事会、总经理之职权那样详细规定法定代表人的职权，只是在不同条款中提及公司的法定代表人应在公司股票、债券等签字。《公司登记条例》规定了在进行公司登记、变更和注销过程中的法定代表人的签字职权。　　再结合《合同法》的有关法定代表人越权行为之规定加以总结，在现行法律制度下，法定代表人的职能集中体现在对外代表公司，包括对政府和其他与公司发生交易的主体。换言之，公司之法定代表人是法律赋予公司的法定的意思表示机关。根据法律规定，法定代表人可以当然地、不可置否地对外代表公司(相对方恶意的除外)。　　需要指出的是，法定代表人，作为意思表示机关，其本身并非公司的意思形成机关，即其不是公司的决策机构。　　二、法定代表人之登记及其效力　　《公司法》第13条规定“公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。”。《公司登记条例》第9条规定，法定代表人的姓名属于登记事项。《企业法人法定代表人登记管理规定》第3条规定：企业法人的法定代表人(以下简称法定代表人)经企业登记机关核准登记，取得法定代表人资格。　　从《公司法》第13条看，能作为法定代表人的人员必须要么是董事长、执行董事，要么是总经理，他人均无权作为公司的法定代表人。仔细思考该条第一句规定，不难得出如下结论：某人被登记为公司法定代表人之前必须首先担任公司的董事长、执行董事或总经理;换言之，担任公司的董事长、执行董事或总经理职务是被登记为公司法定代表人的前提条件或基础条件。这一逻辑关系很重要，其旨在保证作为重要意思表示机关的法定代表人，其具体履职的人是与公司利益相一致的。否则，一个人如果已经不在公司担任上述职务时，则该人与公司利益即发生分歧或对立，其当然就失去了作为法定代表人的法定基础条件。　　简单以公式表示：完整意义上的法定代表人=基础任职条件+登记。所谓“完整意义上的”是指对内、对外均合法有效的法定代表人。　　基于上述理解，我们可以进一步探讨法定代表人登记的法律作用和效力问题。　　1.对外效力　　法律上的登记制度大抵均基于公示公信的制度价值而存在，如物权法上的登记制度。公司法上的法定代表人之登记制度亦不例外。法定代表人作为公司法人的人格要素之一，与公司之其他登记事项均旨在保护与公司发生各类法律关系的第三人。因此，法定代表人登记之首要要义在于向外部第三人公示该公司的法定代表人是谁。在这个意义上，登记是具体人员成为公司完整意义上的法定代表人的生效要件之一，不经登记该人无法有效对外充当公司法定代表人。　　既然是公示制度，那么必然相应产生公信效力。就法定代表人登记而言，第三人可以基于该登记而信赖该被登记的人士有权代表该公司。这种信赖可以有效持续至该法定代表人之登记被变更时止，包括在该法定代表人被免去董事长、执行董事或总经理职务后至法定代表人变更登记完成之日的期间内。　　2.对内效力　　既然这种登记公示旨在对外保护第三人，那么对内(即对公司、股东和其他高管等)而言，法定代表人之登记则不具有相应的约束力。换言之，在公司内部，在新的法定代表人被确定之后，即便其尚未被登记，则新的法定代表人在公司内部已经能够取代了仍登记在册的法定代表人，并在特定范围内取得了有效的对外代表权(如代表公司签署变更原来法定代表人的权力)。即，就完整意义上的法定代表人而言，登记不过是法定代表人产生对外效力的条件;但若要产生对内效力，则还必须满足基础任职条件，即担任公司的董事长、执行董事或总经理的职务。易言之，法定代表人之登记效力，如同公司法第32条第3款(即：公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记;登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人)规定的股东登记效力一样，是登记对抗效力，不登记则不生对抗第三人效力。　　三、原法定代表人离职但未变更登记情况下的法律问题　　更有价值的讨论在于探讨法定代表人在被免去相关职务后、被变更登记之前的各方主体的权利义务和行为规则。这也是本文的主旨所在。　　实践中，法定代表人被罢免职务或离职时最易与公司之间产生矛盾和纠纷(如引述案例)。这其中最为核心的问题如何确定离职的法定代表人之权利义务和行为规则。　　无论是被罢免、解聘或是自行离职，当法定代表人之董事长、执行董事或总经理职务终止时，其随即丧失了担任法定代表人之前提条件或曰基础条件，尽管在工商登记上该人依然还是法定代表人。既然丧失了这一基础条件，那么法定代表人(就该具体自然人而言)就无权代表公司，其必须主动停止继续以公司的法定代表人身份对外行事。换言之，其应主动避免对外以公司法定代表人身份行事，而且应主动向第三人表明其不再有权代表公司，这也是诚实信用原则的要求。否则，对外其构成虚假陈述，对公司则构成无权代理，均应承担相应的法律责任。当然，基于公示公信原则，尽管基础任职条件丧失，第三人仍然得以信赖工商登记信息而认为该人有权代表公司。　　在文首引述的案件中，据房东陈述，其担心的所谓风险是，在直接交给股东的情况下，王某将来会找其麻烦。这一担心是不必要的，无论该公司最终是否变更法定代表人，那么王某既然辞职，那么其就当然丧失了后续以公司法定代表人身份代表公司起诉房东的权力。　　至于，在这种情况下，若法定代表人没有尽到停止代表的义务，法律出于对第三人对公示信息的信赖利益的保护，离职法定代表人与第三人签订的合同通常仍能直接约束公司。对此，有必要指出的是，这种直接约束公司之效力的法律基础是表见代理制度，而非有效的代表行为。　　基于表见代理制度之理解，在第三人知道或应当知道该法定代表人已经被解除职务或辞职时，其与该法定代表人签订的有关合同属于无效合同。　　四、引述案件评析　　再回头看看文首引述的案例，房东应该将全部物品交给股东(需注意的是，在非一人有限公司场合，不可随意交给某一个股东);在法律上，其不存在任何法律风险。同时，王某在辞职后，为了对抗公司而仍然以公司法定代表人身份向房东作任何意思表示均是违反诚实信用原则的不法行为，对因此造成的后果应承担赔偿责任。　　来源：律海扬帆本文首发于智飞法律网,原文地址：，转载须注明出处,侵权必究。发布百科律师介绍：　卓文彬律师，执业十年以上资深律师，福建省知名律师。福建闽君律师事务所主任，创始人、高级合伙人。福州仲裁委员会特聘仲裁员。高级工程法律咨询师。福州律师协会公司法委员会委员，房地产与建设工程小组组长。拥有经济学与法学学士学位，助理讲师、助理会计师职称，并取得中国注册会计师资格考试的会计、审计、税法、经济法四门单科考试证书。常年接受《与法同行》、《法眼》、海峡都市报、东南快报、福州日报、法制今报、海峡消费报、新华网、新浪网福建热线上等媒体记者的咨询，发表专业的法律意见。　　卓文彬律师从2002年起十余年的律师从业经历中，担任福建省地质矿产开发局、福建省台胞投诉中心、福建省商业集团有限责任公司、福建省能源集团、新浪网福建频道律师、福建省汽车工业集团公司、海峡消费报、建设厅法律顾问团、杉杉集团福建省杉杉服装有限公司、福州杉杉服装有限公司、福建万业房地产有限公司、实达集团福州思迈特数码科技有限公司、福建万业房地产有限公司、福州汇诚房地产有限公司、福建迪鑫房地产有限公司、福州新特力建筑科技有限公司、福州亚通建材有限公司、福建博大塑业新材料有限公司、福州海都在线传媒有限公司、福州四季康美贸易有限公司、福建正味公司等几十家政府企事业单位的法律顾问。代理“霞辉名城”“恒力城”等多个小区上千户业主委托维权等大型集团诉讼案件，在民商事法律服务积累了较为丰富有效的经验，特别在公司法务、房地产、经济纠纷处理方面经验丰富，并为广大客户所认同，在业界树立了良好的口碑。所提供的法律服务包括代理仲裁、诉讼；参与企业谈判、运营策划、改制、重组；处理不良金融资产；刑事辩护；提供常年或单项法律顾问服务等法律事务。同时卓文彬律师2004年创建福州市首个律师在线服务网站“福建律师在线”(网址：)，以团队服务方式提供法律服务，充分发挥团队律师的优势，本着福建闽君律师事务所“汇众成大器、集思成大智”的指导方针，保证专业妥善应对客户各类风险高、复杂疑难的法律事务。　　卓文彬律师具有坚实的法律专业理论知识，系统的律师业务知识和丰富的律师实务经验。正因为在律师执业领域上的优越表现，被福州仲裁委员会特聘为仲裁员，主要负责的仲裁领域为公司、合同、金融借贷、房地产建设工程方面。同时卓文彬律师还积极写作发表各类论文，注重实践与理论的结合，主要代表性文章有《建筑物楼顶平台权属相关法律问题探析》、《关于外商投资企业实际投资者相关法律问题探析》等。　　卓文彬律师还热衷于公益事业，现为中国司法部法律援助中心法律援助志愿者，福建义工俱乐部成员。　　卓文彬律师是福建闽君律师事务所具有法律与经济专业水准的复合型律师，在执业过程中，恪守职业道德，遵循“客户至上”，执业期间从未有客户的任何投诉，以良好的专业素质，务实、严谨的工作作风及良好的服务效果，全心全意为客户提供最好的专业法律服务。　　卓文彬律师联系方式　　执业律所：福建闽君律师事务所。　　办公地址：中国福建省福州市晋安区连江北路东二环泰禾广场6号写字楼20层2007单元。　　邮编：350011，电话：35，传真：89。　　移动电话：。　　电子邮箱： ，在线QQ：。　　新浪微博实名：福州律师卓文彬　　微博网址:/zwb148。　　腾讯微博实名：福州律师卓文彬　　微博网址:/fz148zwb。...擅长领域：房产纠纷土地纠纷民事诉讼合同纠纷工程建筑经济仲裁经销代理投资并购企业改制股份转让私募股权借贷融资关键词：一键转帖到：最新法律咨询咨询内容不用注册，快速提问3分钟内100%回复。房产纠纷土地纠纷民事诉讼合同纠纷所在地区:福建-福州市手&&机:执业证号:执业机构:福建闽君律师事务所联系地址:Ta收到的一对一咨询热门公司专项法律百科免责声明：智飞法律网登载此文出于传递更多法律相关知识为目的，并不意味赞同其观点或证实其描述，如涉及版权问题请与本网站联系，核实后会给与处理智飞法律网——让人人尊享法律服务！全国客服热线：400-056-8118服务器繁忙
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公司转让后，原公司法定代表人债务被起诉
公司转让后，公司原法定代表人所欠债务（以原公司名义和原法定代表人签名出具了欠条，未加盖公司公章）被起诉，原法定代表人同意还款，但还款日期长，且原法人没有担保人及抵押物，法官同意调解，但原告不同意，要原公司承担债务，后期会是怎么样。
　问题来自：宁夏 - 银川　悬赏：0分　咨询时间： 17:28　咨询人：i624408ml
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