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公司股权，真金还是鸡肋？
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　　企业前景、从业资历、人缘，这些都会影响你的股权价值。
　　本刊记者 卢华磊 刘奕昕 插画 程驰 摄影 王辰
　　在中国股市，“原始股”意味着财富和利润，如果你在某公司上市前持有了该公司的原始股份，那么你距离“发财梦”的实现只剩下时间这一道门槛。
　　如何才能获得一个上市公司的原始股份？这要从股权分配谈起，一个公司从创立到上市，需要经过多次股权变更。大股东们需要将自己手里的权益分发出来以招徕更多的“小伙伴”加入。当然，在稀释股份的同时他们也会注意权利的分配，以免大权旁落。
　　对于新加入的伙伴而言，你在获取股份的过程中需要注意些什么？如何才能合法合理地获取股权、收获利益呢？如何将手中的股权化为真正的经济回报？
　　这次我们选择了创业型、发展型及成熟型三类公司，谈谈他们的股权分配―对于任何一个公司而言，其股权分配方式都是一个不小的秘密，我们在聆听的同时也在分享他人的成功方案。
　　创业型公司，干股是定心丸
　　讲述者 赵图远 项目经理 所属行业：生物医药
　　安徽人赵图远从事生物医药的研发工作。他先后在多家业内知名的公司担任技术工作。2010年，原单位领导独立创业，邀请赵图远加盟新公司。现在，手握2%干股的他已是这家公司的“小股东”，同时也是该公司的核心中层之一。
　　与原公司相比，赵图远现在的公司在规模上小了许多。“发展三年，公司的员工也就二十来人，”但赵图远认为现在的处境比当初好一些――这种优越感来自于职务升迁的成就感和合伙创业的自由度，但更多的是“给自己打工”的踏实。
　　创始初期，分股是招人的好方法
　　最初，赵图远犹豫不决，“毕竟在原单位待了四五年，环境都很熟悉了。”他曾用此说法来搪塞新老板，但很快就被新老板那一句“兄弟们一起创业更自由”和股权分配计划给诱惑过去了。
　　创立伊始，公司包含老板在内只有4个人，和赵图远同时进入公司的3个同事各自获得了占公司总股份2%的干股，这意味着公司如果有盈利，赵图远每年就可以获得固定的分红。
　　“签订一个公司内部的协议，我们算作是技术入股。”赵图远解释说，这种股份没有投票权，没有否决权，但获取该股份时并不需要自己出资购买，“只是一种分红性质的干股。”
　　实际上，越来越多的科技型公司都在采用类似的股权分配方法。在初创期，公司对于怀揣技术的人员求贤若渴，老总们会通过各种方式招聘技术人员加盟。但出于对公司发展方向的考虑，他们是绝对不愿意出让经营权的――于是就有了这种“只分红，不参与经营的干股”。而如果该公司最终成功冲击IPO，像赵图远这样手持干股的员工也同样可以换取同等额度的原始股。
　　当然，创业并不是一蹴而就的事儿。最初，老板就向赵图远描绘过公司的“远大前景”：该公司以研发生产新型胃病特效药物为最终目标，并希望借此上市。但新药的研发是一个长久的过程，上市计划也并不如最初设想的那么顺利――生物医药的研发一般都需要数年的时间。在资金吃紧的时候，为了维持经营，赵图远们不得不承接外包工程。
　　“初期，我们需要购买设备做实验，而这些设备同时可以承接其他项目的工程。”赵图远说，迫于生存的压力，他们还会做一些“抗体培养”的外包项目。在三年多的经营中，赵图远逐渐从技术人员转变成项目经理，现在主要负责和科研机构以及大学实验室对接各类项目。他对上市计划仍颇有信心，“我们希望研制出终端药品，计划三年出成绩。”
　　套现没那么简单
　　2012年，赵图远的公司终于迎来了第一笔融资。“温州一个商人给我们投了1200万。”赵图远说，这1200万人民币占有公司股份的40%。创业时公司的估值为500万人民币，而在经历了两年的研发后，他们获得了上海市一级的科技证书，在经过专业的鉴定和评估后，公司的估值提升至3000万人民币。
　　“这相当于我们的股权也在增值。”赵图远说，按照投资合同他手中持有的2%的股份已经在此次融资后稀释到1.2%，而在转出去0.8%股份的同时他获取了相应的报酬。如果以500万作为公司最初的资产计算，赵图远手中持有的股权价值已经由最初的10万人民币升值为当前的36万人民币。
　　但实际上，赵图远自己体会不到这种升值――他的股权暂时无法套现。按照协议的规定，除去上市之外，他没有其他任何方法可以将这些股份变成实实在在的钞票。而一旦赵图远选择离开该公司，这部分股份也将随之作废。
　　“这种干股形式主要用来凝聚团队。”赵图远说，进入创业型公司，大家都做好了先苦后甜的准备。只要公司整体向好，员工的积极性就可以充分调动。而从某种意义上来说，这种股份的实际效果或许还强于高工资和高奖金。
　　按照既定的逻辑，赵图远的公司将会通过研发、评估、融资，第二阶段研发、再融资然后做新药申请，最终申请IPO。而现在经过第一轮融资后，公司的后期研发也进入了攻坚阶段。
　　“小公司创业和大型公司不同，我们没有试错的成本。”赵图远说，在医药领域像辉瑞、强生这样的大公司可能会一次性投入十几个项目进行研发，其中成功一种即可收回其全部成本，而小公司的项目则“经不起失败”，一旦方向错误，可能全盘皆输。
　　这也是创业公司的老板考虑给员工分配股权的原因之一，“这是一种定心丸。”
　　“大公司想要招募员工，只需要给出足够高的工资就可以了，而我们这种资金并不宽裕的创业型公司，只能靠分红来留住人才。”赵图远将公司比喻为一架前行的战车，在这个战车上，所有的员工需“绑在一起”努力奋斗，而股权就是将团队绑在一起的“利益链条”。
　　现在，赵图远期待的是“第二棒融资者”的到来，他并不担心股权的稀释，因为“有稀释证明这股权有价值”，而对于公司的研发来说，资金才是最重要的，每一次融资就相当于离IPO的距离近了一步。“有了资金，我们才能将研发的项目向临床方向推进。”在赵图远看来，虽然离成功上市的道路还有很远，但他会尽力去推动，“我一直记得，这是在为自己打工，做得好或者不好，都是我自己的选择，我不后悔，更不会退缩，人一辈子总要创一次业，折腾一回才过瘾。”
　　干股：干股是指未出资而获得的股份。其实干股并不是指真正的股份，而是指假设这个人拥有这么多的股份，并按照相应比例分取红利。
　　技术入股：技术持有人以技术成果作为无形资产作价出资公司的行为。技术成果入股后，技术出资方取得股东地位，相应的技术成果财产权转归公司享有。
　　成熟型公司，
　　合理的股权分配是稳定的保证
　　讲述者 严洛洛 职务：战略总监 行业：信息咨询
　　严洛洛所在这家民营咨询公司公司准备三年后冲击IPO。去年，公司内部通过了股权激励计划。按照这套制度，公司董事将拿出5%至7%的股份来分配给各层的员工。
　　“主要用来保持公司稳定。”严洛洛解释说，公司当前的人数已经超过了300人，而稳定团队尤其是中层管理人员就成为保证公司稳定发展的重点。从公司成立到现在的九年时间里，大型的股权变革只有两次。第一次是在2006年，公司成立三年之际，股东由最初的三人增至五人。严洛洛本人也正是在此次变革中获取了5%的公司股权，成为新增的两个小股东之一。
　　与赵图远一样，严洛洛也是该公司的“元老级人物”，她此次分配到的股权也一样不需要自己“出资购买”。不同之处在于，严洛洛股份比例较高，拥有一定的经营投票权，可以参与股东会，虽然只是以小股东的身份列席，但她坦言“感觉已经很不一样”。
　　股权激励，财散人聚
　　现在身居公司“战略总监”的严洛洛已是公司的高层领导。言谈之间她对于股权分配的考虑更多的是从公司角度出发。
　　“一家运营超过5年的公司，更多的是追求长期的稳定和突破”。严洛洛说，这也是公司在去年推行股权激励计划的最主要原因：对于咨询公司来说，人员的流动是不可回避的问题。在公司发展小于100人时，原始股东可以负责公司的日常经营，而一旦人数超过额度，则需要引进人才来辅助管理团队。
　　留住他们的方式无外乎是“高薪”和“股权转让”。
　　在去年实施的股权激励计划中，大股东承诺在后续的实施中，将拿出5%至7%的股份用以奖励优秀的员工。同时董事们决定，用于奖励的股份额度最多可达到12%，超过7%的部分将由所有的股东集体承担，“早在公司成立时就预留了股份用以股权激励，大股东手里的5%至7%股份本就是代持股。”出于公司长远的发展，股东们在这个问题上没有异议。
　　现在，公司的中层管理者需要在公司工作满一年方有资格获取该部分奖励。普通员工的这个时间延长到了三年。而无论是中层管理者还是普通员工，要想获得公司股份，都需在公司的KPI考核中获得优异的成绩。
　　为什么将工作时间定为三年？严洛洛解释说：“三年是一个跳槽的高峰期。在制定这个时间段的时候，股东们更多的是考虑员工对公司的忠诚度。”
　　恰当配股实现高层和员工的双赢
　　从整个公司发展的角度看，其最高的管理者和股东们是一个利益共同体，大家一荣俱荣，而“中层则很容易浮漂”。
　　严洛洛认为能稳定团队的主要方法还是钱。“几百到几十万都是有的”，在问到每年的分红数额时严洛洛这样回答。毫无疑问，这些丰厚的分红奖金是管理员工最有效的手法之一。
　　同时为了保持股权的稳定性，员工在获得股权后的三年内不得擅自转让买卖，而持股超过三年者可以将此股份转售甚至带走。“这世上没有傻子，”严洛洛说，普通员工们不会为一个不赚钱的股份在这儿白耗时间。
　　选择在这个时间推行股权激励计划是经过深思熟略的，创业初期的推广可能会适得其反。“初期不赚钱，将股权分散更容易为公司造成一种累赘。”而当前在公司发展相对稳定的时期推行股权激励计划，更容易让公司获得比较稳定的人才配比机制。用严洛洛的话说，这是“帮你在维系现有的支出成本基础上，最大程度地挽留人才”。
　　从2012年谋划整个分配方案以来，至今公司已经奖励了超过30名员工。根据制度的细则，公司会通过严格的公式来推导出某位员工的配股份额而进行奖励。
　　成熟型公司的股权激励模式
　　业绩股票
　　公司授予激励对象的一种权利，激励对象可以在规定的时期内以事先确定的价格购买一定数量的本公司流通股票，也可以放弃这种权利。
　　或在年初确定一个较为合理的业绩目标，如果激励对象到年末时达到预定的目标，则公司授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基金购买公司股票。
　　虚拟股票
　　是指公司授予激励对象一种虚拟的股票，激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价升值收益，但没有所有权，没有表决权，不能转让和出售，在离开企业时自动失效。
　　经营者/员工持股
　　激励对象持有一定数量的本公司的股票，这些股票是公司无偿赠与激励对象的、或者是公司补贴激励对象购买的、或者是激励对象自行出资购买的。
　　限制性股票
　　先授予激励对象一定数量的公司股票，但对股票的来源、抛售等有一些特殊限制，一般只有当激励对象完成特定目标后，激励对象才可抛售限制性股票并从中获益。
　　大公司，人缘好会决定股权的多少吗？
　　讲述者 张宁 地点：美国行业：互联网
　　2006年，张宁加入谷歌中国，与公司签订了股权协议。四年之后，谷歌退出中国大陆，适逢公司有内部转会的机制，张宁携全家来到美国，他本人在公司的职位不变。
　　张宁拿到的谷歌部分股权属于限制性股权：没有公司投票权；分四年平均行使股权；每年拿到约定股权的25%。公司要求员工必须在公司待满一年才能获得最开始的25%股权，第二年以及以后的25%股权是按照季度获得，每个季度会获得当年应获股权的25%，也就是全部股权的6.25%。
　　张宁认为大公司的股权对员工极有激励作用。他曾在IBM工作过，但那个时候没有股权，感觉公司和自己没太多关系。但现在一切都不同了―最近谷歌的业绩财报一出，每股涨了150美元左右，张宁说：“这就意味着我又多了一个‘土豪金’。你会开始关心公司的股价，关心你自己业绩的增长。”
　　张宁股权的总价格与他的年薪挂钩，约占他年薪的30%到40%。而来到美国后，他拿到的股权比原来更多，原因是他在美国同一职位获得的工资更高。同时，他也拿到了公司的一部分期权，数量要比拿到的股份多一些。但是期权对张宁来说意义远小于股权，因为谷歌的股价涨幅已经不会像创业公司那样有很大的想象空间了。
　　在谷歌这样的大公司，销售业绩、同事评分都决定了你今年的新增持股。一般来讲，张宁每年的新增持股在125%左右。
　　同事评分系统采取自评和同事互评两部分，每份评价包含大概两三百个单词以及一个评分，满分为五分。在自评阶段，员工会写出一年来自己对公司的贡献，或一些个人需要改进的地方，比如张宁就会写“我的英语沟通能力还不够好”。同事互评也遵循类似模式，分为实名评价和匿名评价两种。评价完毕，还会有部门主管对个人进行评价。接着这份评价会提交给更上级的领导进行评分，上级领导的评分一般来讲和部门主管的评分差不多。最后，谷歌的HR部门会根据个人的年薪资历与评分以及业绩算出个人的新增持股。所以，同事的评价会影响部门主管对你的评分，而部门主管的评分直接决定了你当年的新增持股。
　　这是不是意味着，人缘好就可以获得更好的评分从而获得更多的好处？
　　“我不能说完全没有人缘这种关系，但是在我们这里，每个人都把自己的信用看得比较重。哪怕是两个人关系好，需要给差评的时候你也得给差评，否则，你就有可能失去你的信用。”在张宁看来，谷歌内部很多机制都是基于信用体系的。除了免费供应的饮料以及食物，员工出差的报销也完全不用开具发票，说多少就是多少。
　　谷歌会跟金融服务公司合作，员工可以通过登录内部网站交易自己的股票。但为了规避“内部交易”的情况出现，在季度财报发布之前两个月，员工不可以交易自己的股票。所以他们一年只有四个月可以对自己的股票进行买卖交易。
　　张宁是一个价值投资者。2009年，谷歌的股票跌到四五百美元，他会卖掉收回一些现金。最近谷歌股票大涨，他也选择卖掉一部分来降低风险。
　　在中国，张宁卖掉自己的股票需要缴纳30%左右的个人所得税，而在美国则需要缴纳45%左右的个人所得税。在美国，一般卖掉股票的现金会在两到三天打款至自己的账户，而在中国，获得现金需要一个月的时间，因为当中还涉及到汇率的转换。
　　谷歌的双层股权制
　　对员工来说，即使股权制，也能掌握投票权。公司将股票分为A、B两类。A类股，向外部投资人公开发行，每股只有一票的投票权。B类股，管理阶层手上持有，每股可投10票。B类股不公开交易，但可以按照1:1的比例转换成A类股。如果公司被出售，这两类股票将享有同等的派息和出售所得分配权。
　　目前，谷歌的共同创始人佩奇和布林以及现任首席执行官施密特共持有公司大约三分之一的股票，但如果他们不转换手中的B类股，而其他B类股均被转换，他们三人将拥有超过80%的投票权。使用双层股权的其他公司：邻客音(Linkedin)、新闻集团、福特汽车。
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来源：管理者交流
作者：管理者交流 人气： 发布时间：
摘要：这样，众筹发起人就可以其普通合伙人的身份，管理和控制持股平台，进而控制持股平台在众筹公司的股份，也就实际上控制了众筹股东的投资及股份。因此，当莫斯科维茨和新加入但创业经验丰富的帕克贡献与日俱增时，就只能稀释萨维林的股份来增加后两者的持股，而萨维林则以冻结公司账号作为回应。...
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【导读】：股权分配问题对于创业企业是不得不面临的问题。而且，在最开始如果没有处理好，很可能为今后的创业失败埋下隐患。在开始的蜜月期可能不会产生争执，正所谓可以共患难，难以同甘甜。到了一定阶段，出现分歧的时候，如果没有一个人拥有绝对的控制权，可能谁也不服气谁，最终的结果就是分道扬镳，创业失败。基于公司法规定的的股权1/2的决议规则和2/3的特别决议规则，相对理想的股权分配是持1/2以上股权，更理想是2/3以上。本文试图解释实际中有些具体的操作问题。
本文分为四个部分。
一是创始人的股权。
二是员工的股权。
三是众筹的股权。
四是分享三家著名创业公司的股权分配案例。
1. 创始人的股权
1.1确定创始人。创始人是承担了风险的人。判断创始人的简单方法是看，拿不拿工资，如果在最开始，都不能支付工资给你，那你就是创始人。
1.2创始人的身价如何确定。
1.2.1初始(每人均分100份股权)。我们给每个人创始人100份股权。假设加入公司现在有三个合伙人那么一开始他们分别的股权为100/100/100。
1. 2.2召集人(股权增加5%)。召集人可能是CEO、也可能不是CEO，但如果是他召集了大家一起来创业，他就应该多获得5%股权。假设A是召集人。那么，现在的股权结构为105/100/100。
1. 2.3创业点子及执行很重要(股权增加5%)。如果创始人提供了最初的创业点子并执行成功，那么他的股权可以增加5%(如果你之前是 105，那增加5%之后就是110.25%)。
1. 2.4迈出第一步最难(股权增加5%-25%)。如果某个创始人提出的概念已经着手实施，比如已经开始申请专利、已经有一个演示原型、已经有一个产品的早期版本，或者其他对吸引投资或贷款有利的事情，那么这个创始人额外可以得到的股权，从5%到 25%不等。
1. 2.5 CEO，即总经理应该持股更多(股权增加5%)。CEO作为对公司贡献最大的人理应拥有更大股权。一个好的CEO对公司市场价值的作用，要大于一个好的CTO，所以担任 CEO职务的人股权应该多一点点。
1. 2.6全职创业是最最有价值的(股权增加200%)。如果有的创始人全职工作，而有的联合创始人兼职工作，那么全职创始人更有价值。因为全职创始人工作量更大，而且项目失败的情况下冒的风险也更大。
1.2.7信誉是最重要的资产(股权增加50-500%)。如果创始人是第一次创业，而他的合伙人里有人曾经参与过风投投资成功了的项目，那么这个合伙人比创始人更有投资价值。在某些极端情况下，某些创始人会让投资人觉得非常值得投资，这些超级合伙人基本上消除了&创办阶段&的所有风险，所以最好让他们在这个阶段获得最多的股权。
1. 2.8现金投入参照投资人投资。很可能是某个合伙人投入的资金相对而言多的多。这样的投资应该获较多的股权，因为最早期的投资，风险也往往最大，所以应该获得更多的股权。
1. 2.9最后进行计算。现在，如果最后计算的三个创始人的股份是为200/150/250，那么将他们的股份数相加(即为600份)作为总数，再计算他们每个人的持股比例：33%/25%/42%。
1.3创始人股权的退出机制
作为创业企业，如果创始人离开创业团队就涉及股权的退出机制。如果不设定退出机制，允许中途退出的合伙人带走股权，对退出合伙人的公平，但却是对其它长期参与创业的合伙人最大的不公平，对其它合伙人也没有安全感。
对于退出的合伙人，一方面，可以全部或部分收回股权；另一方面，必须承认合伙人的历史贡献，按照一定溢价/或折价回购股权。对于如何确定具体的退出价格，涉及两个因素，一个是退出价格基数，一个是溢价/或折价倍数。可以考虑按照合伙人掏钱买股权的购买价格的一定溢价回购、或退出合伙人按照其持股比例可参与分配公司净资产或净利润的一定溢价，也可以按照公司最近一轮融资估值的一定折扣价回购。有些退出价格是当时投入的本金，加合理利息回报。至于选取哪个退出价格，不同公司会存在差异。
1.4股权与分红权的分离
分红权和股权可以分离，表决权理论上也可以分离。对于出资较大的合伙人，可以给与较大的分红权，但对于承担风险较大的，应给与较大的股权。具体做法可以参照最后一个案例。
1.5 股权协议的约定
一些公司出现拥有股权的合伙人在创业过程中出现了违背敬业或诚信原则，或做了损害创业企业利益的行为，比如泄密或者携带知识产权另立门户等，为了保护创业企业其他合伙人的利益，最好在协议中约定这些对股权的限制条款。
还可制定股权实现的考核标准，不达到考核标准不拥有股权。
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