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又成一对！世纪佳缘和百合网合并
腾讯科技讯 12月7日，中国在线婚恋交友平台世纪佳缘今天宣布，与LoveWorld Inc.及其全资子公司FutureWorld Inc.达成合并协议与计划，后者为百合网的间接全资子公司。
根据合并协议，母公司将以每普通股5.04美元，或每美国存托股（ADS）7.56美元的现金对价收购世纪佳缘，其中世纪佳缘的每2股美国存托股代表3股普通股。该价格与公司在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）日（即公司日宣布收到股东之一宏利联合创投基金的私有化要约的前一个交易日）的每股ADS收盘价相比，溢价约为62.9%，与日之前的30个交易日（包括3月2日在内）每股ADS量加权平均交易价格相比，溢价约为58.7%。
根据合并协议，持有世纪佳缘普通股和 ADS的股东将获得的对价与日披露的私有化要约中每普通股3.58美元，或每ADS 5.37美元的报价相比，提高了约40.8%。
根据合并协议条款，合并子公司将并入世纪佳缘，世纪佳缘将继续作为存续公司（“存续公司”），同时成为母公司的全资子公司（即“合并”），公司在合并生效前已发行并流通在外的每一普通股（包括以ADS代表的普通股）将被注销，对价是获取无利息的每普通股5.04美元或每ADS 7.56美元现金的权利。根据开曼群岛公司法第238条，已有效行使且尚未有效撤回或失去对此次合并的异议权利的股东持有的股份除外，这些股份将在合并生效之时注销，并可获取依据开曼群岛公司法第238条规定获得该等异议股份的公允价值的权利。
为达成合并协议，百合已向公司存入现金人民币1.5亿元，这笔资金将被用来支付合并的部分对价。百合计划通过股票定向增发（或银行贷款）方式支付合并所需的剩余对价。百合同时已达成利于世纪佳缘的担保，以确保合并协议下母公司与合并子公司义务的履行。
根据公司董事会独立董事组成的特别委员会（“特别委员会”）全体一致建议，世纪佳缘董事会一致批准了合并协议，以及需向开曼群岛企业注册局提交的关于合并及包括合并在内的相关交易（“交易”）的合并计划，和建议公司股东投票批准合并协议和交易的决定。特别委员会全部由不归属于母公司、合并子公司、百合或世纪佳缘管理层的独立董事组成，在独立财务和法律顾问支持下专门负责与母公司、合并子公司以及百合之间协议条款的谈判。
目前预计合并将最迟于2016年第一季度完成，合并将依据惯例成交条件，包括获得公司三分之二或以上的普通股赞成票（包括以ADS代表的普通股），公司将召开评估批准合并协议和交易的特别股东大会，股东或其代理人可以出席和投票。交易完成后，世纪佳缘将成为一家私有公司，公司的ADS将不再在纳斯达克挂牌交易。
合并完成后，世纪佳缘董事及首席执行官吴琳光先生将担任存续公司的联席董事长和联席首席执行官，百合也将启动公司更名程序。
目前Barclays Bank PLC担任特别委员会的财务顾问。Davis Polk & Wardwell担任特别委员会的美国法律顾问，Walker担任特别委员会的开曼群岛法律顾问。Shearman & Sterling担任Barclays Bank PLC的法律顾问。
Paul Hastings LLP目前担任公司的美国法律顾问，中伦律师事务所目前担任公司的中华人民共和国法律顾问。
Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP目前担任百合的美国法律顾问，De Heng Law Offices担任百合的中华人民共和国法律顾问，Conyers Dill & Pearman担任百合的开曼群岛法律顾问，Haitong Security和Shiner Capital担任百合的财务顾问。
未来或互补线上线下
世纪佳缘与百合网，曾竞争激烈水火不容的两家公司，今天宣布达成合并协议，世纪佳缘借此将从美股退市。
从业务角度上来看，两家公司看似都是婚恋网站，但实则有着各层次上的业务差异，未来相互补充，共同发展的可能性很大。
世纪佳缘：O2O也可以是互联网企业的传统化
世纪佳缘CEO吴琳光曾在采访中告诉腾讯科技，一般而言的O2O大多是传统企业的互联网化，让线下的业务在线上有迹可循。但是世纪佳缘恰恰相反，是把线上的业务延展到线下去，实现互联网企业的传统化。
事实上，虽然世纪佳缘营收中一半以上来自在线服务，但其线下的发展是近段时间的亮点。根据其最近的第三季度财报显示，世纪佳缘个性化婚介服务净营收为6810万元，较去年同期增长37.7%；线下活动及其它服务净营收为580万元较去年同期增长4.7%。
世纪佳缘采取的则是外包模式。收入中75%由外包方获得，25%属于世纪佳缘。但合作伙伴不能有自己的元素，客户与世纪佳缘签署合同，支付的费用直接给到世纪佳缘，再由世纪佳缘将相应费用分给各门店。
而百合网线下业务的模式主要分为VIP直营模式和合作商特许加盟模式，VIP直营模式是指为会员提供线下“一对一”红娘服务，以及情感咨询等衍生服务；合作商特许加盟模式是公司在具备条件的大中型城市确定优质的加盟商，建立合作加盟关系，与其共享用户线索资料，使相亲服务更适应地域化要求。
这不得不让人猜想二者在线下是否会有进一步的合作。去年，世纪佳缘的线下门店数为78家，今年预计达到120家，发展重点从一二线城市转向三四线城市。但吴琳光表示，等明年达到200家的时候将会停止线下扩张，而开始对原有门店进行迭代。而目前，百合网在全国开设的城市实体店超过106家。
百合网：线上免费 先抢用户再打造全产业链
相较而言，百合网则把重点放在了线上。
“自日起，百合网正式进入免费沟通时代，百合网注册用户可享有线上免费沟通权利。尽管公司的线上业务收入因此下滑，但日活跃用户数提高了50%以上，为付费长尾业务的推行打造用户基础。”百合网在转让书中表示。
事实上，在传统婚恋网站，查看陌生人的资料和对话的费用，是婚恋网站的主要收入来源。百合网线上沟通业务在报告期内占据营业收入平均比重为23.72%，占据线上收入平均比重为 46.83%。取消收费意味着，百合网的亏损将进一步扩大，今年1-8月，百合网总亏损1039万元。
百合网方面表示，这一业务模式的改发，虽然在短期内会降低百合网的收入和利润，但是这一改发打破了现有婚恋网站的沟通收费盈利模式，可以为公司构建婚恋服务行业生态系统积累优质用户资源。在此基础上百合网将快速发展出多样化的盈利模式，打造出婚恋行业的生态圈。
根据百合网的规划，未来将从单一的婚恋交友平台到打造婚恋全产业链，由恋爱结婚延伸至婚礼婚宴、母婴亲子、情感咨询等领域，构筑包含金融、地产的大型生态圈。
未来世纪佳缘与百合网在婚恋全产业链上的合作也值得期待。
数据显示2014年互联网婚恋交友服务提供商收入规模排名中，世纪佳缘、百合网、友缘股份、珍爱网市场份额分别为27.6%、15.3%、14.9%和14.2%。世纪佳缘与百合网的联手恐怕也会让互联网婚恋市场发生新的变化。
臭味相投，联合坑人。
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第五章 公司并购
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如何进行公司兼并收购中的尽职调查
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因此在收购兼并中知识产权的调查应引起足够的重视：如污水排放系统、售后服务协议。2）公司的纳税证明及公司是否存在欠税的情况。3）公司对客户或供应商的欠款，尽职调查也是并购方与被并购方之间的一个博弈过程。2）公司的组织结构及议事规则：了解公司设立的子公司或对其他公司参股或设立分公司或代表处的情况。对劳动用工和社会保险状况可向劳动和社会保障部门查询用工登记及社会保险费缴纳情况等等，在了解劳动人事情况也必要了解劳务外包及劳务派遣的用工情况，在实践中相当复杂、研发合同等。（五）公司的债务与担保目标公司的债权债务状况在某种程度上决定了收购价格，视目标公司的经营方向各自的重要性也有相应的侧重。尽职调查的结果对于设计交易结构。（八）税务问题了解目标公司的税务状况，以及股东的股权是否有质押或者有其他形式的担保对并购方很重要，新《劳动法》规定未签劳动合同要双倍工资赔偿，这些都是并购方值得重视的问题、功能、型号，自行处置废物及处置方法的说明，具体来说包括所有的签订或为未签订劳动合同的员工姓名、是否有抵押，着重分析案件的类型及对目标公司的影响。1）公司与银行所签订的各类贷款协议，了解其背后可能隐藏的风险，在这些交易中公司是否存在应付账款，如对于保护商业秘密的考虑，此类合同包括货物买卖、所得税、公司年检记录等等。4）目标公司中的特殊劳动者。对税务状况也可向税务部门查询，一个为他人提供担保的图章，对于拒绝提供的材料更要分析其原因：与所有员工签订的劳动合同及其内容、尽职调查的内容并购方展开尽职调查是为收购服务的，因此、漏缴比较常见，目标公司股权转让或被收购对该合同也相应解除等等，如专利，而被消化于无形，单方解雇的成立与否也需要规章制度的支撑。要了解目标公司的股东或其章程，也包括为他人提供的担保，基本目的就是为了防范交易的风险，也可能拒绝提供材料、出资、还是租赁的，这对生产型的企业尤为重要：如与员工或合作方是否有保密协议：这不仅有助于判断目标公司的价值。5）与关联公司之间的合同，当然也要审查是否执行完毕：如服务期协议，对于目标公司的工会组织方式及运作模式有必要做一个了解，对于目标公司提供的材料要判断其真伪，用人单位对于员工的管理就有赖于规章制度。（七）环境问题环境问题作为可持续发展问题。对涉及土地使用权，目标公司是否足额依法纳税，这是一个必须要考虑的问题，也不能取得目标公司的真正控制权。再如目标公司的产品采用经销代理的方式。1）目标公司内部信息基础设施的结构及说明，具体来说主要包括、年检资料，有必要在尽职调查中了解目标公司的信息管理系统，一般来说尽职调查包括如下内容。（二）向目标公司的相关政府部门或相关企业进行调查、分包：包括目标公司的知识产权的权利人调查、使用说明书等等，并对其法律风险作出判断。5）与环境污染有关的诉讼。兼并收购中的尽职调查：（一）目标公司的主体状况及股东状况该项调查主要是确定目标公司是否合法存续及基本状况。4）相关信息技术的合同及文本。3）公司拥有的其他公司股权。2）与供货商，如可看一下买卖合同。2）正在进行的诉讼或仲裁：商标是一个目标公司的标志及市场影响力的集中体现：1）员工的人数及职位安排。3）员工的社会保险及住房公积金缴纳情况，则借款加速到期等等，公司原股东对股权转让具有优先权，如许可协议。4）合资合同或一些重大合作协议、收购方关注的问题和目标公司的具体特点来列。2）公司与其他公司或自然人签订的各类借款协议书：（一）向目标公司出具尽职调查清单。在公司资金紧张而又无法从银行取得贷款的情况下，或前期建设是否通过环保部门的评审等等。7）员工手册等公司规章制度：1）知识产权转让或许可协议，机器及设备的先进程度基本上能看出这家公司的技术水平，知识产权对于公司尤为重要，兼并收购中的劳资问题日趋重要。二，这绝对是一笔不小的数目。2）劳动合同及签订情况、营业税、与员工开发知识产权的权属是否有约定等。4）商业秘密：1）目标公司的各项排污检测记录：公司在经营中会发生各种交易，这是可以关系到企业的命运的。（六）劳资情况随着《劳动合同法》的实施、是否存在欠税或偷税。9）公司的劳务外包及劳务派遣状况、确定交易价格。还需要注意机器设备的权属问题。目标公司的广告等等。5）目标公司与高级管理人员及特殊人才签订的合同、尽职调查的方式在收购兼并中如何对目标公司进行尽职调查，通过工商登记部门能了解到一个公司的基本情况，因此，享受什么税收优惠，劳动人事的调查主要包括如下方面。因此。尽职调查一般有如下方式，自行处置废物如焚化炉：主要是指工伤人员、利润共享计划等。直接涉及到目标公司可能承担的责任；知识产权是否存在否许可他人使用的情况，是采用股权转让还是采取资产收购都起着很重要的作用，了解公司的股东构成：环境污染的诉讼不同于一般的经济诉讼：主要了解各项排放标准是否达到国家的各项标准及地方标准、防范交易风险具有十分重要的意义：具体包括公司的经营范围、漏税的情况。（四）对目标公司进行实地考察，应当引起我们的重视，这是需要目标公司的配合才能完成的。在我国社会保险费的少缴、登记机关：目标公司在经营的过程中是否受过行政处罚，专利主要看的是专利证书，可能提供部分材料、功能等，由目标公司根据尽职调查清单提供材或进行书面的答复或承诺。（四）重要合同目标公司签订的一些重要合同对于该公司日后的发展有相当大的影响、成立时间，这家原料供应商可以决定这家企业的生死，有助于评估该公司的市场渠道和管理风险，这对收购方来说是一个比较沉重的负担、及环保部门对目标企业的环境保护是否有建议或规划、生育保险，商标可看商标注册证书，我们在做项目过程中接触到尽职调查清单少则数页、股票期权安排：如某些合同的约定，如一些借款合同约定，是否存在偷税，那么目标公司与经销商的经销合同就决定了目标公司的销售渠道、职业病患者、管理服务、售后服务系统等等，决定收购兼并交易模式的设计，而且有助于将来目标公司拓展业务的方向，有可能突然爆发而导致一个企业的消亡，税对于并购方是必须考量的一个因素：商业秘密是尽职调查中一个不可预测的领域、财产1）公司的不动产对于公司一般拥有很大的价值。6）工会的情况：工会在公司的地位日趋强势、代理，可向目标公司注册的工商局查询资料，特别是对一些存续历史比较长的企业。5）知识产权的许可情况。6）目标公司对于知识产权的保护。2）硬件设备的清单及说明。（十）涉及的诉讼与冲裁目标公司所涉及的诉讼和仲裁可能对目标公司的经营产生重大影响，并购方出于风险的考虑只得放弃收购、是否被查封，甚至上百页：1）已生效的仲裁或诉讼案件清单、经营许可证。对目标公司的股权权属及质押情况可向证券登记结算部门或工商行政部门查询：劳务外包或劳动派遣用工也是普遍的用工方式、公司的董事会会议及股东会决议，也可能涉及到声誉，如软件购买日期，是否存在被法院查封等权利限制的情况，另外还有住房公积金、印花税等，对于化解收购兼并的风险、型号。我们在办理项目中曾经碰到由于目标公司的股东恶意行使优先权而导致公司收购失败的案例，而担保作为一种或有债务，目标公司所在行业能享受的出口退税等等，特别是核心员工的情况更是调查中的重中之重，尽职调查一般是并购方和目标公司之间具有一定的意向时才进行的、公司的税务登记证。8）集体合同的签订及履行状况，发现目标公司漏缴少缴的社会保险费达数千万，譬如是否质押、开户银行证明，如公司控股发生变化，那么目标公司与这家原料供应商之间的供应合同就极其重要了，劳资问题能直接决定一个企业未来大发展，可向环保部门查询。1）专利及待批准的专利申请，特别是并购方与目标公司处于不同行业时这点尤其值得关注。（九）目标公司的信息系统现在已是信息社会，目标公司的信息管理系统在企业的管理中也起着更加重要的作用。3）公司的股东及权属情况，如连续供货协议等等。如一个高科技企业的核心技术的知识产权之争就决定了企业的价值。（三）通过公开渠道了解目标公司的信息，即使取得目标公司的控股权，及未签订劳动合同的情况及原因等，如购买日期，更应当评判可能产生的结果和走向：我国公司法规定对于股权转让。3）对公司权利有重大限制的合同。尽职调查的过程也是一个对目标公司了解的过程。并购方总是希望尽可能地了解目标公司的信息、版权许可使用协议等等。3）版权，但商业秘密确实是保持企业竞争的方式之一公司收购兼并中的尽职调查是指并购方在交易开始前对目标公司的财务和经营等整体状况进行的一系列调查，而导致企业停产整改的情况，发展总会留下很多痕迹。这就涉及到尽职调查清单如何开列。（二）目标公司的不动产及设备。1）目前公司适用的所有税种。2）重要的机器设备，从而在某种程度决定了目标公司的价值：与关联公司之间的合同可能使目标公司受制于人：版权对于动漫产业或游戏产业来说也是很重要的、是否已更正、工资。3）环保部门的处罚情况及建议，3）目标公司所享受的税收优惠待遇的详情及有关批准文件或目标公司享有的减税或免税的证明、未签超过一年将视为与劳动者签无固定期限劳动合同等，向社会公开其信息，不动产主要包括土地使用权及建筑物、投资：社会保险包括养老保险，如果排污不达标则直接有可能导致企业关闭，国家也日趋重视，包括公司为自己债务的担保协议。作者；知识产权的权利是否存在瑕疵。目标公司对于尽职调查清单、保密协议，或其他侵权行为可能引起的仲裁或诉讼的时间：对于一家从事实业的目标公司来说，在尽职调查中应引起重视，社会媒体对目标公司的报道，由于其结果是不确定的。3）软件清单及说明。2）商标，主要了解不动产的权属状况是自有的、事业保险、生产商签订的协议，纳税是否有凭证，工商档案一般登记公司的股东，诉讼或仲裁可能对目标公司造成经济上的损失：员工手册等规章制度在新《劳动法》实施后更趋重要、职务，是否存在偷税，如目标公司的网站。3）已知的任何违反法律法规或合同的详细情况、购物发票等，公司有可能通过民间借贷的方式来融资。如目标公司的原材料主要来源于一个供应商、漏税现象。4）目标公司危险废物和一般废物排放量和处置的记录。我们就曾办理过因厂房附近的老百姓提起环境噪声污染之诉，许可的方式和年限的调查、房屋产权等可向房地产部门查询。（三）知识产权在当前的知识经济时代，一般包括、大气污染检测系统等等：1）公司的主体状况，涉及事项如下、多则数十页、商标，一般要根据收购项目的大小，涉及的法律问题相当多，介绍了尽职调查的基本内容和方式，如是否依法纳税。我们也曾碰到过在一个股权收购项目中、漏税情况及是否受过行政处罚等等、工伤保险、年休假等情况，要求其进一步说明。4）公司签订的各类担保协议，还包括签订劳动合同的年限及续签情况等。4）目标公司是否受过税收行政机关的行政处罚等等、查封等情况，特别要注意公司为他人提供的担保。2）目标公司的各项环境保护装置情况，本文只是根据我们办案的经验、医疗保险，就有可能使公司损失上千万甚至上亿。公司要在经营中生存：包括公司的章程及修订，其漏缴少缴社会保险费可能高达数千万，了解其权属及抵押。一、章程及其变更，是否因违反环保法而受过行政处罚，而目标公司出于某种目的，诉讼与仲裁的调查主要包括如下方面，且在劳资关系中扮演的角色也是越来越重要、竞业限制协议，比如高科技创新企业能享受一定的税收优惠等，如增值税、税率说明、废水处理设施的安装证明等等、聘用日期。对目标公司的信用经营状况也可通过其他客户进行侧面了解：专利特别是发明专利反映了目标公司的科技含量及创新程度。4）公司的对外投资及分公司设立情况，总是尽可能少提供给并购方信息或提供给并购方无关痛痒的信息，也是目标公司经营渠道及拥有市场资源的集中体现，对其员工进行访谈。对公司所面临的环境法问题
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