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合同审查是律师特别是公司法律顾问的常规任务之一
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如何阅读法律英语合同 09:55
早晨一进公司，总经理把你叫进办公室，告诉你说，公司预备和全世界第一大的同业进行技术合作，并在台湾设立合资公司加入全球生产计画，你已经被强推为合资公司筹备小组的成员，问你有没有意愿参加。你眼睛一亮，在公司熬了这许多年，老总终于肯定了自己的才能，往后合资公司一设立，即使不是副总，至少也捞个协理来当当，于是忙不迭向老总表示，参与这项计画是自己的荣幸，一定全力以赴。老总微笑点头表示嘉许，一面从桌上拿起一份文件告诉你说，这是合资伙伴所提出来合资契约和技术合作合约的初稿，你是留美的工程师，生产技术是你本行，英文又是家常便饭，你拿回去研究一下，下周一筹备小组第一次会议就由你来报告。你把文件接过来，看也不看就对老总说，没问题，有我就搞定了。
回到自己的位子上，打定主意要在下周一好好展示自己做presentation的长才，让长官们刮目相看，兴冲冲的拿起合约，看了两页，愈看愈觉得希奇，乍样每一个字都熟悉，可是串起来似乎又不是那么一回事，再随手翻了翻，有一百五十页，天啊，星期六答应陪老婆回娘家，星期天要陪老总打高尔夫，该乍样处理这有字天书呢&
大台北的街道上，英语补习班招牌到处可见，里面的学生形形色色，大学生、上班族、欧巴桑或欧吉桑都喜欢和金发碧眼的老师谈笑风生；打开收音机，台北之音不乏英文比中文流利的年轻DJ，ICRT里中英文夹杂的本土主持人则是越来越多；再看看电视吧，第四台频道布满了外语节目，三台的广告中更时时可听到小朋友稚嫩的声音，不是对在公车上迷了路的外国大朋友大方地说 &May I help you&，就是在美语教室勇敢举手，回答布满耐心女老师的问题： &Birds can fly high.&。只要稍微注重一下我们的都市，就可以轻易发现学习英语早已不再只是中学的必修课程，使用英语更非只有在外商公司工作的人才需要，在台湾积极建设其国际产业中心的地位与拓展国际关系的时代，这个世界最通行的语言所扮演的角色，当然就成为各行各业追求突破的要害因素之一了。
在这股挡不住的国际化浪潮下，许多原本经营范围限于台湾的企业，也不禁对扩展海外业务发生强烈的爱好，再加上外国投资者对台湾市场的热忱不断，因此来自世界各个不同国家的企业间合作的机会，大大地升高。这些合作计画的完成，不论性质乍样，都一定会牵扯到契约的订定，而既然合作对象所属之国籍各异，当事人关系的规范，很可能就必须以英文为之。
要想充分把握英文合约，并不轻易，因为这不仅仅是单纯的「英文」能力或单纯的「法律」能力就可以胜任的，而光说到「英文」、「法律」，就足以让不少人却步了。
就企业经营者而言，可能由于贸易的经验累积了不错的英语能力，但是一阅读起英文写成的合约，仍然困难重重，因为法律上使用的英文与一般生活所使用的英文，不论在用语上或在逻辑思考方式上都有很大的差异，要充分了解对方提出的条件就已经不简单了，要再利用英文精确地将自己的考量表达在合约中，并避免产生疑义或因语言隔阂造成权益受损，就更困难重重了。
再就学法律的人来说，可能在法律推理的思考模式上受过练习，但是英文并非大部份法律系学生的学习重点，台湾目前除了少数侧重英美法学领域的大学以外，法律系学生即使在四年当中，几乎没抱过其它科系学生不离手的所谓「原」，对课业成绩也不会有什么影响，毕业后考上执照，执业也不会有什么困难。
这样看起来，不论懂法律、不懂法律，英文好、英文不好的人，碰到英文合约的处理，都不是一下子就能得心应手的。但是除了帮忙于谈判与立约经验丰富的专门法律英文人才以外，企业经营者对英文合约真的就一筹莫展了么
事实上，根据我们对目前台湾业界常用英文合约类型的搜集与归纳的结果，发现英文合约内容里面高达百分之六十到百分之七十都属于定型的条款，用语上也有一定程度的一致性。换句话说，大部份的英文合约都建筑在一个相当标准化的基本架构上，然后才依照各当事人对各种不同合约的性质与目的作其它实质的规范。只要对这些有例可循的基础架构加以整理熟悉，把握英文合约就不再那么困难了。企业经营人一旦突破对英文合约的生疏与惧怕，就可以在商业谈判过程中与法律专业人士合作更为密切，参与程度更加提高。
本书写作的目的，就是要尽量用最浅显的方法，说明这些英文合约的基础架构，提供读者一个最经济的管道，一探英文合约的究竟。本书共分三大编：第壹编先比较概括地推介英文合约的类型、特色、结构与传统用语，让读者对英文合约架构一个最基础的熟悉，作为阅读第贰编的预备。第贰编则进入本书最核心部份，用实例与说明并重的方式，推介各种性质的英文合约通常都会出现的一般条款，同时对其中的专门用语及概念附加解释，供读者参考与运用。第参编则根据作者本身经验，以及请教其它对处理英文合约有丰富经验前辈的结果，提供读者一些阅读英文合约的技巧，让读者更轻松地面对英文合约。
看到本书将要展现在你面前的丰富内容，心里真是忧喜参半，喜的是假如作者没有骗我的话，刚从老板手中拿到那些有如无字天书的英文合资契约和技术合作契约，在读完这本书之后，应该可以看懂一大部份吧&&但问题是我才刚买到这本书，虽然书不是很厚，但要先好好研究几天，再运用到手边的两个契约，下周一就得在筹备小组会议上报告，乍样来得及呢
别急，别急，刚才依第壹编、第贰编和第参编顺序推介的丰富内容，是要读者有耐心地仔细阅读没有错，因为它们可都是作者呕心沥血之作，甚至大部份是自己从前缺乏英文合约处理经验的时候，经过数次跌跌撞撞、头破血流后才摸索出来的成果。但是除了乖乖地把本书从头念到尾之外，我们还要告诉你时间不够的时候，乍样把这本书当作「工具书」来使用，让你尽快解决迫在眉睫的问题。你可以直接翻到第参编「阅读英文合约的技巧」，依照里面所指示的步骤，很快找出第贰编中对你现在面对的这两个合约有直接帮忙的部份，现学现卖地应用上去，不但马上解决眼前的难题，同时相信在这种边作边学、实战演练的情况下，学习印象必定非凡深刻，以后再回头仔细阅读全部内容时，更能体会其中的奥妙，温故而知新了。
但是在此要非凡提醒大伙，本书系作者就自身的经验，提供读者一个阅读英文合约的参考，诚望读者在使用本书之后，对于英文合约能够不再「望约生畏」，而在对英文合约有了基础的把握后，与相关的专业人士就合约的内容做进一步的沟通。但是本书不能作为律师或其它专业人士的替代品，因为法律文件究竟有其专业性，需要大量的学习。此观之于外国相类似之书籍中都会有以下相类似之警语即可了解：
本书之出版意在提供读者相关信息，作者与出版商均并无提供法律、会计或任何其它专业意见之用意，假如读者需要法律或其它专业领域人士之协助，本书并不能代替该等专业意见。本书所刊载之合约范例，皆为说明与参考之用，作者与出版商均不保证绝对适用于读者之个别需求，因此亦无法对其担负任何法律上的责任。
在进入本文以前，最后作者还要告诉你的是，在「基础篇」引导下完成对英文合约的架构把握之后，就已走进了这堂实用课程的大门，假如你仍觉意犹未尽，或在专业上有更大的研究爱好与需要，本书后续的「进阶篇」将针对各种如租赁、股份购买、技术转移、合资事业等特定性质的国际性英文合约，作更深入的推介，让你一窥各式契约之堂奥，满足更上一层楼的需求。
壹 英文合约的名称
当你手上拿到一份英文文件，要乍样判定它是不是英文合约，应该是熟悉英文合约的首要课题。一般而言，合约不外乎包括人、事、时、地、物五大要素，假如你手上的文件内容已包括了这五项要素且经签署生效，则该份文件应该就已具有合约的特性，至于该份文件乍样拘束双方的权利义务，则要视其各项条款的遣词用字而定。
为了标明文件的功能，大部份的英文文件会在第一页或文件起始处加上名称，例如&Business Plan& （营业计画书，非合约），&Investment Proposal&（投资说明书，非合约），&Minutes of Board&（董事会议事录，非合约），&License Agreement&（授权合约）等等。适当的文件名称通常也可以帮忙我们判定其是否属于英文合约，以及该合约的类型。常见的英文合约名称类型可分为下列三大类：
一、合约书（Contract； Agreement）
文件名称若直接标明&Contract&或&Agreement&，则该份文件通常是约束双方权利义务的主要合约本体。例如在较为复杂的股权买卖交易中，可能包括有许多复杂的合约关系，如股权买卖合约书（Share Purchase Agreement）、出售股权者竞业禁止之同意书（Consent）、优先购买权人之弃权书（Waiver）等。在阅读整份买卖文件时，我们若要知道双方主要的交易条件，就应从标明为&Share Purchase Agreement&的文件内来寻找。
二、意愿书（Letter of Intent）
文件名称若标明为&Letter of Intent&、&Memorandum of Understanding&（简称&MOU&；有人翻译为「合作备忘录」），甚至只称为&Memorandum&，通常即为中文所称的「意愿书」。
在架构繁复的合作或交易中，当事人在正式建立合约关系前，需要有许多预备工作。例如在股权买卖合约订立前，买方可能诚望对于公司有更进一步的了解，以便于合约中安排适当条款来保障自己的权益，卖方对买方所提出的种种问题及要求，也需要时间来研究解决。由于这个过程是在双方签订买卖合约之前，这时候还没有一个买卖合约来规范双方的权利义务。所以在交易实务上，发展出签署「意愿书」的安排，来为买卖双方建立简单的法律关系，使双方能以这个法律关系为基础，来进行签订股权买卖合约的前置作业。
在许多人的观念中，意愿书只是声明双方的交易或合作意愿而已，对双方当事人并无拘束力可言，这样的观念可能需要做一个修正。因为意愿书除了声明双方愿意就特定事项合作或进行交易的意旨外，意愿书也同时可能会就交易的预备期间双方的权利义务关系做出约定。以股权买卖意愿书为例，买卖双方并不因为签了意愿书而发生买卖股权的权利义务，但是卖方可能因为签署了意愿书，就发生了提供公司信息的义务，而意愿书中也可能载有买方取得信息后的保密义务，这几项条款确有拘束双方当事人的效果。因此，不宜因为文件的名称是意愿书，就认为其内容并无拘束力，而应由其中个别条款的记载来判定其性质。
三、其它书函（Letter； Waiver； Guaranty； Power of Attorney）
简短英文合约，经常用&Letter&（函），&Waiver&（弃权书），&Guaranty&（保证书），&Power of Attorney&（委任书）等简单明确的单字作为合约的名称，由于此类合约的外表型式通常很像一封英文信函，因此我们将其称之为书函类的合约。相对于&Agreement&或&Contract&类的合约，书函类的合约虽然通常系具有补充或附属的性质，但是书函类的合约对双方当事人亦有完全的拘束力。
例如A公司向B银行借款，请C公司做保证人，通常会由A公司与B银行签署一份总约定书（General Agreement），做为双方往来的主要依据，再由C公司签署一份保证书（Guaranty）给B银行，而B银行每次拨款时，会发出一份授信书（Credit Letter或Facility Letter）给A公司，授信书上会载明授信额度，作为A公司申请拨款的依据。由本例中三份合约可以看出，General Agreement系授信的主要依据，A公司和B银行间的权利义务关系主要由General Agreement来规范，而Guaranty及Credit Letter均为附属在General Agreement架构下的小合约。C公司因签署了Guaranty，因此对B银行负有保证义务，B银行因为签署了Credit Letter，因此对A公司就发生了拨款的义务。
本书撰写的方式，是针对名称为&Agreement&或&Contract&类型的文件做阅读方法的说明，其原因即在于此类文件的合约架构复杂而内容完整，读者若能把握阅读此类合约的要领，阅读其它类型的英文合约时自然就能够畅行无阻了。
贰 英文合约的特色
这一节所要谈的英文合约的特色，其实也就是阅读英文合约的困难之处。首先，英文合约和中文合约比较起来，总是显得又臭又长，让人一开始就产生抗拒的心理，也不知道从何着手。其次，不但整份合约的篇幅可观，里面每个句子也经常拖了好几行，甚至几页都很有可能。最后，也是最令人头痛的，是有一大堆「古早时候」的制式用语，长久法学传统累积的结果，虽然或许可以显现其庄重慎重，却是阅读或使用合约者的痛苦来源。
以下就针对这些英文合约这几点特色分别说明，作一些心理预备工作，并且尝试提供几个可能有所帮忙的建议。
一、又臭又长的英文合约
印象里的英文合约，总是密密麻麻的字母，铺满了一页又一页，最后订成厚厚的一大本，让人看了就倒胃口，怨叹英文合约为什么一定要这么长呢老一辈的人这时候就会说，外国人总是不比中国人，中国人最讲「诚信」了，做生意拍拍胸脯一句话就包在我身上，签约、盖章做什么
这个说法在今天还成不成立，或者古代到底是不是真的这样，由于作者并无纵横古今中外的生活经验，不敢表示任何意见。我们要说明的，是英文合约的规模老是看起来比中文合约庞大，可能有其法学历史上的原因，那就是英美法系的本质：「不成文法」。
英美法学基本上架构在自古以来发生的一个个，所谓的&case law&就是指这种背景，与我们所熟悉大陆法系的&statutory law&，法律成文化的传统很不一样。虽然现在采取英美法系的国家，也已经进行许多法律的成文化工作，但是规模仍然不及大陆法系国家，并且许多成文化也仅限于宣示或参考的性质（例如美国American Law Institution所编撰的Restatement，虽然越来越常被法官引用，但是却没有一定的法律拘束力）。英美社会里人与人的各种权利义务关系既然比较欠缺这些成文的法规作为依据，自然就比较需要运用所谓的「私法自治原则」，把可能产生疑义的问题一股脑全部写进私人合约里面了，以免因一时「偷懒」少写了一两个字，造成无穷无尽的后患。
针对英文合约篇幅冗长的特色，作者要说明以下几个概念，诚望能够稍微减轻你的负担与痛苦：
1.妥善利用条款标题：假如合约里的每个条款前面都有加上标题，阅读的负担可说减少了一大半。尤其你手中拿着这本书，可以利用第壹编之肆「英文合约的结构」先把合约支解成四大部份，其中主文的部份又可以再依照第贰编的内容作更细的分类。把一件大工程分割成好几个小部份，从人类心理学的角度来看，应该轻易接受得多。万一合约撰写人没有加标题，也建议读者尽量尝试自己作注记，应该对合约的把握与理解有很大的帮忙。
2.一个条款只规范一项权利义务关系：合约的最小单位是「条款」（clause）。英文合约使用的单位可能有&article&、&section&、&paragraph&，甚至还可以分&sub-section&、&sub-paragraph&等等。但是基本上一个段落应该就是一个&clause&，严谨的合约撰写人应该遵守「一个clause只规范一项权利义务关系」的原则。所以假如能够找到每个clause要规范的这一个法律关系，标示出来，也对阅读合约大有帮忙。
3.定义条款与附件的处理：规模庞大的合约里，定义条款与附件很可能占去可观的篇幅，但是在首次阅读合约的时候，这两部份可能都是可以暂时被忽略的。具体的处理办法，请参阅第贰编之伍「定义条款」、拾陆「合约的附件」以及第参编之拾柒「将本文及附件分开处理」等合约阅读技巧。
二、永远等不到的句点
「子句」是中学英文文法教材里的一大重点，也是英文作为一种语文比较非凡的-地方，中文里面似乎没有真正可以相比拟的概念。英文合约里就大量地展现了英文的这个特色，在复杂的法律关系中，可以用一连串的子句，让一个句子长得让人受不了，让人一边阅读那没完没了的句子，一边不禁咒骂那小小的句点为何还不出现在眼前。
这时候除了像高中时代一样，细心分析各个子句间的关系，寻找条款的规范要点究竟何在以外，大概也没有什么其它的法宝了。但是要告诉读者的是，这种子句堆砌的合约撰写方式，事实上早就已经过时了，合约是拿来实际运用的，而非用来吓人或卖弄的，律师站在服务的角度，写出手的东西应该以客户与对造能够了解为基础，才能进一步进行谈判的工作。因此假如你的确因为文字结构的复杂而造成理解上的困扰，大可以直接请教撰写合约的人，甚至大方地要求他做适当的修改。
三、奇希奇怪的单字
最后要谈的这个部份，应该是很多初次接触英文合约的人感同身受的，那就是英文合约里老出现一些似曾相识，看起来不太难，但放在句子里面又不知道乍样解释的单字。例如&whereas&、&hereby&、&thereto&、&in witness whereof&，乖乖查完字典，经常还是不太懂。有时候把这些字拿掉，好象对整个条款也没有什么影响，但是有时候因为卡在这些单字上面，就抓不到合约条款的意思，或意思整个都不一样了。
英文合约里的这些传统用语，有些是为了避免重复，让文字精简一点，例如&hereto&、&thereof&、&the same&等等，都属于这类的用语。因为它们的功用是在代替一些前面已经提过的概念，因此对权利义务关系来说很重要，不可以被忽略，本编下一节「英文合约的传统用语」就要说明乍样正确地解读这些单字，找出它们所代表的意义。
另外一些传统用语，则是像中文里面的「文言文」一般，有很多没有意义的虚字，或者仅是合约里的「制式」用语，对当事人的权利义务关系没有重大的影响，例如中文合约的最后一句话通常会说「恐口说无凭，特立此约为证」，这句话不写进合约里，也不会有什么关系。而英文合约的最后则通常出现&IN WITNESS WHEREOF， &的字样，来表示类似的意思。本书将于推介各种条款时，于适当的-地方一并整理这些用语，增加读者对他们的熟悉。
事实上，在以英文为主要语言的国家当中，律师们对于这些传统用语大多已经抱持负面的态度，不少人用&archaic&（古老、过时、不适用）这种字眼来形容，表示应该用白话、一般人可以接受的字句来代替。不过这终究属于比较新的主张和趋势，目前几乎所有在台湾可以接触到的英文合约，都仍然掺杂有大量的这些传统用语，因此对它们作一定程度的了解，还是十分重要的。
参 英文合约的传统用语
英文合约里包含大量古老的制式用语，成为初次接触者的困难之一，已如前述。本节尝试在进入各种一般性主文条款的推介之前，将最常出现的这些传统字眼依理解之难易程度分成两类做说明及举例，等于是一个预备工作，诚望尽可能降低它们对读者阅读的阻碍，让读者的注重力能及早集中在合约的实体权利义务关系规范上，而不再被这些传统的语句所困扰，以免减缓熟悉英文合约的进度。
第一类：&here&＋介系词
第一类以&here&开头，后面再加上一个介系词的传统用字，在英文合约里经常可以看到，大概包括&hereunder&、&hereto&、&hereby&、&hereof&、&herein&等等这几个字。依照作者的看法，这是比较轻易处理的一类，因为只要读者记住一个简单的原则：「&here&＋介系词 = 介系词＋&this agreement&」，就几乎可以解读所有的第一类用语了。以下来具体看看这个原则的运用情形。（注重：&hereinafter&在定义条款中用来表示「以下简称」的意思，虽然也用&here&为前缀，但与这里所说的传统用语无关，详见第贰编之伍「定义条款」。）
&& &hereunder& = &under this agreement&
&hereunder&用&under this agreement&代替后，就很清楚地可以了解是「在本合约内」、「依据本合约」的意思。常和这个字结合的概念有如下几个例子：
举例 解读后等于 中文翻译
obligations obligations under this 本合约内的
hereunder agreement 义务
rights granted rights granted under this 依本合约所
hereunder agreement 赋予的权利
payment due payment due under 依本合约应
hereunder this agreement 付的价款
notice required notice required to be 依本合约所
to be given given under this 应给予的通知
hereunder agreement
payment amount &due &
&due &是「债务到期」的意思，详见第贰编之柒「交易条件」
详见第贰编之拾伍「杂项条款」中「通知条款」。
&& &hereto& = &to this agreement&
因为英文文法里对介系词&to&有某些一定的用法（例如动词&attach&后面接受词时，就要用介系词&to&），所以这个字最常出现在英文合约里的状况，就是和「当事人」以及「附件」两个概念相结合：
举例： 解读后等于： 中文翻译：
both parties hereto both parties to this agreement 本合约之当事人双方
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