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尚慧能源:北京市中银律师事务所关于江苏尚慧新能源科技股份有限...
来源:中金证券
北京市中银律师事务所关于
江苏尚慧新能源科技股份有限公司
发行股票之法律意见书
中银股字【2016】第9号
ZHONG YIN LAWYER
中国·北京·朝阳区东三环中路39号建外SOHO-A座31-32层 邮编100022
电话(Tel)：(010)(总机) 传真(Fax)：(010)
二○一六年三月
引言......3
一、本所简介......3
二、本所律师声明和承诺......3
正文......5
一、尚慧能源的基本情况与本次发行方案......5
二、公司是否符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件......5
三、发行对象是否符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适 当性制度的有关规定......6 四、发行过程及结果合法合规性的说明......7 五、与本次股票发行相关的合同等法律文件是否合法合规......9 六、本次股票发行现有股东优先认购安排......9 七、本次股票发行的认购对价......9八、关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中是否存在私募投资基金管理 人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明10 九、发行股份代持情况......11 十、结论意见......12
北京市中银律师事务所关于
江苏尚慧新能源科技股份有限公司
发行股票之法律意见书
中银股字[2016]第9号
致：江苏尚慧新能源科技股份有限公司
北京市中银律师事务所接受江苏尚慧新能源科技股份有限公司(以下简称“尚慧能源”或“公司”)的委托，担任公司申请股票在全国中小企业股份转让系统股票发行项目(以下简称“本次股票发行”)的专项法律顾问，根据《证券法》、《公司法》、《业务规则》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
北京市中银律师事务所成立于1993年1月，是经司法部门批准的我国最早的合伙制律师事务所之一，也是我国最早从事证券法律业务以金融证券和国际业务为主业的大型专业化律师事务所，至今已为四十多个行业(如能源、石油、矿产、冶金、化工、电力、造纸、生物医药、交通、航空、铁路、汽车、贸易、银行、保险、证券、房地产、通讯、软件和高新技术等)的数千家国内外企业提供了各类法律服务，其中为数百家企业发行股票与上市提供了法律服务。
二、本所律师声明和承诺
为出具本《法律意见书》，本所律师依据中国有关的法律、行政法规和规范性文件，对本次股票发行相关主体的法律资格及本次股票发行应具备的条件等进行了核查，查阅了本所律师认为出具本《法律意见书》所需查阅的文件，就有关事项与公司及其他有关中介机构进行沟通交流。
本所律师向尚慧能源提交了其应向本所律师提供的资料清单，并得到了公司依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明；该等资料、文件和说明构
成本所律师出具法律意见书的基矗此外，对于本所律师认为对本次股票发行至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所律师取得了有关政府主管部门、公司或其他有关单位、个人出具的的证明及有关事实和法律问题的声明和承诺。上述证明、声明和承诺亦构成本所律师出具法律意见书的支持性材料。
前述调查过程中，本所律师已得到尚慧能源的保证，即其向本所律师提供的所有法律文件和资料(包括原始书面材料、副本材料或口头证言)均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本《法律意见书》所需要的全部事实材料。
本所律师已履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股票发行的相关法律事项(以本《法律意见书》发表意见事项为准及为限)进行了核查验证。本所律师保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师仅就本《法律意见书》出具之日以前已经发生的事实进行法律审查，并基于本所律师对有关事实的了解和对中国现行有效的有关法律、行政法规和规范性文件的理解发表法律意见。
本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。
本所律师仅就与本次股票发行相关法律事项(以本《法律意见书》发表意见事项为准及为限)发表法律意见，本《法律意见书》不对会计、审计、资产评估、财务分析、业务发展分析等法律专业之外的专业事项和报告发表意见。本《法律意见书》中对有关会计报表、审计报告、评估报告或其他业务报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
本《法律意见书》仅供尚慧能源为本次股票发行之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本《法律意见书》作为公司本次股票发行事宜必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对本《法律意见书》中所出具的法律意见承担责任。
本所律师同意尚慧能源在其关于本次股票发行之申请资料中自行引用或按
中国证监会、全国股份转让系统公司审核要求引用本《法律意见书》的全部或部分内容，但不得因上述引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师秉承独立、客观、公正的态度，遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上出具法律意见如下：
一、尚慧能源的基本情况与本次发行方案
尚慧能源系依法设立且于日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的股份有限公司，证券代码831962。尚慧能源现持有江苏省扬州市工商行政管理局颁发的《营业执照》(242)，根据该营业执照，公司成立于日，住所为仪征市月塘镇捺山村-1；法定代表人为郦湘玲；注册资本为4,200万元；公司类型为股份有限公司(非上市)；经营范围为：太阳能组件封装；太阳能电站支架生产；太阳能电站系统集成、生产、设计、安装；太阳能电站设计、研发、安装；太阳能设备生产和方案设计；LED离网照明系统生产。自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准的方可开展经营活动)
尚慧能源本次发行不超过12,000,000股(含12,000,000股)，每股价格为人民币8.00元，募集资金总额不超过96,000,000元(含96,000,000元)。发行对象为符合中小企业股份转让系统有限责任公司合格投资者要求的市场投资者。
本次股票发行募集资金金主要用于补充公司流动资金，增强公司拓展市场能力，保障公司长期稳定发展。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，尚慧能源经营活动处于有效持续状态；尚慧能源不存在股东大会决议解散或因合并、分立而解散的情形；不存在因违反法律、法规被依法责令关闭的情形；尚慧能源依法有效存续。
二、公司是否符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件
(一)截至本次发行股权登记日(日)，公司共有5名在册股东，均为自然人股东。截至本次发行认购开始前(日)，公司共有20
名在册股东，其中法人股东6名，自然人股东14名。
(二)经核查尚慧能源本次股票发行的《发行方案》、《认购协议》、《认购公告》以及《验资报告》，尚慧能源本次股票发行对象为安徽宝银投资管理有限公司、安徽点石财富资产管理有限公司、马玉、马慧敏共计4名对象，本次发行完成后，公司股东人数为24名，其中自然人股东16名、法人股东8名，发行股票后股东累计不超过 200 人。
本所律师认为，尚慧能源本次股票发行符合《管理办法》规定的豁免申请核准股票发行的情形，可豁免向中国证监会申请核准。
三、发行对象是否符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定
(一)本次股票发行的发行对象
1、尚慧能源本次股票发行对象共4名，均为新增投资者。
2、本次股票发行新增投资者基本情况如下：
(1)安徽宝银投资管理有限公司
名 称 安徽宝银投资管理有限公司
营业执照 统一社会信用代码31975X
类 型 有限责任公司(自然人投资或控股)
住 所 合肥市蜀山区金寨路155号黄金广场5幢A2708室
法定代表人 洪勇军
注册资本 520.00万元人民币
许可经营范围：投资管理咨询；商务信息咨询；化妆品信息咨
经营范围 询；房地产信息咨询；网页制作，计算机专业领域内的技术服
务、技术咨询；珠宝、首饰、银饰品销售。
成立日期 日
营业期限 日至日
(2)安徽点石财富资产管理有限公司
名称 安徽点石财富资产管理有限公司
营业执照 统一社会信用代码19551B
类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
住 所 合肥市经开区莲花路558号百乐门名品广场10幢办公311
法定代表人 邓小飞
注册资本 2,200.00万元
贵金属、大宗商品、商务信息咨询；房地产、股权、贵金属投
经营范围 资管理；股权投资；金融软件开发推广；金属材料、矿产品、贵
金属销售；资产管理；自由资金对外投资；企业管理咨询；自营
或代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止
进出口的商品和技术)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动)
成立日期 日
营业期限 日至日
马玉，女，证件号码：******。住址：安徽省铜陵市铜官山区******。
马慧敏，女，证件号码：******。住址：安徽省利辛县马店镇******。
经核查本次发行认购人证券账户开户机构出具的证明，认购人本人提供的声明，上述4名股东均系符合《投资者细则》规定的适格投资者，已开具新三板股票账户。本次新增投资者具有认购尚慧能源本次股票发行股票的主体资格，是尚慧能源本次发行股票的适格投资人。
经本所核查，本次股票发行除在册股东外的发行对象不超过4名，符合《投资者细则》规定的适格投资者，符合《管理办法》第三十九条之规定。
(二)根据公司提供的《发行方案》、《认购协议》及《验资报告》等，并经本所律师核查，本次发行股票认购数量及认购具体情况如下：
序号 认购人名称 认购数量(股)认购价格(元)认购金额(元) 认购方式
安徽宝银投资管理
1 2,500,000 8.00 20,000,000.00 现金
安徽点石财富资产
2 2,500,000 8.00 20,000,000.00 现金
管理有限公司
3 马玉 2,500,000 8.00 20,000,000.00 现金
4 马慧敏 2,500,000 8.00 20,000,000.00 现金
合计10,000,000 - 80,000,000.00 -
综上，本所律师认为，本次股票发行的新增投资者已开具新三板股票账户，符合《投资者细则》的相关规定，具有认购尚慧能源本次发行股票的主体资格，是尚慧能源本次发行股票的适格投资人；本次股票发行除在册股东外的发行对象不超过35人，符合《管理办法》第三十九条、《投资者细则》第六条之规定。
四、发行过程及结果合法合规性的说明
(一)本次股票发行的过程
1、日，尚慧能源召开第一届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于提请召开2015年度第三次临时股东大会的议案》。
2、日，尚慧能源召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》。
(二)缴款及验资的相关情况
日，致同会计师事务所(特殊普通合伙)对尚慧能源本次股票发行进行了验资，并出具了《验资报告》(致同验字[2016]第110ZC0017号)，对本次发行对象已将其认购的股份金额足额打入尚慧能源专项验资账户予以验资。
(三)本所律师核查后认为，尚慧能源本次股票发行已获得董事会、股东大会的审议通过，会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格及会议的表决程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议通过的决议合法、合规、有效。
尚慧能源按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定履行了验资程序，本次股票发行的认购资金已经全部缴付到位并获得审计机构的验证。
本次股票发行方案，发行数量不超过12,000,000股(含12,000,000股)，每股价格为人民币8.00元，募集资金总额不超过96,000,000元(含96,000,000元)。
本次发行实际发行10,000,000股，募集金额80,000,000元，符合本次发行计划。
本次发行不存在损害公司、公司股东及发行对象合法权益的情形。
(四)本次股票发行认购起始日期瑕疵
根据公司于日发布的《认购公告》，公司本次发行缴款时间为日至日，不符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》之“(二)发行与认购”中：“挂牌公司最迟应当在缴款起始日前的两个转让日披露股票发行认购公告”的规定，本次发行认购起始日期存在瑕疵。
本次公司股票发行的《认购公告》发布时，公司已与4位认购人签订《认购协议》，并及时告知上述认购人具体缴款安排，本次发行认购不存在认购情况不告知或认购通知不到位的情形。经核查本次发行的认购缴款凭证，本次发行4名认购人均于日足额缴纳相应的股份认购款，不存在早于或晚于本次认购公告期限缴款的情形，也不存在因在认购期限内不及时缴纳相应股份认购款而
导致的认购失败情形。认购人缴款情况符合认购公告要求。
本次认购人出具了《说明》，对本次认购公告中缴款安排时间无异议。
综上所述，本次股票发行过程中认购公告认购起始日期虽然存在瑕疵，但不影响本次股票发行新增投资者的认购，上述瑕疵对本次股票发行不存在重大影响。
本所律师认为，公司本次股票发行有效。
五、与本次股票发行相关的合同等法律文件是否合法合规
公司已与认购对象签订了《关于江苏尚慧新能源科技股份有限公司股票发行认购协议》，该协议就本次股票发行的认购数量、对价支付、认购方式、支付方式等与本次发行相关的事项进行了明确约定，同时该协议中已包含对投资者的风险揭示条款。
综上，本所律师认为，发行人与本次发行对象签署的上述协议系各方真实意思表示，内容真实有效，与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规，对发行人及发行对象具有法律约束力。
六、本次股票发行现有股东优先认购安排
经本所律师核查，尚慧能源本次股票发行经第一届董事会第八次会议及2015年第四次临时股东大会审议通过，尚慧能源已将本次股票发行有关情况告知现有在册股东，在册股东均自愿放弃优先认购权并签署《放弃优先认购权》的承诺函。
本所律师认为，尚慧能源对本次股票发行的优先认购安排符合《业务细则》等规范性要求。
七、本次股票发行的认购对价
尚慧能源本次股票发行的价格为人民币8.00元/股。经本所律师核查，本次股票发行认购价格系增资各方根据尚慧能源的所处行业、成长性、每股净资产、市盈率等多种因素协商确定，增发的股份以现金方式认购。本次公司股票发行方案已经公司第一届第八次董事会审议、2015年第四次临时股东大会审议通过。公司发行价格决策程序符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。
本所律师认为，本次股票发行没有以资产认购发行股份的情形，故不存在资产有重大瑕疵、需办理资产过户或因资产瑕疵导致不能过户等情形。
八、关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明
根据发行人的股东名册，并经本所律师核查，本次发行完成后，公司股东人数共计24名，其中自然人股东16名、法人股东8名。8名法人股东为财通证券股份有限公司、华泰证券股份有限公司、开源证券股份有限公司、国海证券股份有限公司、国都证券股份有限公司、南京天城金盾科技发展有限公司、安徽宝银投资管理有限公司、安徽点石财富资产管理有限公司。其中，安徽宝银投资管理有限公司、安徽点石财富资产管理有限公司为本次新增投资者。
本所律师就尚慧能源本次认购对象及现有股东中是否存在私募投资基金及其备案情况通过查阅本次新增机构投资者工商资料、公司章程，查阅本次新增机构投资者出具的《资金来源情况说明》、2015年度纳税申报表等财务资料，查询全国企业信用信息公示系统，中国证券投资基金业协会网站等，核查本次股票认购对象及公司现有股东是否属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金以及是否根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定的要求履行了备案程序，并对该两名机构投资者进行了访谈。核查过程如下：
1、通过对新增投资者工商资料、公司章程、全国企业信用信息公示系统的查询，本次新增机构投资者设立时注册资本分别来自其股东认缴的出资，不存在股东以外的其他投资者募集资金的情形，公司主营业务也均未涉及以非公开方式募集资金进行对外投资的情形。
2、通过查阅本次新增机构投资者出具的《资金来源情况说明》，本次新增投资者均使用自有资金对企业进投资，不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形；也未担任任何私募投资基金的管理人。
3、通过查阅本次新增机构投资者出具的纳税申报表及相关财务资料，本次新增机构投资者均有实际运营记录、依法申报缴纳税收。
4、通过查阅中国证券投资基金业协会网站，未发现存在本次新增机构投资者参与设立私募投资基金或作为私募基金管理人管理的基金。
5、通过对上述两名机构投资者相关负责人进行访谈，上述两名机构投资者主要业务为使用自有资金进行投资及从事投资咨询等，不涉及私募基金业务或私募基金管理人业务。
本次参与认购的两名机构投资者系使用自有资金对企业进行股权投资，不存
在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形；不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形；也未担任任何私募投资基金的管理人
本所律师认为，本次发行对象均具有《中华人民共和国民法通则》、《公司法》等法律、法规和规范性文件规定担任公司股东的相应资格和能力，符合《管理办法》、《投资者适当性管理细则》关于投资者适当性制度的相关规定，发行对象不涉及私募投资基金及资产管理计划；公司现有股东不存在需要履行私募投资基金管理人或私募投资基金登记备案程序的情形。
九、发行股份代持情况
根据本次股票发行的《认购协议》、《验资报告》、认购缴款单凭证等资料，未发现有缴款人与认购人不一致情形或其他可能存在的股权代持情形。
公司本次发行发行对象承诺用于支付股份认购款的资金系自有资金，资金来源合法有效，不涉及任何争议、仲裁或诉讼，不存在因任何判决、裁决或其他原因而限制权利行使之情形；不存在通过协议、信托或任何其他方式为他人代为持有公司股份的情形，也不存在通过协议、信托或任何其他安排将其持有的股份所对应的表决权授予他人行使的情形；持有或支配的公司股份不存在任何方式的信托、代持或其他利益安排，也不存在现实或潜在的重大权属纠纷。
本所律师认为，公司本次股票发行认购人均系认购人本人以自己的名义且以自有资金认购，不存在股份代持的情形。
十、本次发行是否涉及连续发行
尚慧能源本次发行的董事会、股东大会分别于日、日召开，审议并通过了与本次发行有关的《关于公司的议案》。本次股票发行之前，公司董事会、股东大会分别于日、日审议通过了《股票发行方案(二)》。
根据全国中小企业股份转让系统日公布的《挂牌公司股票发行常见问题解答(二)——连续发行》的有关规定，尚慧能源存在连续发行的情形。
鉴于全国中小企业股份转让系统关于连续发行的有关规定《挂牌公司股票发行常见问题解答(二)——连续发行》发布于日，在此之前，
并未有法律、法规对连续发行进行限制。尚慧能源本次发行的董事会、股东大会时间及《股票发行方案(二)》的董事会、股东大会、办理完毕的时间，均早于全国中小企业股份转让系统限制连续发行的有关规定的发布时间。
综上所述，本所律师认为，尚慧能源本次股票发行不受全国中小企业股份转让系统关于连续发行的限制。尚慧能源已出具承诺函，将严格尊守全国中小企业股份转让系统关于连续发行限制的有关规定，在前一次股票发行新增股份没有登记完成前，不启动下一次股票发行的任何决策程序。
十一、认购对象是否存在单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台
公司本次发行，新增认购对象中2名为法人，经查阅全国企业信息系统和上述法人的营业执照，安徽宝银投资管理有限公司经营范围为：投资管理咨询；商务信息咨询；化妆品信息咨询；房地产信息咨询；网页制作，计算机专业领域内的技术服务、技术咨询；珠宝、首饰、银饰品销售；安徽点石财富资产管理有限公司经营范围为：贵金属、大宗商品、商务信息咨询；房地产、股权、贵金属投资管理；股权投资；金融软件开发推广；金属材料、矿产品、贵金属销售；资产管理；自由资金对外投资；企业管理咨询；自营或代理各类商品和技术的进出口业务。
根据上述认购对象出具的《不属于持股平台的说明》、提供的财务报表、业务合同等资料，安徽宝银投资管理有限公司、安徽点石财富资产管理有限公司系真实从事上述经营范围内的部分业务，具有实际经营业务，不属于单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台。
本所律师认为，尚慧能源本次股票发行的认购对象，不存在单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股票发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、《业务指南》和《投资者适当性管理细则》等法律、行政法规和其他规范性文件的规定。公司本次股票发行的《股票发行情况报告书》所引用的本所出具的法律意见书的内容是适当的。
本《补充法律意见书》正本一式贰份，具有同等法律效力，由本所经办律师签署并加盖本所公章后生效。
(以下无正文)
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