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360要从美国退市？
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在A股大牛市及政策推动下，中概股回归正在成为越来越明显的趋势。据相关机构统计，自今年以来，迄今已有11家在美上市的中国公司宣布计划从美国退市，交易金额总计达134亿美元，这其中包括了中国手游、世纪佳缘、易居中国、淘米、久邦数码等在内的多家公司。6月10日晚间，人人网也宣布收到私有化的邀约，成为最新一家准备回归A股的公司。而在这之后的6月17日，奇虎360也宣布将从美国退市选择私有化。奇虎360公司宣布，董事会已接到私有化要约。这是一份“初步”非约束性私有化要约，要约来自公司董事长周鸿祎、中信证券及其附属以及其他投资机构，以每股普通股51.33美元的现金收购其尚未持有的奇虎全部已发行的普通股。360最近刚刚推出了399元超低价格智能手机而成为大家关注的焦点，此次宣布退市私有化更是再次让其成为业内的焦点。对于此次360退市私有化，公司董事长周鸿祎也在内部邮件中这样表示，私有化是他们在反复考虑当前全球及中国资本市场环境后的审慎决定，更是加速业务全面升级、拓展业务发展空间的重要一步，360的私有化不仅是资本操作，更是360进入新的发展阶段的重要助力。实际上许多中国企业到美国挂牌上市之后股票价格曾经一度飞涨，但之后由于这些企业普遍缺乏创新性，盈利手段相对单一，财务不透明，直至造假，因此，投资者很快抛弃这些企业的股票。选择私有化回归A股对公司来说似乎是一举多得的事，特别是在当下中国政府相关政策（例如大力倡导互联网）及A股市场的利好背景下，退市私有化对奇虎360甚至其它公司都有一定的好处。即使如此，我们也应该看到，此轮退市私有化之后，究竟是中国企业的投机和浮躁占据主导，还是真正企业价值的重构，这就需要企业用自己的实际行动来证明了。本文章来源于——
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ZJHJ Corporation,All Rights Reserved奇虎360收到周鸿祎私有化要约 欲从美国退市_凤凰财经
奇虎360收到周鸿祎私有化要约 欲从美国退市
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凤凰财经讯 6月17日消息，奇虎360公司周三晚间宣布，其董事会收到创始人周鸿祎的一份不具约束力的提案，宣布将与、华兴资本、资本等联合收购其所有流通在外的股份，每股A 77。 近期中概股&回归&的脚步不断加快，更掀起一股私有化风潮。此前，人人、世纪互联等公司已先后宣布私有化。彭博数据显示，12家在美上市的中国公司今年以来已经斥资106亿美元回购股份以谋求从美股退市，上一次出现中概股大规模回归A股的情况还要追溯到2012年，当时19家公司选择私有化退市，累计花费资金则为81亿美元。 360公司董事长周鸿祎今日在内部邮件中透露，私有化是360在反复考虑当前全球及市场环境后的审慎决定，更是加速业务全面升级、拓展业务发展空间的重要一步。 以下为周鸿祎内部信全文： 各位同仁： 今天将是360历史中又一具有里程碑意义的时刻。为了360未来更好的发展，老齐和我经过审慎思考，决定启动360私有化战略计划。这是在反复考虑当前全球及中国资本市场环境后做出的主动战略选择。 从2005年创业至今，作为互联网免费安全的首倡者和颠覆式创新者，360经历了持续跨越式的发展，成为中国互联网公司的领军人物。2011年在美国纽交所上市后，360更是借助国际资本市场的力量，保持了高速增长，年复合增长率超过100%。在安全、浏览器、手机卫士等安全产品占据中国市场绝对份额的同时，我们进军搜索和移动应用分发领域，占据领先地位，并将业务拓展至游戏、智能硬件等多个领域。这些发展，离不开国际资本市场的支持，360人也秉持感恩之心，以我们特有的奋斗精神，持续创新，以高速的业绩增长回报了国际资本市场。然而，我们当中的很多人认为，360目前80亿美元的市值，并未充分体现360的公司价值。 私有化是我们在反复考虑当前全球及中国资本市场环境后的审慎决定，更是加速业务全面升级、拓展业务发展空间的重要一步。今天的360是无可争议的互联网领军企业，在中国的互联网公司当中，我们在市场占有率、用户规模、财务表现方面都名列前茅。截至2015年一季度末，360旗下PC和手机产品的月活跃用户总计超过12亿；我们2014年营业收入折合超过86亿元，净利润超过21亿元。2014年底公司总资产达206亿元，现金超过100亿元，财务总体非常健康。凭借360现有的出色表现和能力，我们有充分的自主权做出选择，我们相信私有化是实现360公司价值最大化的必然选择。 360的私有化不仅是资本操作，更是360进入新的发展阶段的重要助力。在360的历史上，我们历经风雨，从首倡互联网免费安全到3Q大战，从纽交所上市到搜索业务市场开拓，在每次机遇和挑战面前，360人众志成城、坚韧不拔，才使360能够愈战愈勇，日益强大。对于目前正在进行全面战略升级的360，私有化及后续运作必将为公司跨越式发展注入巨大的推动力，同时为充满激情的360人提供更多的机遇和更大的舞台。不管资本市场如何变化，360将秉持初心，为中国数以亿计的用户持续创造价值，机遇属于坚持梦想、勇往直前的360同仁们。 以上，与各位同仁共勉。 奇虎360 董事长CEO 周鸿祎 日
[责任编辑：zhangxl]
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和奇虎360合作并购美国手游网的上市公司是哪个
360软件那块也算是做的比较大，和360合作的公司比较多。可以参考对比一下，合作商应该很多这个就不太清楚了
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出门在外也不愁警惕美国退市风险――以奇虎360私有化为例
　　在大股东私有化的情况下，应特别注意程序的公正性、董事会的独立性、信息披露的及时有效性和用好外部顾问
　　◎ 文 《法人》特约撰稿 华
　　最近，在市场上又掀起了一波“Going Private”（私有化）浪潮，、酷6、智联招聘等公司纷纷宣布收到私有化要约。而目前正如火如荼的聚美优品私有化事件，使得外界再次将目光聚焦中概股私有化。
　　始自2015年年初的中概股私有化大潮，至今没有停歇的迹象，反倒愈演愈烈。回想2015年年中，A股一浪高过一浪的向上，使得境内境外上市公众公司的估值出现了极大的差异。美国市场上的中概股，有不少觉得自己被低估受了委屈，纷纷要走私有化路子。
　　那一轮私有化浪潮一点也不比现在小。人人、易居等宣布收到私有化要约的话音刚落，中国最具话题性之一的公司360也于日宣布收到创始人周鸿联合一众投资机构（(,)，华兴、红杉等）发出的非约束性私有化报价。
　　中概股私有化目的自然是好的，但并非一路坦途。私有化也面临一些风险，如果在美国过程中不能清楚认识这些风险，则可能给企业带来不可预知的影响。
　　奇虎360私有化的非约束性报价
　　周鸿联合投资人向董事会发的非约束性报价主要条款包括如下：
　　1、联合体私有化：周鸿和中信证券、华兴、红杉四家一起组成联合体收购发行在外、不为四家所拥有的360公司的所有A类普通股和B类普通股；每股51.33美元。
　　2、交易溢价：相对于美国市场上发行的ADS（American depositary shares，美国存托凭证）6月16日的收盘价，有16.6%的溢价，相较之前30个交易日的均价溢价为32.7%，即每份ADS的价格为77美元（按每两份ADS相当于三股A类普通股计算，51.33*3/2=77）；截至日，奇虎360发行在外的数为：147,485,168 A类股普通股和45,931,163 B类普通股。
　　3、私有化方式：联合体将设立并购体（Merger Sub）对360公司采用现金进行“One-Step” merger（一步并购法），即需要收购方与目标公司达成确定性兼并协议（目标公司董事会事先批准并向股东大会推荐），然后提交目标公司的股东进行批准的方式。看约束性报价描述，应该是采用reverse triangle merger。
　　4、私有化360公司支付给股东的对价将进行融资：一部分钱来自联合体对Merger Sub的直接资本金注入（现金，Rollover equity（估计是和周一起的董事会、管理层股东会做Rollover），或者引入更多的第三方投资者），另一部分从第三方金融机构进行债务融资。
　　5、尽职调查：常规尽职调查，鉴于周鸿本身是大股东，尽职调查主要是个程序性的工作。
　　6、确定性协议：联合体聘用了美国的大型国际所Kirkland & Ellis International作为顾问起草兼并协议。
　　7、推进程序：董事会将独立评价此报价并作出是否像股东大会推荐的决定。鉴于是大股东私有化公司，董事会中的独立董事将完成此项工作。
　　8、保密：除了按照有关法律要求披露之外，整个私有化的磋商过程需严格保密。
　　9、非约束性报价：报价不是约束性要约，是联合体表示初步兴趣，最终交易之达成有赖于确定性交易之签署。
　　10、管辖法：纽约州法。
　　私有化需遵循普遍规则
　　对于在Caymans Islands（开曼群岛）所设立的奇虎360公司来说，不受大多数美国本土上市公司多在特拉华州公司法下设立问题的困扰，相比特拉华州公司法下私有化遇到的问题，开曼群岛公司法的管辖已经在很大程度上可以让其摆脱私有化过程中大多数美国公司需要面临的法律风险。
　　但是，作为存托凭证ADS在美国上市的公司，遵循私有化的普遍规则必是题中应有之义。
　　首先，周鸿和其他投资人组成的联合体在非约束性报价中提到了董事会独立对报价进行评估。大股东私有化上市公司过程中，董事会的独立性、对于报价的独立评判是非常重要的指标，因为大股东不可避免会带有所谓的利益冲突（Conflicts of Interest）。
　　判断独立性一般要看董事与大股东的个人与商业关系；董事与大股东在过去有无商业交易；董事和其他股东相比，不能在私有化交易中有明显的重大获益或者损害；董事需在私有化谈判过程中保持独立性等。
　　回头看看360公司的8人董事会构成，周鸿、、曹曙、、、 William Mark Evens、廖建文和陈恂，这些人的独立性估计受到质疑的可能性较大――大股东牵头的联合体直接和董事会谈私有化交易，董事会如何保持独立性，如何保证价格对小股东来说是公正市场价？――董事会组成特别委员会、聘用独立第三方顾问进行评估、获得小股东中的大部分支持是美国上市公司私有化中的常见做法。
　　但是，如本调的那样，奇虎360公司受开曼公司法管辖，因而董事会的独立行事义务从实际上看，其实并不如特拉华公司法下风险那么高。
　　其次，有无可能出来第三者搅局？考虑到奇虎360的股权结构和创始人、董事会及高管层的持股情况，A类、B类普通股，B类普通股的1股投票权相当于A类普通股的5倍，市场上出现搅局者的可能性几乎为零。尽管理论上董事会需要考虑其他报价者，但股权结构决定了其他报价者不可能获得成功。
　　第三，交易方式的选择还是选用了一步并购，这个所谓的一步收购并不是特拉华洲公司法下的一步并购。开曼公司法下的并购方式相对简单明了。
　　第四，小股东诉讼有无可能性？如果是在特拉华州法下，董事会在私有化过程中是否违反信义义务被挑战的频率非常之高。但如前所述，开曼公司法下董事会信义义务的挑战能做到如何程度，可能在美国市场上专门盯着上市公司做诉讼的“鹰隼”们也不一定有太多把握。小股东诉讼，无非是挑战董事会的信义义务违反和信息披露的误导性、缺失性。往往在程序做足，有独立顾问意见的情况下，小股东诉讼较难占到太大的便宜。
　　第五，提交证监会各类报告和信息披露。比如在联合体的非约束性报价中提到的Schedule 13D，参与者向证监会披露持股情况，后续私有化进程按照交易所规则进行披露，都是题中应有之义，也是免除董事会风险的常态必须工作。
　　基本上，在大股东私有化的情况下，应特别注意好程序的公正性、董事会的独立性、信息披露的及时有效性和用好外部顾问，对于这些在开曼设立的中概股公司来说，美国退市的法律风险并非难以避免。
　　（作者供职于法律部）
（责任编辑：李治华 HN026）
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