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深圳佳美通电子有限公司
深圳佳美通电子有限公司
供货等级：
交易等级：
诚信指数：99%
客户满意：92%
联系人：姜喜安
电话：86-4-813
地址：深圳市宝安区龙华镇
深圳市佳美通电子有限公司成立于2001年1月份，是生产电脑周边连接线、音视频线、监控连接线、USB连接线、汽车防盗线、医疗设备、移动通信等电子线材的专业生产厂家。其主要龙头产品为：符合国标CCC、美国UL、CSA、欧规VDE、安规电源线；DC电源系列等，多媒体笔记本PCMIA专用电缆。公司拥有大批先进的生产设备，采用完善的教练型管理体系，建立起完整的制造制成工艺，服务于广大各类电子客户用户。公司品质保障来源于有一支优秀的务实的职业队伍和现代的管理机制，并获得ISO-国际质量管理体糸。以人为本的企业文化、团结、诚信、拼搏、亲和、感恩的团队合作精神是佳美通发展的坚强支柱。公司在十年的市场开拓中秉着“诚信务实、拼搏创新”的企业宗旨；并愿为各届朋友诚守质量最“佳”服务最“美”路路都“通”；的服务理念，同时合理的价格，良好的信誉欢迎新老客户光临洽谈。
广东省&深圳市
会员类型：
普通会员（未实名认证）
主营项目：
资料待更新
注册资金：待更新
员工人数：―
法人代表：姜喜安
注册地址：深圳市宝安区龙华镇
单位注册时间：
扫描保存单位二维码信息
单位印象：定期体检
同事关系和谐
文体活动丰富
节假日礼品
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600435:北方导航2015年年度股东大会会议资料
公告日期：
北方导航控制技术股份有限公司
2015年年度股东大会
会议召开时间：日
2015年年度股东大会会议议程
关于2015年度董事会工作报告的议案
关于2015年度监事会工作报告的议案
关于《2015年年度报告》及《2015年年度报告摘要》的议案
关于公司2015年度利润分配的议案
关于2015年度资本公积转增股本的议案
关于公司独立董事2015年度述职报告的议案
关于日常经营性关联交易的议案
关于聘任2016年度审计机构并决定其报酬的议案
关于选举宋天德为独立董事的议案
北方导航控制技术股份有限公司
2015年年度股东大会会议议程
一、股东大会届次：2015年年度股东大会
二、现场会议时间：日（星期三）下午14:30开始
现场会议地点：北京经济技术开发区科创十五街2号公司二楼北侧会议厅
三、网络投票时间及方式：
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
四、股权登记日：日
五、召集人：公司董事会
六、会议表决方式：现场投票与网络投票相结合
七、出席会议对象：
（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公
司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
八、会议议程：
（一）主持人宣布到会股东人数及代表股份数；
（二）主持人宣布本次股东大会会议开始；
（三）宣布会议出席人员情况；
（四）宣读会议规则和表决办法；
（五）介绍提交本次会议审议的议案：
关于 2015 年度董事会工作报告的议案
关于 2015 年度监事会工作报告的议案
关于《2015 年度报告》及《2015 年度报告摘要》的议案
关于公司 2015 年度利润分配的预案
关于 2015 年度资本公积转增股本的预案
关于独立董事 2015 年度述职报告的议案
关于日常经营性关联交易的议案
关于聘任 2016 年度审计机构并决定其报酬的议案
关于选举独立董事的议案
关于选举宋天德为独立董事的议案
（五）股东发言、提问；
（六）现场投票表决，推举股东代表和监事代表及见证律师进行监票、计票；
（七）监票人统计现场表决票；
（八）宣读现场会议表决结果；
（九）休会、统计表决票；
（十）宣布表决结果；
（十一）见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
（十二）宣读本次股东大会会议决议，并请出席股东大会的董事、监事、董事会
秘书、召集人或其代表、会议主持人在股东大会决议、记录等文件上签名；
（十三）主持人宣布会议闭幕。
关于2015年度董事会工作报告的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及《公司章程》的相关规定，公司董事会编制了2015年度董事会工作报告，详细内容请见2016
年4月21日上海证券交易所网站(.cn)。
本议案已经第五届董事会第十三次会议审议通过，还需提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
附件：《2015 年度董事会工作报告》
北方导航控制技术股份有限公司
北方导航控制技术股份有限公司
2015 年度董事会工作报告
一、管理层讨论与分析
2015年，在国家政府提出适应“新常态”的经济发展主导思想下，兵工产业积极应对，通过调整产业结构、创新增效保持了较为充足的发展动能，而国家大力推进国防军队现代化
改革、军民融合发展等进程，在不断推动兵工产业转型升级的同时，也进一步营造了复杂多
变的产业环境和日趋激烈的市场竞争。公司也不断通过完善产品结构、提升产品质量、狠抓
成本效益较好地完成了全年的生产经营任务。
二、报告期内主要经营情况
1、发展质量和效益持续改善
2015年公司实现营业收入1,849,322,333.46元，同比增长15.13%；归属于上市公司股
东净利润38,581,201.59元，同比增长18.69%。主要经营指标实现了预期目标。
2、完成了重点产品生产交付任务和科研任务
2015年，面对多种新产品集中进入批量生产和科研生产交叉、配套关系复杂等困难，
全体员工奋力拼搏，按期保质完成了全年重点产品的生产交付任务。配合总体单位，完成环
境控制、探测控制等项目科研样机研制工作。重点围绕制导控制、环境控制等项目的科研试
制及批生产组织开展了九项工艺攻关工作，加强基础工艺研究，结合公司“十三五”发展规
划，制定了公司工艺发展规划。
3、深入推进全价值链管理工作
结合公司实际情况，围绕兵器集团“九降低、三改善、一杜绝”的要求，制订下发了《北
方导航控制技术股份有限公司2015年度精益管理工作实施方案》，方案分析了当前公司经营
管理存在的突出问题，分解并制定了2015年度精益管理的十项重点实施内容，并结合《北
方导航控制技术股份有限公司2015年度精益管理工作实施方案》，推进精益管理工作。基本
实现年度质量效益全面提升方案所制定的目标。
4、持续开展管理创新，不断强化基础管理
2015年公司大力推进管理创新，以创新管理模式解决发展中存在的问题为着力点，在
解决问题中深化改革、强化基础管理，向管理要效益，促进公司高质量、可持续发展。加强
人力资源管理，优化人才队伍结构，动态控制人员规模。平稳推进质量、安全、节能环保、档案管理等工作。深入开展全员法制教育，切实增强员工法制观念和法制意识。持续深化制
度梳理和流程完善工作，继续提升内控体系和法律风险管理体系水平，进一步健全了风险信
息分析和预警体系。
5、扎实抓好核心能力体系化建设
立足公司产品结构调整和转型升级，加强顶层设计，稳步推进核心能力体系化建设。全
年完成制导控制、探测控制等产品的生产线建设工作，完成导航与控制产品信息化协同平台
项目建设。补充了环境控制产品的科研生产能力。组织补充了机加、检验试验等能力。
(一)主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
上年同期数
变动比例（%）
1,849,322,333.46
1,606,267,313.31
1,386,230,722.06
1,161,613,258.88
60,917,650.66
62,445,532.29
251,565,009.40
287,125,631.42
19,808,502.99
18,585,883.86
经营活动产生的现金流量净额
263,592,466.63
244,759,605.62
投资活动产生的现金流量净额
-98,015,125.41
-34,990,396.49
筹资活动产生的现金流量净额
-72,731,847.05
-46,458,269.84
51,699,868.20
97,939,801.14
资产减值损失
13,985,867.56
24,265,152.72
投资收益（损失以“－”号填列）
12,778,691.77
营业外收入
21,867,718.63
73,184,310.28
（1）报告期内营业收入、营业成本较上年同期增加，主要原因是公司军民两用产品业务收
入成本有所增加。
（2）经营活动产生的现金流量净额增加，主要原因是公司部分采购商品款未支付致使“购
买商品、接收劳务支付的现金”较上年同期减少。
（3）投资活动产生的现金流量净额减少，主要原因是公司上年处置土地和房屋，本年无此
事项致使“处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额”较上年同期减少。
（4）筹资活动产生的现金流量净额减少，主要原因是公司子公司哈尔滨建成北方专用车有
限公司收到投资款，本年无此事项致使“购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的
现金”较上年同期减少。
（5）研发支出减少，主要原因是母公司本年度研发支出主要为使用国家经费的项目，致使
自主研发支出减少。
（6）资产减值损失减少，主要原因是公司上年度对绣花机业务提取了资产减值准备，该
业务已于2014年置出。
（7）投资收益减少，主要原因是上年度处置了公司武汉佳美的股权形成的收益，本年度
无此事项所致。
（8）营业外收入增加，主要原因是上年度公司处置土地和房产，本年度无此事项所致。
现金流量表其他变动项目情况说明：
本期发生额
上期发生额
收到的税费
主要原因是：公司控股子公司
5,524,908.98
泰兴市航联电连接器有限公
司收到增值税返还所致。
收到其他与
主要原因是：公司子公司哈尔
经营活动有
61,389,284.26
242,211,063.16
滨建成北方专用车有限公司
上年度收到单位往来款，本年
度无此事项所致。
支付的各项
主要原因是：公司控股子公司
94,492,184.73
70,952,083.46
中兵通信科技有限公司、泰兴
市航联电连接器有限公司缴
纳税费增加所致。
支付其他与
主要原因是：公司子公司哈尔
经营活动有
295,342,252.33
220,344,903.43
滨建成北方专用车有限公司
支付单位往来款所致。
收回投资收
主要原因是：公司上年度处置
11,100,137.00
子公司武汉佳美及其下属子
公司衡阳光电处置伊春中兵
矿业部分股权款，本年无此事
处置固定资
产、无形资产
100,043,758.98
主要原因是：公司上年处置土
和其他长期
地和房屋，本年无此事项所
资产收回的
处置子公司
及其他营业
4,836,573.00
主要原因是：本年收到处置武
单位收到的
汉北方天鸟佳美电脑绣花机
制造有限公司股权收到的现
支付其他与
公司上年度处置子公司武汉
投资活动有
2,508,473.35
佳美及其下属子公司衡阳光
电处置伊春中兵矿业部分股
权，本年无此事项所致。
吸收投资收
主要原因是：上年度公司子公
102,490,000.00
150,000,000.00
司哈尔滨北方专用车公司收
到哈尔滨建成集团投资款
15000万元，本年无此事项所
收到其他与
主要原因是：公司子公司哈尔
筹资活动有
52,119,264.00
28,722,060.00
滨建成北方专用车有限公司
本年收回汇票保证金增加所
分配股利、利
主要原因是公司控股子公司
润或偿付利
127,759,343.19
91,292,619.54
中兵通信科技有限公司、泰兴
息支付的现
市航联电连接器有限公司本
年度利润分配增加所致。
支付其他与
主要原因是：公司上年度支付
筹资活动有
39,631,767.86
156,858,087.42
的资产置换项目款，本年度无
此事项所致。
1.收入和成本分析
(1).主营业务分行业、分产品、分地区情况
币种:人民币
主营业务分行业情况
1,842,882,513.67
1,384,217,903.20
主营业务分产品情况
1,580,747,698.75
1,165,859,410.61
262,134,814.92
218,358,492.59
主营业务分地区情况
612,934,066.55
521,411,202.03
704,402,205.26
514,242,004.35
208,328,046.62
94,920,012.99
188,072,497.98
154,127,351.93
74,062,316.94
64,231,140.66
55,083,380.32
35,286,191.24
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
说明：公司订单主要来源于国家政府部门、特定用户和行业客户。
(2).成本分析表
分行业情况
上年同期金额
1,187,214,114.76
944,807,608.33
84,273,894.50
93,112,444.15
93,989,578.57
98,786,729.07
18,740,315.37
26,420,983.61
1,384,217,903.20
1,163,127,765.16
分产品情况
上年同期金额
1,010,419,352.35
691,004,401.98
66,099,358.76
67,716,872.52
70,600,384.13
74,093,480.70
18,740,315.37
25,970,350.61
1,165,859,410.61
858,785,105.81
21,207,721.29
964,411.88
22,186,125.34
176,794,762.41
232,595,485.06
18,174,535.74
24,431,159.75
23,389,194.44
24,679,256.20
450,633.00
218,358,492.59
282,156,534.01
成本分析其他情况说明
报告期内，公司军民两用产品业务收入较上年同期增加，致使材料及燃动有所增加。
报告期内公司销售费用、管理费用和财务费用均有一定程度变动，但变动幅度不到30%。
（1）销售费用减少，主要原因：公司本部绣花机业务已于2014年末置出，致使母公司
销售费用减少。
（2）管理费用减少，主要原因：母公司本年度研发支出主要为使用国家经费的项目，
致使计入当期损益的研发支出减少。
（3）财务费用增加，主要原因：公司子公司哈尔滨建成北方专用车有限公司贷款增加，
致使利息支出增加。
3.研发投入
研发投入情况表
本期费用化研发投入
51,699,868.20
本期资本化研发投入
研发投入合计
51,699,868.20
研发投入总额占营业收入比例（%）
公司研发人员的数量
研发人员数量占公司总人数的比例
研发投入资本化的比重（%）
报告期内，研发支出合计5,169.99万元，全部为费用化研发支出，主要投入项目为军民
两用产品的技术研制及开发应用。项目完成后，主要用于满足国防需求。
（1）报告期内，经营活动产生的现金流量净额为2.64亿元，较上年同期增加7.69%；
公司2015年净利润为1.08亿元，与经营活动产生的现金流量净额的差额为-1.56亿元，具
体情况详见附注“现金流量表补充资料”。
（2）投资活动产生的现金流量净额为-0.98亿元，较上年同期减少，主要原因是公司上
年处置土地和房屋，本年无此事项致使“处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的
现金净额”较上年同期减少。
（3）筹资活动产生的现金流量净额为-0.73亿元，较上年同期减少，主要原因是公司子
公司哈尔滨建成北方专用车有限公司收到投资款，本年无此事项致使“购建固定资产、无形
资产和其他长期资产所支付的现金”较上年同期减少。
非主营业务导致利润重大变化的说明
□适用√不适用
资产、负债情况分析
资产及负债状况
本期期末数
上期期末数
应收 494,594,031.18
11.28% 307,756,960.38
60.71% 主要原因是公司货
款结算承兑汇票增
92,248,753.87
209,587,096.77
-55.99% 其主要原因是公司
相关项目完工转固
及转入无形资产所
153,485.51
532,171.76
-71.16% 主要原因是公司随
销售对留底进项税
进行使用所致。
24,921,838.67
2,940,202.32
775.56% 主要原因是公司子
公司哈尔滨建成北
方专用车有限公司
翠山湖项目投入增
1,407,473.60
1,078,733.26
30.47% 主要原因是公司控
股子公司中兵通信
科技有限公司固定
资产报废待处置增
409,537.86
730,372.63
-43.93% 主要原因是公司控
股子公司哈尔滨建
成北方专用车有限
公司长期待摊费用
随项目摊销减少所
应付 984,413,016.10
22.46% 566,459,251.56
73.78% 主要原因是公司本
年采购商品、设备、
工程挂账增加所致。
349,701.10
518,911.56
-32.61% 主要原因是公司本
年末尚未支付的借
款利息减少所致。
69,537,558.27
243,487,853.93
-71.44% 主要原因是公司控
股子公司哈尔滨建
成北方专用车有限
公司支付单位往来
41,446,025.52
8,146,025.52
408.79% 主要原因是公司控
股子公司哈尔滨建
成北方专用车有限
公司按合同协议规
定一年内到期的长
期借款增加所致。
10,242,908.42
15,980,878.34
-35.91% 主要原因是公司前
期收到项目拨款在
本年使用使用所致。
5,102,652.97
7,837,962.33
-34.90% 主要原因是公司本
年应纳税暂时性差
异减少所致。
行业经营性信息分析
公司所属行业为制造业，主要涉及制导控制、导航控制、探测控制、环境控制、稳定控
制、电台及卫星通信、电连接器、专用车等领域，是具有国内领先地位的高科技信息化产品
研发和生产基地。
从宏观因素来看，“十三五”期间，国家将继续加大对高新装备研制的支持力度，加大
防务建设项目的投入，确保实现到2020年形成现代化防务装备体系的目标。公司自主研发
的环境控制、稳定控制等产品市场前景广阔，同时信息化、灵巧化、精确制导、高机动性的
产品需求预计会有较大幅度增长，公司目前在研的制导控制、导航控制、探测控制系列的产
品将在“十三五”期间陆续定型并批量生产，进一步保障公司充足的订货任务。
从市场环境来看，依托于中国兵器工业集团公司的专业化重组，及公司多年来开展的校
企、所企间技术合作，目前公司在环境控制、稳定控制、电台及卫星通信等领域，掌握核心
技术和研发能力，在制导控制、导航控制、探测控制等领域具备一定的技术储备和工业化能
力，所生产的产品具有较大的竞争优势，多年来保持行业领先地位。
公司的经营特点是，与国内外局势的联系较为紧密，产品订货任务会呈现一定幅度的波
动，但通过不断拓展专业领域、深入开发产品系列，公司“十二五”期间经营范围逐年扩张，
经营成果逐年向好。
存在的经营风险是，为适应新形势的发展需要，防务产品更新换代速度明显加快，可能
存在老产品停产、新产品未及时定型投产的情况出现，造成短期内经营规模出现波动。
投资状况分析
对外股权投资总体分析
报告期内，公司无对外股权投资。
重大的股权投资
重大的非股权投资
以公允价值计量的金融资产
重大资产和股权出售
主要控股参股公司分析
主要产品和
军用电子控
制箱及检测
系统的生产
信息 75,180,000.00
制造及销售、
214,967,709.64
98,295,114.27
60,090,540.37
4,798,528.27
石油在线仪
器生产制造
军用超短波
通信电台以
及军用卫星
科技 183,000,000.00
1,203,175,216.38
632,964,743.54
707,012,516.71
107,920,215.52
通信设备生
产制造和销
军用电连接
器、微动开关
电缆、屏蔽玻
连接 99,701,100.00
327,985,274.26
241,274,629.48
208,517,451.85
37,386,404.52
璃、通风波导
等生产制造
压力容器研
430,000,040.00
发、制造及销
774,200,738.88
386,172,191.29
263,922,104.98
-9,092,069.07
无人车研发
感知 100万（欧元）
7,292,311.47
5,363,736.56
-11,380.13
2015年度衡阳北方光电信息技术有限公司通过积极研发、开拓市场等手段，稳健经营
实现了扭亏为盈。
北方导航第五届董事会第七次会议审议通过了《关于控股子公司中兵通信科技有限公司
整体改制并申请在新三板挂牌的议案》，目前三板挂牌工作正在稳步推进。2015年中兵通信
科技有限公司通过增强管理、积极开拓市场等措施使公司盈利能力得到显着提高。
2015年泰兴市航联电连接器有限公司启动了新三板挂牌上市工作，目前该公司新三板
挂牌工作积极推进。报告期内该公司不断提高管理水平，强化主业能力，核心竞争力得到稳
步提高。北方导航第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于控股子公司泰兴市航联电连
接器有限公司增资扩股的议案》，报告期内相关增资事项已完成。
哈尔滨建成北方专用车有限公司因主营业务受宏观经济环境影响，本年度利润下滑，
公司正在积极采取措施，巩固该公司在专用车领域的市场地位，提高其管理水平，实现降本
公司控制的结构化主体情况
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
行业竞争格局和发展趋势
“十三五”期间，国家将继续加大对高新装备和型号研制的支持力度，加大国防建设项
目的投入，为确保2020年实现现代化国防装备体系的目标，智能化、灵巧化装备需求预计
还会进一步提高，因此公司“十三五”科研生产重点发展的领域包括：灵巧型、高机动、轻
型化、信息化装备等领域。同时，公司还将持续推进混合所有制和军民融合的相关探索工作。
公司发展战略
深入贯彻落实党的十八届三中、四中、五中全会精神和习近平总书记系列讲话精神，落
实创新驱动、质量为先、结构优化、改革助推、绿色发展、人才为本的发展方针，以转方式
调结构为主线，以提高经济质量和效益、实现稳健可持续发展为中心，更加注重依法治企，强化从严治党，深入推进全价值链体系化精益管理战略，紧紧依靠科技进步和技术创新，培
养科技人才骨干团队，综合培育核心竞争力，发挥上市公司融资平台，落实新兴产业能力和
布局，把北方导航建设成以制导控制、导航控制、末敏探测控制、环境控制、光电稳定控制
为主的高新技术产品研发产业化基地，服务国防现代化建设。
“十三五”时期公司总体经营目标是：
1、主营业务收入稳健持续增长，经济质量和效益不断提高。2020年，实现主营业务收
入30亿元以上,利润总额30,000万元以上，为股东创造更大的效益。
2、核心能力稳步提高，有效履行核心使命。全力以赴完成“十三五”期间已确定的17
个型号项目的研制和配合研制工作。抓住国防工业发展的契机，突破技术瓶颈，针对顾客需
求拓展产业领域。开展精密系统集成、精确装调和精密加工应用研究，带动北方导航的整体
发展。开展工艺攻关，突破复合探测系统的关键工艺技术，形成优势核心能力。在“中国制
造2025”重大部署引领下，开展协同产品设计和工艺设计平台深化应用研究和智能化机械
加工制造能力建设研究，大力发展精密机械制造能力、系统集成与总装总调总测能力、科技
创新与工程创新转化能力三种核心能力，力争通过五年的努力，将数字技术融入到生产线中，初步实现智能制造。
3、核心能力体系化建设取得突破。“十三五”期间，为适应制导控制、探测控制、环境
控制等项目研发及批生产，在建设批产能力的同时，还应该建设具有适应小品种、多批量的
柔性和快速反应功能的制造能力。在现有能力的基础上，策划开展、完善制导控制、探测控
制、环境控制的科研生产基地建设，增强体系能力，夯实基础能力，提升信息能力，实现由
任务能力型向体系效能型转变。
2016年是“十三五”计划的开局之年，在新的起点上，公司将以更加昂扬的斗志、更
加扎实的工作，团结一心、砥砺进取，全面实施全价值链体系化精益管理战略，加快建设“制
导控制、导航控制、探测控制、环境控制、稳定控制、电台及卫星通信、电连接器、罐式集
装箱及专用车为主的高新技术产品研发产业化基地。”。
2016年计划实现主营业务收入20亿元以上，利润总额1.3亿元以上，进一步优化资产
结构、提高运营效率、改善发展质量。
可能面对的风险
1、外部风险
公司主要收入来源为军品收入，军品供销受国家国防政策影响较大，如国家调整国防政
策将导致军品结构调整，可能对公司主营业务带来不利影响；国家的军品采购政策变化，使
航天、航空等军工集团及民营企业将逐步进入公司传统领域，竞争压力进一步增大。
新军事变革和解放军军改的进行，使军品产业结构不断升级，新思想、新技术、新需求
不断出现，公司如不能正确的趋势，提供新技术、新产品，可能错失发展机遇，并导致主营
业务的萎缩。
2、内部风险
公司产品已军品为核心，用户集中且产品种类较少。如用户减少订货或产品出现问题将
对主营业务产生极大的影响。公司新产品比重不断增大，科研与生产交叉，同时配套单位进
度难以协调，如不能统筹安排，将会对产品交付及回款工作带来风险。
公司主业“导航控制和弹药信息化技术”是涉及多门类学科的综合性高科技产业。随着
产业快速发展，对公司的技术研发能力及研发投入要求日益提高，公司目前欠缺产品核心技
术，自身技术积累不足，很大程度依赖院校及系统内研究机构。如公司不能加强研发能力，可能对公司未来发展产生重大影响。
公司作为高新技术企业，高素质的管理和技能人才对公司未来发展至关紧要。随着公司
的不断发展，公司对人才的需求进一步加大，公司需持续进行人才队伍建设，一方面吸收人
才，一方面加强人才的培养。如公司无法吸收或培养相当数量的人才或出现人才大规模外流
的情况，会对公司未来的生产经营来带不利影响。
公司及部分下属部分子公司属于高新技术企业，所得税享受15%的优惠税率；研究开发
费用，在计算应纳税所得额时按规定实行加计扣除；军工产品免征增值税。如果在未来年度
内由于政策调整等原因，公司不能继续享受上述税收优惠，会对公司的经营业绩产生较大影
3、应对措施
公司将及时了解国家国防政策的动向，积极应对国际形势的变化，借助军品采购制度
改革不断打破行业内壁垒的机会，在传统领域内站稳脚跟的同时积极扩展公司的经营范围，提高公司盈利能力。
公司将持续重视科研，丰富产品结构，加强人才队伍建设，提高员工薪金水平，在与科
研院所合作中培养自己的科研队伍。通过进行精益管理，科学统筹公司各项资源的使用，并
于配套单位积极沟通，保障科研及生产进度。
四、公司因不适用准则规定或特殊原因，未按准则披露的情况和原因
□适用√不适用
北方导航控制技术股份有限公司
关于2015 年度监事会工作报告的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证监会及《公司章程》的相关规定，公司监事会编制了2015 年度
工作报告，本报告全文刊载于日上海证券交易所网站
本议案已经第五届监事会第九次会议审议通过，还需提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
附件：《2015 年度监事会工作报告》
北方导航控制技术股份有限公司
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2015年度监事会工作报告
一、监事会的工作情况
报告期内，公司共召开三次监事会会议，全体监事均亲自出席会议，并按照
监事会议事规则对全部议案进行了审议，履行了监事的职责。
召开会议的次数
监事会会议情况
监事会会议议题
1、关于《2014年度监事会工作报告》的议案
2、关于《控股子公司计提资产减值准备》的议案
3、关于《2014年度报告及2014年度报告摘要》的议案
4、关于《2014年度利润分配》的预案
5、关于《2014年度内部控制自我评估报告》的议案
日，召开第
6、关于《日常经营性关联交易》的议案
五届监事会第五次会议
7、关于《与兵器财务有限责任公司签订暨
确定2015年度在该公司存贷款额度的关联交易》的议案
8、关于《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》的
9、关于《会计估计变更》的议案
10、关于《2015年第一季度报告及摘要》的议案
1、《关于的议案》；
日，召开第
2、《关于的议案》
关于《2015年第三季度报告及摘要》的议案
第五届监事会第七次会议
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，根据《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》、《监事会议事
规则》的有关规定，监事会成员通过召开监事会会议、列席公司董事会会议、股
东大会会议等参与了公司重大经营决策的讨论，并对公司财务状况、经营情况、高级管理人员履职情况进行了监督。监事会认为：2015年度，公司能严格按照
《公司法》、《公司章程》及其他有关法规制度规范运作，经营决策合理有效。公
司内部控制制度得到进一步完善，内控机制运行良好，决策程序符合法律法规的
要求，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能勤勉尽职，遵守国家法
律、法规和公司章程、制度，维护公司和股东利益。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会审核了各期财务报告。监事会认为，报告期内公司财务行
为是严格遵照公司财务管理及内控制度进行的，公司财务报告真实、完整地反映
了公司报告期内的财务状况和经营成果。瑞华会计师事务所出具了标准无保留意
见的审计报告。
四、监事会对公司募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，监事会监督公司的募集资金使用管理情况，并召开监事会会议审
议募集资金使用的相关议案，监事会认为：在募集资金的管理上，公司严格按照
《募集资金管理办法》的要求执行，募集资金的使用符合公司决策审批程序，不
存在违规占用募集资金行为。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司无收购事项，出售资产事项符合《公司法》、《公司章程》等
规定的要求，程序合法、决策科学，交易价格公允合理，不存在损害股东和公司
利益的情况。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会对公司2015年度发生的关联交易进行了监督和核查，认为：公司发
生的关联交易均按国家规定或市场公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
公司监事会审阅了公司《2015年度内部控制自我评价报告》。监事会认为公
司内部控制设计完善，执行有效，能够保障控制目标的达成。控制自我评价报告
全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况，对董事会内部控制自我评
价报告无异议。
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关于《2015 年年度报告》及《2015 年年度报告摘要》的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证监会关于上市公司公告的要求，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，并结合本公司《公司
章程》，公司编制了《2015年度报告》及《2015年度报告摘要》，详细内容请
见日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站
(.cn)《2015年年度报告摘要》及《2015年年度报告》。
本议案已经第五届董事会第十三次会议审议通过，还需提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
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关于公司2015年度利润分配的议案
各位股东、股东代表：
按照公司章程规定的利润分配政策，兼顾公司未来发展及股东权益、经营业
绩和现金流量，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了公司 2015 年度利润
分配的预案，同意将该预案提交2015年年度股东大会审议。公司2015年度的分
配预案为：以公司2015年末总股本744,660,000股为基数，向全体股东每10
股派发现金红利0.5元（税前），共计派发现金股利37,233,000元，剩余未分配
利润留待以后年度分配。
详细内容请见日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证
券交易所网站(.cn)《关于董事会审议高送转的公告》。
本议案已经第五届董事会第十三次会议审议通过，还需提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
附件：《关于2015年度利润分配的预案》
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关于2015年度利润分配的预案
一、审计数据
经瑞华会计师事务所审计：2015年度公司实现合并报表归属于母公司所有
者的净利润38,581,201.59元，北方导航母公司实现净利润41,001,417.36元，加上2014年年末北方导航母公司未分配利润147,738,307.61元，减去2015年
已分配支付的2014年度现金股利37,233,000元，2015年年末可供股东分配利
润为151,506,724.97元。
二、政策依据
1、《公司章程》规定的利润分配条件
第一百六十二条第二款“公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，
公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年
以现金方式分配的利润按不少于当年实现的母公司可供分配利润10%的比例向
股东分配股利，并遵守合并报表、母公司报表可供分配利润孰低的原则。按此原
则计算出的分配额度低于0.05元/股时，可将收益留存至以后年度进行分配，但
应保证在连续有盈利的年度每三年至少进行一次现金红利分配”。
2、《上海证券交易所分红指引》规定
第五条“本所鼓励上市公司每年度均实施现金分红，但存在累计未分配利润
为负等特殊情形的除外。”
三、分配预案
公司2015年度的分配预案为：以公司2015年末总股本744,660,000股为基
数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（税前），共计派发现金股利
37,233,000元。剩余的未分配利润留待以后分配。
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关于2015年度资本公积转增股本的议案
各位股东、股东代表：
按照公司章程规定的利润分配政策，为与所有股东分享公司发展经营成果，并使公司总 股本与公司规模和发展相匹配，公司第五届董事会第十三次会议审
议通过了公司 2015 年度资本公积转增股本的预案，同意将该预案提交2015年
年度股东大会审议。
2015年度资本公积转增股本的预案为：以日公司股本总数
744,660,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共转增
744,660,000股。
详细内容请见日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证
券交易所网站(.cn)《关于董事会审议高送转的公告》。
请各位股东及股东代表审议。
附件：《关于2015年度资本公积转增股本的预案》
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关于2015年度资本公积转增股本的预案
一、资本公积金转增股本预案情况说明
基于2015 年度经营情况和财务现状，在保证公司正常经营和长远发展的前
提下，为进一步提高公司股票流动性，降低投资者风险，结合公司本年度经营情
况和财务现状，公司董事会提议本次资本公积转增股本预案。
二、资本公积转增股本预案概述
截止日，北方导航母公司资本公积金为922,261,162.28
元，母公司实施资本公积金转增股本，以日公司股本总数
744,660,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共转增
744,660,000股。转增后母公司股本总额1,489,320,000股，母公司资本公积金
余额为177,601,162.28元。
本次资本公积转增股本预案的实施，对公司报告期内净资产收益率以及投
资者持股比例没有实质性的影响。
现将“关于2015年度资本公积转增股本的预案”提交董事会，请予审议。
此项议案须经公司2015年度股东大会批准。
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关于公司独立董事2015年度述职报告的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证监会及公司章程的相关规定，公司独立董事共同编制并向股东大
会提交2015年度述职报告，本报告全文刊载于日上海证券交易
所网站(.cn)。
本议案已经第五届董事会第十三次会议审议通过，还需提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
附件：《2015年度独立董事述职报告》
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独立董事2015年度述职报告
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》及有关法律法规的规范要求，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》、
《独立董事年报工作制度》等相关制度的要求。我们作为北方导航控制技术股份
有限公司（简称：“北方导航”或“公司”）的独立董事现将2015年度履职情况
汇报如下：
我们在报告期内忠实勤勉地履行职责，积极参加公司股东大会、董事会及各
专业委员会会议，恪尽职守，积极关注和参与各项生产经营活动，并结合自身专
业特长提出合理建议，对董事会审议的各类重大事项发表了独立客观的意见，为
公司规范治理水平的进一步提升和保持公司稳健可持续发展的势头贡献力量，切
实维护了公司和中小股东的合法利益。
一、独立董事基本情况
公司第五届董事会现任独立董事3名，人数超过董事会人数的1/3，且分别为
财务会计、管理、行业技术领域的专业人士，符合相关法律法规中关于上市公司
独立董事人数及专业配比的要求。公司在《独立董事工作制度》、《独立董事年
报工作制度》及董事会下设的战略、审计、提名及薪酬与考核四个专业委员会实
施细则等制度中，明确了独立董事的任职条件、提名、选举、更换程序及相关权
利及义务，确保独立董事能够独立、专业、合规地履行相关职责。
作为公司的独立董事，我们均具有履职所必须的专业技能，并在从事的专业
领域积累了丰富的经验；我们与北方导航之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属
关系，另外，我们严格遵守《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作
指引》的相关要求，兼职上市公司均未超过5家，不存在影响担任北方导航独立
董事的独立性问题。报告期末，现任独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职
情况如下：
杨金观：男，1963年生，硕士，教授。曾任中央财经大学会计学院讲师、
副教授、教授、教务处处长。现任中央财经大学会计学院硕士生导师，教授、北
方导航独立董事。
孟宪嘉：男，1938年生，大学本科，教授。曾任沈阳理工大学教师、副校长，
现任北方导航独立董事。
陈皎：男，1953年生，大学本科。曾任晋东南地区经济委员会科长,山西省
长治市城区政府常务副区长，长治市人力资源和社会保障局局长，现任北方导航
独立董事。
二、独立董事2015年度履职概况
报告期内，我们多次对公司进行实地考察，与公司管理层就公司未来发展前
景进行了深入讨论，并听取了关于公司经营状况和规范运作情况的汇报。2015
年度公司共召开董事会会议7次，股东大会1次；我们按时出席股东大会、董事
会及所任职的专门委员会相关会议。认真审议各项议案，并充分发表自己的意见
和建议，对2015年度各议案未提出异议。
在审议各项会议议案时，我们出席会议并严格履行独立董事职责。在会前认
真审阅相关会议文件，并结合自身专长向公司提出意见和建议，针对关联交易等
关系到中小股东切身利益的议案，我们在进行审慎的讨论与分析后，发表了事前
确认意见；会议过程中我们认真听取了议案相关的情况汇报，并就所涉及问题向
公司管理层、中介机构进行了询问，在全面了解议案内容后发表了相关独立意见。
报告期内度我们就公司各项业务发表事前确认意见及独立意见共15篇。为
促进公司董事会科学决策、规范管理发挥了积极作用。
（一）出席董事会情况
参加薪参加战
以通讯 委托
酬与考略委员 名委员
方式参 出席
核委员会次数会
2015年度，我们按规定出席了董事会，并对董事会审议的关于日常关联交
易、累计和当期对外担保情况、定期报告、利润分配、为控股子公司提供担保、
续聘会计师事务所等议案发表了独立意见。
出席股东大会情况
公司于日召开了2014年年度股东大会，我们按时出席了上
述股东大会，很好地履行了相关职责。
现场考察及公司配合独立董事工作情况
公司董事长和高级管理人员十分重视与独立董事的沟通，在公司定期报告及
重大决策前事先与我们进行沟通，保障了我们的知情权，同时定期向我们介绍公
司生产经营情况，为我们做出独立判断提供了依据。
公司在召开董事会及相关会议前，精心准备会议材料，所向我们提供的材料
能够全面的反映事项的全貌，同时深入的解释了相关技术等专业问题，没有出现
隐瞒、误导等情况。同时公司会议文件发送及时，让我们有充足的时间对事项进
行深入了解。为我们履职提供了必备的条件和充分的支持。
公司按照监管部门的相关要求组织独立董事进行实地考察，公司在定期报告
期间多次组织独立董事实地考察活动，通过实地考察我们与公司管理层级及中介
机构进行了有效沟通，深入了解了公司的生产经营情况，保证了公司定期报告的
质量，同时也为我们更好的履职提供了良好的基础。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内我们根据法律法规及公司规章中关于独立董事的职责要求，针对公
司的定期报告编制、关联交易规范管理、募集资金使用以及对外担保等事项予以
了重点审核，从有利于公司持续经营和长远发展以及维护股东利益的角度出发，发表了客观、公正的独立意见，对增强董事会运作的规范性和保护中小投资者的
权益发挥重要作用。具体情况如下：
（一）关联交易情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和规范性
文件的有关规定，对与兵工财务有限责任公司签订《金融服务协议》相关事项、日常经营性关联交易事项进行了审议，并就上述议案所涉及关联交易事宜发表独
立意见如下：
1、以上关联交易事项的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海
证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。
2、公司董事会在审议以上关联交易事项时，关联董事实行回避原则，其表
决程序符合有关法律法规的规定。该日常关联交易遵循了公平、公正、诚信的原
3、与兵工财务有限责任公司签订《金融服务协议》能够满足公司未来三年
经营资金需求，且贷款利率不高于同期银行贷款基准利率，并且此项关联交易的
交易过程遵循了公平、合理的原则，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东
和非关联股东的利益，同意此项关联交易。
4、由于军品配套的不可分割性和定点采购的特点，公司与兵器集团系统内
单位的采购业务及销售业务是公司因正常的业务需要而进行的，其定价是按照国
家相关规定并经军方成本审核商议确定，交易双方对定价原则均无决定权，符合
公平合理的原则。关联交易及签订的相关协议不会损害中小股东的利益，有利于
公司继续扩大产品销售和持续稳健发展，对公司和全体股东公平合理，符合公司
及全体股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
我们对公司2015年度对外担保情况的说明和意见：经查验，北方导航控制
技术股份有限公司严格按照《公司章程》、《公司对外担保管理办法》的相关规
定的要求，规范公司的对外担保行为，控制对外担保风险。截止本报告期末，无
逾期担保。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和规范性
文件的有关规定，我们对2015年度为控股子公司哈尔滨建成北方专用车有限公司
提供担保事项进行了重点审议，并发表了如下意见：
1、公司为控股子公司北方专用车申请流动资金贷款、商业票据事项提供担
保，系为满足该公司正常运营资金需求，符合子公司实际需要。
2、担保事项决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》和《董
事会议事规则》及《对外担保管理办法》的有关规定，不存在损害股东利益特别
是中小股东利益的情形。
3、公司不存在逾期担保。
综上所述，我们同意公司为控股子公司北方专用车申请流动资金贷款、商业
票据等事项提供担保，以满足该企业经营过程中的筹资需求。
（三）募集资金的使用情况
报告期内我们以公司募集资金的管理及使用的合规性为重点，对募集资金的
存放与使用进行了审核。另外，我们审核了公司提供的半年度及年度募集资金使
用和存放情况专项报告，并以此作为发表独立意见的基础。报告期内，公司募集
资金管理及使用符合相关法律、法规的规定，不存在损害投资者利益的行为。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内公司未提名新的高级管理人员。公司董事会薪酬与考核委员会
2015年第一次会议通过了《关于北方导航部分董事及高级管理人员2014年度薪
酬兑现方案的议案》，我们认为：公司2014年度高级管理人员薪酬发放程序及
数额符合《北方导航控制技术股份有限公司高级管理人员绩效与薪酬管理办法》的规定，高级管理人员获得薪酬与其考核结果一致。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司不存在需要发布业绩预告及业绩快报的情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
鉴于瑞华会计师事务所在过去一年度里较好地完成了有关财务审计、审核及
验资工作、年度审计工作，该所人员能够坚持独立审计准则，勤勉尽责，较好地
履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，未发现任何有损职业道
德或影响或试图影响审计独立性的行为。支付给瑞华会计师事务所的2015年度
审计费是合理的。同意聘任瑞华会计师事务所为公司2015年度审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
根据《公司章程》等有关规定，作为北方导航控制技术股份有限公司的独立
董事，对公司2014年度利润分配有关事项进行审议，并发表如下独立意见：相
关预案的内容、审议及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等法律法规和《公司章
程》的有关规定。该利润分配方案符合公司实际情况，未损害公司股东尤其是中
小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。同意本年度利润分配方案，并同意将该议案提交股东大会审议。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内我们持续关注公司及控股股东、实际控制人所做承诺的履行情况，
通过对相关情况的核查和了解，我们认为公司及控股股东、实际控制人均能够积
极履行以往做出的承诺。2015年7月，公司第二大股东中兵投资管理有限责任
公司在增持公司股份计划中做出“1、主动承担社会责任做负责任股东，在股市
异常波动时期，不减持北方导航股票；2、自日起六个月内，将通
过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式增持北方导航股票；3、承诺增
持部分股票在增持完成后六个月内不减持。”截止本报告披露之日，公司二大股
东上述增持计划已实施完毕。公司控股股东严格履行承诺，不存在违规情况。同
时，对于诸如避免同业竞争及规范关联交易等需长期履行的承诺，公司控股股东
及实际控制人均持续严格履行。
（九）信息披露执行情况
报告期内，公司信息披露工作严格遵守“公开、公平、公正”的原则，相关
工作人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、准
确、完整，没有出现相关更正或补充公告。在履职过程中，我们严格按照《独立
董事年报工作制度》、《审计委员会实施细则》以及《审计委员会年报工作规程》
的相关规定，从财务、法律等专业角度对以公司年度报告为代表的各期定期报告
进行审慎核查，确保公司信息披露不存在虚假陈述、重大遗漏等违规现象。同时，
对于公司各类重大事项的披露，我们在对相关事项进行事前审核的基础上就发现
的问题与公司经营层进行充分的沟通，并提出合理化建议。用实际行动保护了公
司及广大股东的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
公司董事会授权"内部控制体系建设办公室"负责公司内部控制的具体工作，对纳入评价范围的高风险领域和单位按季度进行了评价，并按季度编报《全面风
险及内控体系建设情况报告》。
公司继续按照董事会、内部控制体系建设领导小组、内部控制建设办公室、专业工作组及职能部门构成的内控组织架构组织开展公司内部控制相关工作，
2015年具体工作如下：
1、进一步强化《内部控制管理手册》的执行。公司各部门认真执行《内部
控制管理手册》，并按季度对其执行情况进行检查，与此同时，公司着重收集在
实际执行过程中存在不畅或有问题的流程及管理制度，以便于在今后的工作中及
2、2015年公司以《手册》中管理制度和工作流程的梳理和修订为本年度的
另一项工作重点。通过对流程和制度的梳理修订，使公司的各项管理制度、流程
与实际相符。公司通过进一步组织开展“制度建设评价”工作，对制度的梳理及
修改情况进行了系统的检查，找到了此项工作中的不足之处及好的工作经验。同
时，将2012年10月至2015年10月公司修订的管理制度及业务流程进行了系统
的梳理，并对公司2012年印发的《管理制度汇编》中的生产、经营等80项修订
后的业务流程及制度进行了更换。
3、在公司本部认真开展内控体系建设工作的基础上，结合下属子公司生产
经营实际情况，继续循序渐进的推进下属子公司内部控制体系建设工作，即：既
要与当期的工作实际相符合，也要满足将来公司发展的实际需要。与此同时，在
平时的工作中，坚持问题导向，即：内控体系建设工作既要满足上级的要求，也
要能解决公司当前存在的问题。
4、继续按照要求组织公司对内控体系的建设情况开展了自查，并形成了
《2015年北方导航内控体系建设自我评价报告》。通过组织自查工作，对内控体
系建设工作开展的得失情况有了系统的了解，并找到了2016年及以后内控体系
建设工作需要着力提高之处，为公司经营活动的合法、合规打下了基础。
我们认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大
方面保持了有效的财务报告内部控制；根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认
定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
报告期内，公司续聘瑞华为内部控制审计机构。根据审计结果，瑞华出具了标准
内部控制审计报告，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有
重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（十一）董事会及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设董事会战略、薪酬与考核、提名及审计四个专门委员会。报
告期内，各专门委员会根据各自工作制度，认真负责的开展工作。其中战略委员
会召开会议两次，对公司未来发展战略及“十三五规划”等事项进行了讨论；薪
酬与考核委员会对公司高级管理人员2014年度履职情况进行了考核，并审核通过
了“高级管理人员2014年度年薪兑现方案”；提名委员会本年度未召开会议；审
计委员会本年度召开会议六次，对公司定期报告、关联交易、为子公司提供担保
等事项进行了审议。
作为公司独立董事，为充分发挥自身专业作用，切实履行自身职责，我们积
极参与到董事会及下设各专门委员会的工作当中，积极围绕定期报告编制与披露、关联交易管控、募集资金使用与募投项目管理、内控规范实施、为提升董事会规
范运作以及对重大事项的科学决策水平贡献力量。
四、总体评价和建议
报告期内公司各项经营生产工作有序进行，在经营管理、关联交易规范管控、内控规范实施以及信息披露等各方面均按照上市公司运作的相关法律法规规范
运行。作为公司的独立董事，报告期内我们诚实、勤勉的履行自身职责，对公司
各项事务独立审慎、客观地行使了表决权并发表了独立意见，切实维护了股东的
合法权益。
2016年，我们将以忠实、诚信的态度勤勉履职，通过出席各类会议、听取
汇报、审阅材料以及日常沟通交流等多种途经，积极关注公司发展状况，并依托
自身专业知识和执业经验为公司出谋划策，为推动公司持续发展，维护公司及广
大投资者合法权益做出贡献。
独立董事：杨金观孟宪嘉陈皎
关于日常经营性关联交易的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证监会、上海证券交易所上市规则及公司章程有关规定，公司编制
了《关于日常经营性关联交易的议案》，预计2016年发生的日常关联交易金额
为：销售商品/提供劳务发生的日常关联交易：不超过人民币11.5亿元（全部为
军品业务）；采购商品/接受劳务（含委托科研开发）发生的日常关联交易：不超
过人民币5亿元；在兵工财务有限责任公司的存贷款额：日存款余额最高不超过
人民币5亿元，贷款余额最高不超过人民币4亿元。
详细内容请见日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券
交易所网站(.cn)《关于日常经营性关联交易的公告》。
本议案已经第五届董事会第十三次会议审议通过，还需提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
附件：《关于日常经营性关联交易的公告》
北方导航控制技术股份有限公司
北方导航控制技术股份有限公司
日常经营性关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本议案需提交股东大会审议。
●相关交易事项对上市公司的影响：关联交易的发生符合公司业务特点和业
务发展的需要，关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原
则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益。
关联交易概述
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会审议情况
公司日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于
日常经营性关联交易的议案》。5票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，
0票弃权，3票回避（共3位关联董事苏立航、夏建中、浮德海回避表决）。该议
案将提交2015年年度股东大会审议，在股东大会上关联股东对本议案应回避表
2、独立董事意见
公司独立董事杨金观、孟宪嘉、陈皎就关联交易事宜进行了事前审核并发表
独立意见如下：本项交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证
券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。公司董事会在
审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的
规定。该日常关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则。由于军品配套的不可分
割性和定点采购的特点，公司与兵器集团系统内单位的采购业务及销售业务是公
司因正常的业务需要而进行的，其定价是按照国家相关规定并经军方成本审核商
议确定，交易双方对定价原则均无决定权，符合公平合理的原则。关联交易及签
订的相关协议不会损害中小股东的利益，有利于公司继续扩大产品销售和持续稳
健发展，对公司和全体股东公平合理，符合公司及全体股东的利益。
3、审计委员会审议情况
经审议，本公司审计委员会对相关事项发表意见如下：由于军品配套的不可
分割性和定点采购的特点，本次交易完成后形成的关联交易是必要的。公司与兵
器集团系统内单位的采购业务及销售业务的定价是按照国家相关规定并经军方
成本审核商议确定，严格执行，交易双方对定价原则没有决定权。其他关联交易
依照市场原则定价。关联交易不会损害中小股东的利益，对公司和全体股东而言
是属公平合理的。同意将《关于北方导航控制技术股份有限公司日常经营性关联
交易的议案》提交公司第五届董事会第十三次会议审议。
（二）关联交易基本情况
公司的主营业务为精密光机电一体化产品、遥感信息系统技术产品、智能控
制技术产品、新光源电子元器件、纺织服装自动化成套设备及零配件、电子计算
机软硬件及外部设备的技术开发、制造、销售、技术服务等。由于行业技术和安
全要求，公司部分军品的市场参与者是兵器集团系统内单位，相应交易对方属于
关联企业，公司与关联企业之间在采购、销售、提供劳务、日常结算等业务领域
将发生持续的日常经营性关联交易。
二、关联交易的主要内容
公司以“导航控制和弹药信息化技术”为主要业务，主要涵盖制导控制、导
航控制、探测控制、稳定控制、卫星与地面通讯、电连接器等高新技术产品的研
发及生产。关联交易主要包括：（1）向兵器集团系统内单位销售货物和提供劳务，
即销售本公司生产的军品二、三、四级配套产品、军民两用技术产品，以及提供
与产品相关的劳务等；（2）向兵器集团系统内单位采购货物或接受劳务（含委托
科研开发），主要包括采购部分原材料和零部件，以及接受与采购相关的劳务，
或对相关产品进行委托科研开发等；（3）在兵器集团的兵工财务有限责任公司的
结算业务和存款业务。
三、2015年度关联交易预计及执行情况
2015年度实际发
关联交易类
2015年度预计
预计金额与实际金额
生额（2015年12
差异较大的原因说明
根据2015年度经营计
划，实际经营过程中争
中国兵器工
取到的订单超出预计。
业集团公司
600,000,000.00
623,334,546.59
上述事项已经第五届
系统内单位
董事会第十二次会议
审议批准调整。
由于部分采购商品由
中国兵器工
关联方转为非关联方
业集团公司
225,000,000.00
208,643,885.43
（含委托科
承制，造成交易额下
系统内单位
兵工财务有
票据形式的回款增加
800,000,000.00
298,287,300.00
限责任公司
兵工财务有
500,000,000.00
217,900,000.00
加强资金管控所致。
限责任公司
上表中销售商品/提供劳务累计收入与年度预计金额存在差异2333万元，主
要原因是：在实际生产经营过程中，订货任务较预期有所增长，造成与年度预算
相比存在差异。
采购商品/接受劳务累计支出与年度预计金额存在差异1636万元，主要原因
是：为保障器件供货进度，部分产品合格供方名录发生扩充和变更，部分器件由
关联方转为非关联方承制，造成与年度预算相比存在差异。
日存款额与贷款余额均低于年度预计的主要原因是，部分销售以承兑汇票或
其他票据的方式回款。公司通过加强资金管控，降低了贷款需求，同时节约了财
四、2016年度预计关联交易额度
预计2016年发生的日常关联交易金额为：
1、销售商品/提供劳务发生的日常关联交易：不超过人民币11.5亿元（全
部为军品业务）；
2、采购商品/接受劳务（含委托科研开发）发生的日常关联交易：不超过人
民币5亿元；
3、在兵工财务有限责任公司的存贷款额：日存款余额最高不超过人民币5
亿元，贷款余额最高不超过人民币4亿元。
具体如下表：
预计金额与实
关联交易类
2016年预计金额
际金额差异较
实际发生额
大的原因说明
中国兵器工
根据订单情况
业集团公司
1,150,000,000.00
623,334,546.59
进行了调整。
系统内单位
中国兵器工
根据订单情况
业集团公司
500,000,000.00
208,643,885.43
（含委托科
进行了调整。
系统内单位
兵工财务有
根据2016年
500,000,000.00
298,287,300.00
限责任公司
度实际经营需
兵工财务有
求进行了调
400,000,000.00
217,900,000.00
限责任公司
五、主要关联方介绍
（一）关联方基本情况
持续性军品业务关联交易方主要产生于实际控制人中国兵器工业集团公司
系统内单位。存贷款业务的关联方为兵工财务有限责任公司。
1、中国兵器工业集团公司系统内单位
上述单位的实际控制人均为中国兵器工业集团公司。
2、北方导航科技集团有限公司
法定代表人：苏立航
成立日期：日
注册资本：6,846.6万元人民币
主要经营业务：制造光机电一体化产品、信息技术产品、光学电子仪器、非
球面光学产品、低温等离子产品、机电产品等。
3、兵工财务有限责任公司
法定代表人：罗乾宜
注册地：北京市东城区安定门外青年湖南街 19号
注册资本： 317,000 万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询代理业
务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提
供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委贷投资；对成员单位办理票据承兑与
贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算，清算方案设计；吸收成
员单位存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股
权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券。
（二）与上市公司的关联关系
中国兵器工业集团公司是公司的实际控制人，其系统内单位与公司受同一实
际控制人控制，属于《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（一）款
及第（二）款规定的关联关系情形。北方导航科技集团有限公司为本公司的控股
股东；兵工财务有限责任公司与本公司同受兵器集团控制。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
前期同类关联交易均按协议约定的条款按时履约，未发生关联方违约的情形。
前述关联方资信情况良好，具备履约能力。
六、关联交易的定价原则
1、持续性关联交易应遵循有偿公平、自愿的商业原则，关联交易的价格原
则上应不偏离市场独立第三方提供同类产品或服务的价格或收费标准。
2、公司与实际控制人兵器集团系统内单位之间各类持续性关联交易主要以
军品为主，国家对军品价格实行统一管理、国家定价。公司军品的定价方式是“按
照国家相关规定并经军方成本审核商议确定并严格执行”，交易双方对定价原则
没有决定权。公司需根据《军品价格管理办法》制定与调整军品价格。
3、关联交易项目没有国家定价或国家指导价格的，参照市场价格确定。
4、关联交易项目没有国家定价或国家指导价格，同时也没有市场价格的，
按实际成本加合理利润的原则由双方协商定价。
5、对于某些无法按照“成本加利润”的原则确定价格的特殊服务，由双方
依据合理原则协商定价。
七、关联交易对公司的影响
上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，关联交易符合相关
法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益。
特此公告。
北方导航控制技术股份有限公司
关于聘任2016年度审计机构并决定其报酬的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司章程》的有关规定：董事会“向股东大会提请聘请或更换执行公
司审计的会计师事务所”。
公司2014年度股东大会审议决定2015年聘请瑞华会计师事务所为公司的审
计机构，聘期一年，现已到期。瑞华会计师事务所已连续多年为公司提供审计服
务，其在担任公司审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤
勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约
定书》所规定的责任和义务。董事会向2015年度股东大会提请聘任瑞华会计师
事务所执行公司2016年度审计工作（包括年度财务审计工作及年度内部控制专
项审计工作），年度审计费合计人民币88万元（其中年度财务审计费63万元，
年度内部控制专项审计费25万元）。
上述议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，此项议案须经公司
2015年度股东大会批准。
请各位股东、股东代表审议。
北方导航控制技术股份有限公司
关于选举宋天德为独立董事的议案
各位股东：
2015年12月、2016年4月公司董事会分别收到独立董事俞向阳先生、陈皎
先生提交的书面辞职报告。俞向阳先生因其本人原因申请辞去公司独立董事及董
事会专门委员会相关职务，辞职后，俞向阳先生不再担任公司任何职务。陈皎先
生因个人原因申请辞去公司独立董事及董事会专门委员会相关职务，辞职后，陈
皎先生不再担任公司的任何职务。
俞向阳先生、陈皎先生在担任公司独立董事期间勤勉尽责，独立公正，为公
司的规范运作和健康发展发挥了积极作用，公司董事会对俞向阳先生、陈皎先生
在任职期间所做的贡献表示衷心感谢！
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章
程》等有关规定，鉴于陈皎先生辞去公司独立董事后，公司独立董事人数将少于
董事会成员人数的三分之一，经公司控股股东北方导航科技集团有限公司提名宋
天德先生为公司独立董事候选人（候选人简历见附件）。宋天德先生具备独立董
事候选人的相应条件，具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验，未发
现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情况，也未受到
中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。独立董事候选人声明及
提名人声明请见日上海证券交易所网站(.cn)。
上述议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，此项议案须经公司
2015年度股东大会批准。
请各位股东、股东代表审议。
北方导航控制技术股份有限公司
独立董事候选人简历
宋天德，男，1955年5月生，大学本科，中共党员，高级工程师。曾任连云港
港务局副局长，连云港港口集团董事、常务副总裁。
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