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信邦制药(002390)公告正文
信邦制药：公司章程（2016年4月）
贵州信邦制药股份有限公司
&&&&&&章&&&&&&&&&&&程
&&&&&&&二〇一六年四月
&&&&&&&&&&&&&1
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&目&&&&&&&录
第一章&&&总则
第二章&&&经营宗旨和范围
第三章&&&股份
&&&第一节&股份发行
&&&第二节&股份增减和回购
&&&第三节&股份转让
第四章&&&股东和股东大会
&&第一节&股东
&&第二节&股东大会的一般规定
&&第三节&股东大会的召集
&&第四节&股东大会的提案与通知
&&第五节&股东大会的召开
&&第六节&股东大会的表决和决议
第五章&&&董事会
&&第一节&董事
&&第二节&董事会
第六章&&&经理及其他高级管理人员
第七章&&&监事会
&&&第一节&监事
&&&第二节&监事会
第八章&&&财务会计制度、利润分配和审计
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2
&&第一节&财务会计制度
&&第二节&内部审计
&&第三节&会计师事务所的聘任
第九章&&&&&通知与公告
&&第一节&通知
&&第二节&公告
第十章&&&&&合并、分立、增资、减资、解散和清算
&&第一节&合并、分立、增资和减资
&&第二节&解散和清算
第十一章&&&&上市特别规定
第十二章&&&&修改章程
第十三章&&&&附则
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第一章&&&&总则
&&&&&&&第一条&&&为维护贵州信邦制药股份有限公司（以下简称公
司）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章
&&&&&&&第二条&&&公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份
有限公司。
&&&&公司经黔府函[2000]23&号文件批准，由原贵州信邦制药有
限责任公司整体变更发起设立；在贵州省工商行政管理局注册登
记，取得营业执照，营业执照号为&3（2-1）。
&&&&&&&第三条&&&公司于&2010&年&03&月&12&日经中国证券监督管理委
员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股&2170&万股，于&2010
年&04&月&16&日在深圳证券交易所上市。
&&&&第四条&&&&&&公司注册名称
&&&&中文全称：贵州信邦制药股份有限公司
&&&&英文全称：&GUIZHOU&XINBANG&PHARMACEUTICAL&Co.，LTD.
&&&&&&&第五条&&&公司注册地址：贵州省罗甸县龙坪镇解放路&96&号
&&&&&&&公司住所：贵州省贵阳市白云经济开发区信邦大道&227&号
&&&&邮政编码：550014
&&&&&&&第六条&&&公司注册资本为人民币&170,489.5788&万元。
&&&&&&&第七条&&&公司为永久存续的股份有限公司。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4
&&&&&&&第八条&&&&&董事长为公司的法定代表人。
&&&&&&&第九条&&&&&公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份
为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责
&&&&&&&第十条&&&&&本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律
约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有
法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉
公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人
&&&&&&&第十一条&&&&&本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总
经理、董事会秘书、财务总监。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第二章&&&经营宗旨和范围
&&&&&&&第十二条&&&&&公司的经营宗旨：公司以“精诚至信，众志兴邦；
健康民众，发展民生”为企业理念，以“诚信合作、求实创新、
追求结果”为核心价值观，致力于人类健康产业的发展，并最大
限度地使全体股东获得满意的投资回报。
&&&&&&&第十三条&&&&&经依法登记，公司的经营范围：自产自销：硬胶
囊剂（含头孢菌素类）、片剂、颗粒剂（含中药提取）、滴丸剂、
软胶囊剂、原料药（人参皂苷-Rd）、中药提取；保健食品生产加
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5
工（片剂、胶囊剂、颗粒剂）；中药材种植及销售；经营本企业
自产产品及技术的出口业务；经营本企业所需的原辅材料、仪器
仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定经营和
国家禁止进出口的商品及技术除外）；企业可以按国家规定，以
各种贸易方式从事进出口业务。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第三章&&&&&&&股&&&份
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第一节&&&股份发行
&&&&&&&第十四条&&&公司的股份采取股票的形式。
&&&&&&&第十五条&&&公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同种类的每一股份应当具有同等权利。
&&&&同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；
任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
&&&&&&&第十六条&&&公司发行的股票，以人民币标明面值。
&&&&&&&第十七条&&&公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司集中存管。
&&&&第十八条&&&&&&公司成立时经批准发行普通股总数为5000万股，
每股面值人民币1元，由发起人于2000年2月全额认购完成。首次
公开发行股票前公司股本为6510万股。
&&&&第十九条&&&&&&公司股份总数为&170,489.5788&万股，全部为普通
&&&&&&&第二十条&&&公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6
以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公
司股份的人提供任何资助。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第二节&&&股份增减和回购
&&&&&&&&第二十一条&&&&公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资
&&&&（一）公开发行股份；
&&&&&&&（二）非公开发行股份；
&&&&&&&（三）向现有股东派送红股；
&&&&&&&（四）以公积金转增股本；
&&&&&&&（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
&&&&&&&第二十二条&&&&公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
&&&&&&&第二十三条&&&&公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
&&&&（一）减少公司注册资本；
&&&&&&&（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
&&&&（三）将股份奖励给本公司职工；
&&&&&&&（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份的。
&&&&&&&除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
&&&&&&&第二十四条&&&&公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一
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&&&&（一）证券交易所集中竞价交易方式；
&&&&（二）要约方式；
&&&&（三）中国证监会认可的其他方式。
&&&&第二十五条&公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）
项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第
二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起&10&日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在&6&个月内转让或者注销。
&&&&公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将
不超过本公司已发行股份总额的&5%；用于收购的资金应当从公
司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第三节&&&股份转让
&&&&第二十六条&&&公司的股份可以依法转让。
&&&&第二十七条&公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
&&&&第二十八条&&&发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起
一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
&&&&公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的&25%；所持本公司股份自公司股票上
市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&8
让其所持有的本公司股份，在申报离职六个月后的十二月内通过
证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股
票总数的比例不得超过&50%&。
&&&&第二十九条&&&&&公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司
股份&5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后&6&个月内
卖出，或者在卖出后&6&个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购
入售后剩余股票而持有&5%以上股份的，卖出该股票不受&6&个月
时间限制。
&&&&公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在
30&日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
&&&&公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第四章&&&股东和股东大会
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第一节&&&&股东
&&&&第三十条&&&&&公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名
册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所
持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
&&&&第三十一条&&&&&公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&9
他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定
股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益
&&&&第三十二条&&&公司股东享有下列权利：
&&&&（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益
&&&&（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参
加股东大会，并行使相应的表决权；
&&&&（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
&&&&（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质
押其所持有的股份；
&&&&（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会
议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
&&&&（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公
司剩余财产的分配；
&&&&（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
&&&&（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
&&&&第三十三条&&&股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资
料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量
的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
&&&&第三十四条&&&公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
&&&&股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决
议作出之日起&60&日内，请求人民法院撤销。
&&&&第三十五条&&&董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续&180
日以上单独或合并持有公司&1%以上股份的股东有权书面请求监
事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
&&&&监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起&30&日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
&&&&他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规
定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
&&&&第三十六条&&&董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者
本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
&&&&第三十七条&&&公司股东承担下列义务：
&&&&（一）遵守法律、行政法规和本章程；
&&&&（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
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&&&&&&&（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
&&&&（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不
得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利
&&&&&&&公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。
&&&&&&&公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
&&&&（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
&&&&&&&第三十八条&&&&持有公司&5%以上有表决权股份的股东，将其
持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书
&&&&&&&第三十九条&&&&公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关
联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
&&&&&&&公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东
负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股
东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担
保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第二节&&&股东大会的一般规定
&&&&&&&第四十条&&&&&股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&12
&&&&（一）决定公司的经营方针和投资计划；
&&&&（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项；
&&&&（三）审议批准董事会的报告；
&&&&（四）审议批准监事会报告；
&&&&（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
&&&&（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
&&&&（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
&&&&（八）对发行公司债券作出决议；
&&&&（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
&&&&（十）修改本章程；
&&&&（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
&&&&（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
&&&&（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产&30%的事项；
&&&&（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
&&&&（十五）审议股权激励计划；
&&&&（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当
由股东大会决定的其他事项。
&&&&&&&上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&13
机构和个人代为行使。
&&&&&&&第四十一条&&&公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通
&&&&&&&（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或
超过最近一期经审计净资产的&50%以后提供的任何担保；
&&&&（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总
资产的&30%以后提供的任何担保；
&&&&&&&（三）为资产负债率超过&70%的担保对象提供的担保；
&&&&（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产&10%的担保；
&&&&（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
&&&&股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保
议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通
&&&&&&&第四十二条&&&股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的&6&个
月内举行。
&&&&&&&第四十三条&&&有下列情形之一的，公司在事实发生之日起&2
个月以内召开临时股东大会：
&&&&&&&（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人
数的&2/3&时；
&&&&&&&（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额&1/3&时；
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&14
&&&&（三）单独或者合计持有公司&10%以上股份的股东请求时；
&&&&（四）董事会认为必要时；
&&&&（五）监事会提议召开时；
&&&&（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
&&&&第四十四条&&&本公司召开股东大会的地点为：公司住所地
或股东大会会议通知中指定的地点。
&&&&股东大会将设臵会场，以现场会议形式召开。公司应当按
照相关规定采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视
&&&&股东大会提供网络投票或其他投票方式时,按照监管部门
相关规定确定股东身份。
&&&&第四十五条&本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题
出具法律意见并公告：
&&&&（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本
&&&&（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
&&&&（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
&&&&（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
&&&&&&&&&&&&&&&&&第三节&&&股东大会的召集
&&&&第四十六条&&&独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&15
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后&10&日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
&&&&董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的
5&日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大
会的，将说明理由并公告。
&&&&第四十七条&&&&&监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提案后&10&日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
&&&&董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的
5&日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征
得监事会的同意。
&&&&董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后&10&日
内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会
会议职责，监事会可以自行召集和主持。
&&&&第四十八条&&&&&单独或者合计持有公司&10%以上股份的股东有
权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
请求后&10&日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
&&&&董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后
的&5&日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&16
当征得相关股东的同意。
&&&&&&&董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后&10&日
内未作出反馈的，单独或者合计持有公司&10%以上股份的股东有
权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会
提出请求。
&&&&&&&监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求&5&日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股
东的同意。
&&&&&&&监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不
召集和主持股东大会，连续&90&日以上单独或者合计持有公司&10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。
&&&&&&&第四十九条&&&监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书
面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交
易所备案。
&&&&&&&在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于&10%。
&&&&召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材
&&&&&&&第五十条&&&对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会
和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名
&&&&&&&第五十一条&&&监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&17
需的费用由本公司承担。
&&&&&&&&&&&&&&&&第四节&&&股东大会的提案与通知
&&&&&&&第五十二条&&&提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明
确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有
&&&&&&&第五十三条&&&公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独
或者合并持有公司&3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
&&&&单独或者合计持有公司&3%以上股份的股东，可以在股东大
会召开&10&日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后&2&日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内
&&&&除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
&&&&股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的
提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
&&&&&&&第五十四条&&&召集人将在年度股东大会召开&20&日前以公告
方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开&15&日前以公告方
式通知各股东。
&&&&公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
&&&&&&&第五十五条&&&股东大会的通知包括以下内容：
&&&&（一）会议的时间、地点和会议期限；
&&&&（二）提交会议审议的事项和提案；
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&18
&&&&（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必
是公司的股东；
&&&&（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
&&&&（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
&&&&股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股
东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
&&&&股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明
确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或
其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下
午&3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午&9:30，其结束
时间不得早于现场股东大会结束当日下午&3:00。
&&&&股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于&7&个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
&&&&第五十六条&&&股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东
大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括
以下内容：
&&&&（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
&&&&（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在
关联关系；
&&&&（三）披露持有本公司股份数量；
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&19
&&&&&&&（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
&&&&除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选
人应当以单项提案提出。
&&&&&&&第五十七条&&&发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会
不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出
现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少&2&个工作
日公告并说明原因。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第五节&股东大会的召开
&&&&&&&第五十八条&&&本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，
保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯
股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门
&&&&&&&第五十九条&&&股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，
均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决
&&&&股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和
&&&&&&&第六十条&&&个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或
其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理
他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
&&&&法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&20
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
&&&&第六十一条&&&&&股东出具的委托他人出席股东大会的授权委
托书应当载明下列内容：
&&&&（一）代理人的姓名；
&&&&（二）是否具有表决权；
&&&&（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示；
&&&&（四）委托书签发日期和有效期限；
&&&&（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加
盖法人单位印章。
&&&&第六十二条&&&&&委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东
代理人是否可以按自己的意思表决。
&&&&第六十三条&&&&&代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证
的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
&&&&委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机
构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
&&&&第六十四条&&&&&出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&21
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
单位名称）等事项。
&&&&&&&第六十五条&&&召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结
算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登
记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持
人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
&&&&&&&第六十六条&&&股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董
事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会
&&&&&&&第六十七条&&&股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务
或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者
不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
&&&&监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主
席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一
名监事主持。
&&&&股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
&&&&召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法
继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，
股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
&&&&&&&第六十八条&&&公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&22
会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计
票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公
告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
&&&&&&&第六十九条&&&&&在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其
过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述
&&&&&&&第七十条&&&&&董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东
的质询和建议作出解释和说明。
&&&&&&&第七十一条&&&&&会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为
&&&&&&&第七十二条&&&&&股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
&&&&&&&（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
&&&&（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理
和其他高级管理人员姓名；
&&&&&&&（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例；
&&&&&&&（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&23
&&&&（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
&&&&（六）律师及计票人、监票人姓名；
&&&&（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
&&&&第七十三条&&&召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限为&10&年。
&&&&第七十四条&&&召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成
最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出
决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次
股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监
会派出机构及证券交易所报告。
&&&&&&&&&&&&&&第六节&&&股东大会的表决和决议
&&&&第七十五条&&&股东大会决议分为普通决议和特别决议。
&&&&股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权&1/2&以上通过。
&&&&股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的&2/3&以上通过。
&&&&第七十六条&&&下列事项由股东大会以普通决议通过：
&&&&（一）董事会和监事会的工作报告；
&&&&（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&24
&&&&（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
&&&&（四）公司年度预算方案、决算方案；
&&&&（五）公司年度报告；
&&&&（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。
&&&&第七十七条&&&下列事项由股东大会以特别决议通过：
&&&&（一）公司增加或者减少注册资本；
&&&&（二）公司的分立、合并、解散和清算；
&&&&（三）本章程的修改；
&&&&（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过
公司最近一期经审计总资产&30%的；
&&&&（五）股权激励计划；
&&&&（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
&&&&第七十八条&&&股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
&&&&股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
&&&&公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东大会有表决权的股份总数。
&&&&公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&25
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
&&&&&&&第七十九条&&&股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决
&&&&如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的
同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中
作出说明。
&&&第八十条&&&&&公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通
过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息
技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
&&&第八十一条&&&&&&&除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会
以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以
外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
&&&&&&&第八十二条&&&董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东
大会表决。
&&&&董事、监事提名的方式和程序为：
&&&&（一）单独或者合并持股&10%以上的股东、董事会可以向股
东大会提出董事的提名议案；单独或者合并持股&10%以上的股
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&26
东、监事会可以向股东大会提出监事的提名议案。
&&&&（二）监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生。
&&&&（三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及
部门规章的有关规定执行。
&&&&股东大会就选举两名以上的董事、监事进行表决时，根据本
章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。
&&&&前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每
一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的
简历和基本情况。
&&&&提名人应向股东大会召集人提供董事、监事候选人详细资
料，如股东大会召集人认为资料不足时，应要求提名人补足，但
不能以此否定提名人的提名。如召集人发现董事、监事候选人不
符合法定或本章程规定的条件时，应书面告知提名人及相关理
由。董事、监事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意
接受提名，承诺提供的候选人资料真实、完整并保证当选后履行
法定和本章程规定的职责。
&&&&累积投票制的操作细则如下：
&&&&（一）公司股东在选举董事、监事（非职工监事）时所拥有
的表决总票数，等于其所拥有的股份数乘以应当选董事、监事（非
职工监事）人数之积；
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&27
&&&&&&&（二）股东可以将其拥有的表决票数集中投向一名董事、监
事（非职工监事）候选人，也可以分散投向数名董事、监事（非
职工监事）候选人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的
表决总票数；
&&&&（三）独立董事与非独立董事选举的累积投票，应当分别实
&&&&&&&第八十三条&&&除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行
逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序
进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
&&&&&&&第八十四条&&&股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会
上进行表决。
&&&&&&&第八十五条&&&同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方
式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为
&&&&&&&第八十六条&&&股东大会采取记名方式投票表决。
&&&&&&&第八十七条&&&股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。
&&&&股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&28
果载入会议记录。
&&&&通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
&&&&第八十八条&&&&&股东大会现场结束时间不得早于网络或其他
方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据
表决结果宣布提案是否通过。
&&&&在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方
式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务
方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
&&&&第八十九条&&&&&出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案
发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
&&&&未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
&&&&第九十条&&&&&会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何
怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，
出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议
的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。
&&&&第九十一条&&&&&股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通
过的各项决议的详细内容。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&29
&&&&第九十二条&&&&&提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股
东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
&&&&第九十三条&&&&&股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新
任董事、监事在当股东大会决议作出之日起就任。
&&&&第九十四条&&&&&股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增
股本提案的，公司将在股东大会结束后&2&个月内实施具体方案。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第五章&&&&&&&&董事会
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第一节&&&&&&&&董事
&&&&第九十五条&&&&&公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能
担任公司的董事：
&&&&（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
&&&&（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾&5&年，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾&5&年；
&&&&（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾&3&年；
&&&&（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照之日起未逾&3&年；
&&&&（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&30
&&&&（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
&&&&（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
&&&&违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
&&&&第九十六条&&&董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事
任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无
故解除其职务。
&&&&董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董
&&&&董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经
理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总
数的&1/2。公司不设职工代表担任的董事。
&&&&第九十七条&&&董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
司负有下列忠实义务：
&&&&（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司的财产；
&&&&（二）不得挪用公司资金；
&&&&（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人
名义开立账户存储；
&&&&（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&31
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
&&&&（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公
司订立合同或者进行交易；
&&&&（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他
人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司
同类的业务；
&&&&（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
&&&&（八）不得擅自披露公司秘密；
&&&&（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
&&&&（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实
&&&&董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
&&&&第九十八条&&&董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
司负有下列勤勉义务：
&&&&（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证
公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
&&&&（二）应公平对待所有股东；
&&&&（三）及时了解公司业务经营管理状况；
&&&&（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所
披露的信息真实、准确、完整；
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&32
&&&&&&&（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监
事会或者监事行使职权；
&&&&（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉
&&&&&&&第九十九条&&&董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董
事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大
会予以撤换。
&&&&&&&第一百条&&&董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告。董事会将在&2&日内披露有关情况。
&&&&如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。
&&&&除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生
&&&&&&&第一百零一条&&&董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
后并不当然解除。
&&&&其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直
至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原
则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系
在何种情况和条件下结束而定。
&&&&&&&第一百零二条&&&未经本章程规定或者董事会的合法授权，任
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&33
何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人
名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事
会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
&&&&&&&第一百零三条&&&董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
&&&&&&&第一百零四条&&&独立董事应按照法律、行政法规及部门规章
的有关规定执行。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第二节&&&&&&&&董事会
&&&&&&&第一百零五条&&&公司设董事会，对股东大会负责。
&&&&&&&第一百零六条&&&董事会由&12&名董事组成，其中独立董事&4
&&&&&&&第一百零七条&&&董事会行使下列职权：
&&&&（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
&&&&（二）执行股东大会的决议；
&&&&（三）决定公司的经营计划和投资方案；
&&&&（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
&&&&（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
&&&&（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；
&&&&（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&34
&&&&&&&（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
&&&&（九）决定公司内部管理机构的设置；
&&&&&&&（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理
的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
&&&&&&&（十一）制订公司的基本管理制度；
&&&&&&&（十二）制订本章程的修改方案；
&&&&&&&（十三）管理公司信息披露事项；
&&&&&&&（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
&&&&&&&（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
&&&&（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职
&&&&&&&超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
&&&&&&&第一百零八条&&&公司董事会应当就注册会计师对公司财务
报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
&&&&&&&第一百零九条&&&董事会制定董事会议事规则，以确保董事会
落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定
董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司章程或作
为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
&&&&&&&第一百一十条&&&公司下述对外投资、收购出售资产、对外担
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&35
保、关联交易等行为，授权董事会进行审批：
&&&&（一）除第四十一条规定的其他对外担保事项；
&&&&（二）下列对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投
资等）、购买或出售资产、提供财务资助等交易事项：
&&&&1、交易成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期
经审计净资产的&50%，或绝对金额低于&5000&万元；
&&&&2、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的比例低于&50％，或绝对金额低于&500&万元；
&&&&3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度营业务收入占
公司最近一个会计年度经审计营业务收入的比例低于&50％，或
绝对金额低于&5000&万元；
&&&&4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于&50％，或绝
对金额低于&500&万元；
&&&&（三）单笔关联交易金额或者同类关联交易的连续十二个月
累计交易金额低于&3000&万元，或占公司最近一期经审计净资产
的比例低于&5%的关联交易；
&&&&（四）根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通
过的其他对外投资、收购出售资产、对外担保、关联交易等事项。
&&&&上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
&&&&上述指标按照单笔或连续十二个月累计原则计算确定。已按
照上述规定经内部权力机构审议的，不再纳入相关的累计计算范
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&36
围。本款规则适用于本章程其他条款。
&&&&对于上述行为，董事会将建立严格的审查和决策程序；对于
需报股东大会批准的重大投资项目，应当组织有关专家、专业人
员进行评审。
&&&&公司对外提供担保的审批程序为：财务部门提交书面申请及
尽职调查报告（报告内容含：担保金额、被担保人资信状况、偿
债能力、该担保产生的利益及风险等），由总经理审核并制定详
细书面报告呈报董事会，董事会按本章程规定的权限审议批准或
提交股东大会审议批准。
&&&&第一百一十一条&&&&&董事会设董事长&1&人，副董事长&1&人。董
事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
&&&&第一百一十二条&&&&&董事长行使下列职权：
&&&&（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
&&&&（二）督促、检查董事会决议的执行；
&&&&（三）授权决定：
&&&&1、下列对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资
等）、购买或出售资产、提供财务资助等交易事项：
&&&&（1）单笔或连续十二个月累计交易成交金额（含承担债务
和费用）低于公司最近一期经审计净资产的&10%，且绝对金额低
于&5000&万元。
&&&&2、单笔关联交易金额或者同类关联交易的连续十二个月累
计交易金额低于&300&万元，且占公司最近一期经审计净资产的比
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&37
例低于&0.5%的关联交易。
&&&&（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公
司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向
公司董事会和股东大会报告；
&&&&（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署
的其他文件；
&&&&（六）行使法定代表人的职权；
&&&&（七）董事会授予的其他职权。
&&&&第一百一十三条&&&&&董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
&&&&第一百一十四条&&&&&董事会每年至少召开两次会议，由董事长
召集，于会议召开&10&日以前书面通知全体董事和监事。
&&&&第一百一十五条&&&&&代表&1/10&以上表决权的股东、1/3&以上
董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自
接到提议后&10&日内，召集和主持董事会会议。
&&&&第一百一十六条&&&&&董事会召开临时董事会会议的通知方式
为：邮件方式、传真方式，在条件允许时也可采取专人送达书面
通知的方式；通知不得晚于召开临时董事会会议的前&5&天送达。
&&&&第一百一十七条&&&&&董事会会议通知包括以下内容：
&&&&（一）会议日期和地点；
&&&&（二）会议期限；
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&38
&&&&（三）事由及议题；
&&&&（四）发出通知的日期。
&&&&第一百一十八条&&&董事会会议应有过半数的董事出席方可
举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。公司对
外担保，还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并
经全体独立董事三分之二以上的同意，或者经股东大会批准。
&&&&董事会决议的表决，实行一人一票。
&&&&第一百一十九条&&&董事与董事会会议决议事项所涉及的企
业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足&3&人的，应将该事项提交
股东大会审议。
&&&&第一百二十条&&&董事会决议表决方式为：记名投票表决，并
由出席会议的董事在书面决议上签名确认。
&&&&董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下可以用
通讯(传真或专人传送)方式召开，出席会议的董事以在会议材料
附呈的书面表决票上对相关议案投赞成、反对、弃权票并在董事
会决议上签名的方式行使表决权。每名董事有一票表决权。
&&&&第一百二十一条&&&董事会会议，应由董事本人出席；董事因
故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明
代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&39
名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
&&&&第一百二十二条&&&&&董事会应当对会议所议事项的决定做成
会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
&&&&董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为&10&年。
&&&&第一百二十三条&&&&&董事会会议记录包括以下内容：
&&&&（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
&&&&（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
&&&&（三）会议议程；
&&&&（四）董事发言要点；
&&&&（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞
成、反对或弃权的票数）。
&&&&&&&&&&&第六章&&&&&&总经理及其他高级管理人员
&&&&第一百二十四条&&&&&公司设总经理&1&名，由董事会聘任或解
聘。&公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高
级管理人员。
&&&&第一百二十五条&&&&&本章程第九十五条关于不得担任董事的
情形、同时适用于高级管理人员。
&&&&本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&40
（一）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
&&&&&&&第一百二十六条&&&在公司控股股东、实际控制人单位担任除
董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
&&&&&&&第一百二十七条&&&总经理每届任期三年，总经理连聘可以连
&&&&&&&第一百二十八条&&&总经理对董事会负责，行使下列职权：
&&&&（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；
&&&&（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
&&&&（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
&&&&（四）拟订公司的基本管理制度；
&&&&（五）制定公司的具体规章；
&&&&（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
&&&&（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以
外的负责管理人员；
&&&&（八）授权决定下列对外投资（含委托理财、委托贷款、对
子公司投资等）、购买或出售资产、提供财务资助等交易事项：
单笔或连续十二个月累计交易金额低于&2000&万元的交易事项。
&&&&（九）本章程或董事会授予的其他职权。
&&&&总经理列席董事会会议。
&&&&&&&第一百二十九条&&&总经理应制订总经理工作细则，报董事会
批准后实施。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&41
&&&&&&&第一百三十条&&&总经理工作细则包括下列内容：
&&&&&&&（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
&&&&（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分
&&&&&&&（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向
董事会、监事会的报告制度；
&&&&&&&（四）董事会认为必要的其他事项。
&&&&&&&第一百三十一条&&&总经理可以在任期届满以前提出辞职。有
关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合
&&&&&&&第一百三十二条&&&副总经理由总经理提名、董事会聘任或解
聘；副总经理协助总经理工作。
&&&&&&&第一百三十三条&&&公司设董事会秘书,负责公司股东大会和
董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息
披露事务等事宜。
&&&&&&&董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有
&&&&&&&第一百三十四条&&&高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第七章&&&&&&&&监事会
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&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第一节&&&&&监事
&&&&第一百三十五条&&&&&本章程第九十五条关于不得担任董事的
情形、同时适用于监事。
&&&&董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
&&&&第一百三十六条&&&&&监事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产。
&&&&第一百三十七条&&&&&监事的任期每届为&3&年。监事任期届满，
连选可以连任。
&&&&第一百三十八条&&&&&监事任期届满未及时改选，或者监事在任
期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任
前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监
&&&&第一百三十九条&监事应当保证公司披露的信息真实、准确、
&&&&第一百四十条&&&&&监事可以列席董事会会议，并对董事会决议
事项提出质询或者建议。
&&&&第一百四十一条&&&&&监事不得利用其关联关系损害公司利益，
若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
&&&&第一百四十二条&&&&&监事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
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&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第二节&&&&&&&&监事会
&&&&第一百四十三条&&&公司设监事会。监事会由&3&名监事组成，
监事会设主席&1&人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监
事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监
事会会议。
&&&&监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中
职工代表的比例不得低于&1/3。监事会中的职工代表由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
&&&&第一百四十四条&&&监事会行使下列职权：
&&&&（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书
面审核意见；
&&&&（二）检查公司财务；
&&&&（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级
管理人员提出罢免的建议；
&&&&（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要
求董事、高级管理人员予以纠正；
&&&&（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》
规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
&&&&（六）向股东大会提出提案；
&&&&（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高
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级管理人员提起诉讼；
&&&&（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可
以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用
由公司承担。
&&&&&&&第一百四十五条&&&监事会每&6&个月至少召开一次会议