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紫光股份(000938)公告正文
紫光股份：中德证券有限责任公司关于公司非公开发行股票部分募集资金拟购买的标的资产符合上市公司重大资产重组相关规定之专项核查意见
&&&&&&&&&&中德证券有限责任公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&关于
&&&紫光股份有限公司非公开发行股票
&&&&部分募集资金拟购买的标的资产
&符合上市公司重大资产重组相关规定
&&&&&&&&&&&&&&之专项核查意见
北京市朝阳区建国路&81&号华贸中心&1&号写字楼&22&层
&&&&&&&&&&&签署日期:二零一五年六月
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&目&&&&&&&录
释&&&&义...........................................................................................................................................&4
第一章专项核查意见主要假设&.......................................................................................................&7
第二章本次资产购买的合规性分析&...............................................................................................&8
&&&&一、本次资产购买符合《重组办法》第十一条的相关规定&...............................................&8
&&&&&&&&&&&&&&&(一)本次资产购买符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
&&&&&&&&&&&&&&&政法规的规定&..................................................................................................................&8
&&&&&&&&&&&&&&&(二)本次非公开发行不会导致上市公司不符合股票上市条件&...............................&9
&&&&&&&&&&&&&&&(三)本次资产购买所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情
&&&&&&&&&&&&&&&形&......................................................................................................................................&9
&&&&&&&&&&&&&&&(四)本次资产购买涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相
&&&&&&&&&&&&&&&关债权债务处理合法.....................................................................................................&12
&&&&&&&&&&&&&&&&(五)本次资产购买有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重
&&&&&&&&&&&&&&&组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形&.....................................................&13
&&&&&&&&&&&&&&&(六)本次资产购买有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
&&&&&&&&&&&&&&&&&际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
&&&&&&&&&&&&&&&&........................................................................................................................................&13
&&&&&&&&&&&&&&&(七)本次资产购买有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构&.....&14
&&&&&&&二、本次资产购买符合《重组办法》第四十三条的相关规定&.........................................&14
&&&&&&&&&&&&&&&(一)有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力;有
&&&&&&&&&&&&&&&利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性&.....................................&14
&&&&&&&&&&&&&&&(二)上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告&.&16
&&&&&&&&&&&&&&&(三)上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
&&&&&&&&&&&&&&&侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形&.............................................&16
&&&&&&&&&&&&&&&(四)上市公司发行股份所购买的资产,应当为权属清晰的经营性资产,并能在约
&&&&&&&&&&&&&&&定期限内办理完毕权属转移手续&.................................................................................&16
&&&&&&&三、本次资产购买符合《重组规定》第四条的要求&.........................................................&16
&&&&&&&四、本次资产购买不构成借壳上市&.....................................................................................&17
&&&&&&&五、本次资产购买不构成关联交易&.....................................................................................&17
&&&&&&&六、本次资产购买定价的依据及公平合理性分析&.............................................................&18
&&&&&&&&&&&&&&&(一)标的资产定价的公平合理性分析&.....................................................................&18
&&&&&&&&&&&&&&&(二)发行股份定价的公平合理性分析&.....................................................................&21
&&&&&&&七、本次资产购买所涉及的评估机构的独立性、资产评估方法的适当性、评估假设前提
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2
合理性、重要评估参数取值合理性分析&.............................................................................&22
&&&&&&&(一)香港华三&............................................................................................................&22
&&&&&&&(二)昆海软件&............................................................................................................&44
&&&&&&&(三)EG&业务资产组&...................................................................................................&48
&&&&&&&(四)天津惠普&............................................................................................................&59
&&&&&&&(五)紫光数码&............................................................................................................&64
&&&&&&&(六)紫光软件&............................................................................................................&75
八、本次资产购买对上市公司影响分析&.............................................................................&87
&&&&&&&(一)本次资产购买完成后公司盈利能力和财务状况分析&.....................................&87
&&&&&&&(二)本次资产购买完成后公司市场地位、经营业绩、持续发展能力及公司治理机
&&&&&&&制分析&............................................................................................................................&94
九、资产交付安排分析&.........................................................................................................&94
&&&&&&&(一)香港华三&51%股权交割安排&.............................................................................&94
&&&&&&&(二)紫光数码&44%股权交割安排&.............................................................................&98
&&&&&&&(三)紫光软件&49%股权交割安排&............................................................................&99
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&释&&&&&&&义
&&&&在本意见中,除非文义另有载明,以下简称具有如下含义:
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&《中德证券有限责任公司关于紫光股份有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&非公开发行股票部分募集资金拟购买的标的资产
本意见&&&&&&&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&符合上市公司重大资产重组相关规定之专项核查
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&意见》
紫光股份、上市公司、
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&紫光股份有限公司
公司、发行人
本次非公开发行、本次&&&&&&&&&紫光股份第六届董事会第十一次、第十二次会议
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指
发行&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&审议通过的非公开发行事宜
实际控制人、清华控股&&&&指&&&清华控股有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&紫光股份支付现金购买香港华三&51%股权、紫光
本次资产购买&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&数码&44%股权及紫光软件&49%股权
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&开曼华三、高铁新城、澄实佳业、无锡腾跃、无
交易对方&&&&&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&锡弘威
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&香港华三&51%股权、紫光数码&44%股权、紫光软
标的资产&&&&&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&件&49%股权
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&紫光数码(苏州)集团有限公司,紫光股份持股
紫光数码&&&&&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&56%的控股子公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&紫光软件系统有限公司,紫光股份持股&51%的控
紫光软件&&&&&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股子公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&林芝清创、紫光通信、健坤爱清、同方计算机、
发行对象&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&上海华信、中加基金、国研天成、首期&1&号员工
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&持股计划、首期&2&号员工持股计划
紫光通信&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&西藏紫光通信投资有限公司
上海华信&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&上海华信富欣网络科技有限公司
中加基金&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&中加基金管理有限公司
健坤爱清&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&西藏健坤爱清投资有限公司
国研天成&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&北京国研天成投资管理有限公司
同方股份&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&同方股份有限公司
同方计算机&&&&&&&&&&&&&&指&&&同方计算机有限公司
东吴证券&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&东吴证券股份有限公司
林芝清创&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&西藏林芝清创资产管理有限公司
首期&1&号员工持股计划&&&指&&&紫光股份有限公司首期&1&号员工持股计划
首期&2&号员工持股计划&&&指&&&紫光股份有限公司首期&2&号员工持股计划
香港华三&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&华三通信技术有限公司,H3C&Technologies&Co.&Ltd
开曼华三&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&H3C&Holdings&Ltd
杭州华三&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&杭州华三通信技术有限公司
天津惠普&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&天津惠普数据中心设计工程有限公司
昆海软件&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&杭州昆海软件有限公司
惠普公司&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&Hewlett-Packard&Company,一家在美国上市的公
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&司,亦是本次资产购买前香港华三及&EG&相关业务
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&资产的最终拥有人
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&H3C&Enterprise&Systems&and&Services&Co.&Ltd(暂定
H3C&ES&S&&&&&&&&&&&&&指&&&名),香港华三拟于大陆地区设立并承接&EG&业务
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&资产组的全资子公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&惠普公司在中国大陆的企业集团(Enterprise
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&Group)业务,包括惠普在中国境内的(1)服务
EG&业务&&&&&&&&&&&&&&指&&&器和存储设备的销售业务(Server&and&Storage
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&Sales&以及(2)技术服务业务(Technology
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&Service)
无锡弘威&&&&&&&&&&&&&指&&&无锡弘威盛景投资管理企业(有限合伙)
无锡腾跃&&&&&&&&&&&&&指&&&无锡腾跃东方投资管理企业(有限合伙)
高铁新城&&&&&&&&&&&&&指&&&苏州高铁新城国有资产经营管理有限公司
澄实佳业&&&&&&&&&&&&&指&&&苏州澄实佳业投资管理合伙企业(普通合伙)
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&紫光股份与林芝清创、紫光通信、健坤爱清、同
《股份认购合同》&&&&&指&&&方计算机、上海华信、中加基金、国研天成、东
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&吴证券签署的附条件生效的《股份认购合同》
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&紫光股份与无锡弘威、无锡腾跃、澄实佳业签署
《股权转让协议》&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&的附条件生效的《股权转让协议》
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&紫光股份与开曼华三签署的附条件交割的《股权
《股权购买协议》&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&购买协议》
审计评估基准日&&&&&&&指&&&2014&年&12&月&31&日
中同华、评估机构&&&&&指&&&北京中同华资产评估有限公司
中兴华&&&&&&&&&&&&&&&指&&&中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
安永&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)
证监会、中国证监会&&&指&&&中国证券监督管理委员会
教育部&&&&&&&&&&&&&&&指&&&中华人民共和国教育部
国有资产监督管理部
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&中国人民共和国财政部
门、财政部
商务部&&&&&&&&&&&&&&&指&&&中华人民共和国商务部
国家发改委&&&&&&&&&&&指&&&中华人民共和国国家发展和改革委员会
外管局&&&&&&&&&&&&&&&指&&&中华人民共和国外汇管理局
工信部&&&&&&&&&&&&&&&指&&&中华人民共和国工业和信息化部
《公司法》&&&&&&&&&&&指&&&《中华人民共和国公司法》
《证券法》&&&&&&&&&&&指&&&《中华人民共和国证券法》
《上市规则》&&&&&&&&&指&&&《深圳证券交易所股票上市规则》
《管理办法》&&&&&&&&&指&&&《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》&&&&&&&&&指&&&《上市公司非公开发行股票实施细则》
《重组办法》&&&&&&&&&指&&&《上市公司重大资产重组管理办法》
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
《重组规定》&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&定》
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
《暂行规定》&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&常交易监管的暂行规定》
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5
《公司章程》&&&&&&&&&&&&&指&&&《紫光股份有限公司章程》
元、万元、亿元&&&&&&&&&&&指&&&人民币元/万元/亿元
注:本意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异,这些差异因四舍五入造
成。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6
&&&&紫光股份拟向林芝清创、紫光通信、健坤爱清、同方计算机、上海华信、
中加基金、国研天成、首期&1&号员工持股计划、首期&2&号员工持股计划共计&9
名特定对象非公开发行股票不超过&848,736,322&股,募集资金总额不超过
2,250,000.00&万元。
&&&&&紫光股份本次非公开发行股票的募集资金总额预计不超过&2,250,000.00
&万元(含&2,250,000.00&万元),扣除发行费用后的净额拟用于收购香港华三
&51%股权、收购紫光数码&44%股权、收购紫光软件&49%股权、建设云计算机
&研究实验室暨大数据协同中心、补充公司流动资金及偿还银行借款。
&&&&本次非公开发行股票部分募集资金的用途为购买香港华三&51%股权、紫光
数码&44%股权、紫光软件&49%股权,且上述股权购买符合《重组办法》第十一
条列举的标准。鉴于此,中德证券对标的资产是否符合上市公司重大资产重组
的相关规定进行了核查。经核查,中德证券认为标的资产符合重大资产重组的
相关规定。
&&&&&&&&&&&&&&&&&第一章&专项核查意见主要假设
&&&&中德证券审阅了本次资产购买所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协
议、公告等资料,并在本意见所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提
下,在专业判断的基础上,出具了核查意见。
&&&&中德证券对本次资产购买所发表的核查意见是基于如下的主要假设:
&&&&1、本意见所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性;
&&&&2、有关中介机构对本次资产购买出具的法律、财务审计和评估等文件真实、
可靠、完整,该等文件所依据的假设前提成立;
&&&&3、本次非公开发行所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化;
&&&&4、国家现行法律、法规、政策无重大变化,宏观经济形势不会出现恶化;
&&&&5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化;
&&&&6、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&7
&&&&&&&&&&&&&&第二章&本次资产购买的合规性分析
一、本次资产购买符合《重组办法》第十一条的相关规定
(一)本次资产购买符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
1、符合国家产业政策的规定
&&&&《信息化和工业化深度融合专项行动计划(年)》指出,推动信
息化和工业化深度融合是加快转变发展方式,促进四化同步发展的重大举措,
是走中国特色新型工业化道路的必然选择。当前,我国工业正处于转型升级的
攻坚时期,国际产业竞争日趋激烈,核心竞争力不足、资源环境约束强化、要
素成本上升等矛盾日益突出。全球新一轮科技革命和产业劳工调整对我国工业
发展既有挑战,也有实现赶超的机遇。推动信息化和工业化深度融合,以信息
化带动工业化,以工业化促进信息化,对于破解当前发展瓶颈,实现工业转型
升级,具有十分重要的意义。
&&&&本次资产购买完成后,紫光股份将新增IT基础架构产品及方案的研究、开发、
生产、销售及服务等业务,提升上市公司在信息技术服务领域的业务规模和竞
争实力,符合国家产业政策。
2、符合环境保护的规定
&&&&香港华三、紫光数码、紫光软件不属于国家规定的重污染行业。截至本意
见出具日,不存在因违反国家环境保护相关法规而受到重大处罚的情况。
3、符合土地管理的规定
&&&&截至本意见出具日,香港华三、紫光数码、紫光软件没有自有土地,不存
在违反土地管理法律和行政法规规定的情形。
4、符合反垄断的规定
&&&&本次收购紫光数码、紫光软件不会导致垄断行为的产生,不存在违反《中
华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律法规之相关规定的情形。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&8
&&&&根据《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律法规之相关规定,本
次收购香港华三需要进行反垄断审查。目前,紫光股份正在按照相关规定准备
经营者集中申报材料,待通过经营者集中审查后实施收购行为。
&&&&&&&经核查,本次资产购买符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的规定。
(二)本次非公开发行不会导致上市公司不符合股票上市条件
&&&&根据本次非公开发行的股份数量,本次非公开发行完成后,紫光股份总股
本将从&206,080,000&股增至&1,054,816,322&股,社会公众股东持有的股份不会
低于发行后总股本的&10%,本次非公开发行完成后公司股权分布仍符合《上市
规则》所规定的股票上市条件。
&&&&&&&经核查,本次非公开发行不会导致上市公司不符合股票上市条件。
(三)本次资产购买所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
1、标的资产的定价情况
&&&&本次拟购买的标的资产的转让价格系以具有证券期货业务相关资格的评估
机构出具、并经备案的《资产评估报告》为依据,由交易双方协商确定。根据
中同华出具的相关《资产评估报告》,本次交易涉及的相关资产的评估及定价
结果如下:
(1)香港华三股权定价情况
&&&&根据公司与开曼华三签署的附条件交割的《股权购买协议》,公司拟以本
次非公开发行部分募集资金收购开曼华三持有的整合完成后的香港华三&51%股
权。
&&&&香港华三将由其本身或通过其全资子公司,在交割前完成对天津惠普&100%
股权、昆海软件&100%股权的现金收购;对&EG&业务相关人员、合同、业务关系
的承接;以及对从事&EG&业务所必需的有形资产、负债(净资产)的受让。
&&&&鉴于此,公司聘请评估机构分别对香港华三、EG&业务、天津惠普及昆海软
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&9
件四个实体进行单独评估。根据评估机构评估,截至评估基准日&2014&年&12&月
31&日,上述四个实体的评估价值分别为:
&&&&a)根据中同华评报字(2015)第&285&号评估报告,香港华三股东全部权
益评估结论的确定方法为收益法,全部权益的账面价值为&458,794.01&万元,评
估价值为&3,943,100.00&万元,增值率为&759.45%,51%股权对应的评估价值为
2,010,981.00&万元;
&&&&b)根据中同华评报字(2015)第&286&号评估报告,昆海软件股东全部权
益评估结论的确定方法为资产基础法,全部权益的账面价值为&6,919.09&万元,
评估价值为&6,931.01&万元,增值率为&0.17%。
&&&&c)根据中同华评报字(2015)第&287&号评估报告,EG&业务资产组价值的
评估结论的确定方法为收益法,全部权益的账面价值为-153,978.57&万元,评估
价值为&157,300.00&万元。
&&&&d)根据中同华评报字(2015)第&288&号评估报告,天津惠普股东全部权
益评估结论的确定方法为资产基础法,全部权益的账面价值为&5,356.54&万元,
评估价值为&5,564.25&万元,增值率为&3.88%。
&&&&香港华三的后续整合计划中涉及的股权转让及从事&EG&业务所需的有形资
产、负债(净资产)的受让均以公允有偿为原则,尚需由香港华三支付交割成
本。因此,本次交易标的“新华三资产组合”的评估价值应为各实体评估价值
总&和&扣&减&预&计&支&付&的&交&割&成&本&,&即&为&3,943,100.00&万&元&+5,564.25&万&元
+6,931.01&万元+157,300.00&万元-(5,564.25&万元+6,931.01&万元-152,947.78
万元)=4,253,347.78&万元,对应的&51%股权评估价值约为&2,169,207.37&万元。
&&&&上述评估价值包含香港华三账面超出正常营运资金外的溢余现金价值,根
据附条件交割的《股权购买协议》约定,开曼华三将在交割前提取香港华三部
分余量现金,导致实际交割价格将低于上述评估价值。
&&&&根据附条件交割的《股权购买协议》约定,扣除提取部分余量现金后,香
港华三&51%股权的交易价格将不超过&31&亿美元,按照&1&美元=6.2134&人民币折
算,交易价格将不超过&192.62&亿元人民币,低于上述评估结果。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10
(2)紫光数码股权定价情况
&&&&根据中同华评报字(2015)第&278&号评估报告,紫光数码股东全部权益评
估结论的确定方法为收益法,全部权益的账面价值为&38,622.97&万元,评估价
值为&119,300.00&万元,增值率为&208.56%,18%股权对应的评估价值为
21,474.00&万元。2015&年&5&月&5&日,紫光数码做出现金分红的股东会决议,现
金分红金额为&13,641.16&万元。根据附条件生效的《股权转让协议》及其补充
协议,现金分红后,依据评估值,紫光数码&18%的股权作价调整为&19,018.59
万元。
&&&&截至本意见出具日,高铁新城持有的紫光数码&26%股权的挂牌交易尚未实
施,具体收购价款需根据实际竞买情况最终确定。
(3)紫光软件股权定价情况
&&&&根据中同华评报字(2015)第&277&号评估报告,紫光软件股东全部权益评
估结论的确定方法为收益法,全部权益的账面价值为&7,708.50&万元,评估价值
为&71,500.00&万元,增值率为&827.55%,49%股权对应的评估价值为&35,035.00
万元。依据评估值,经交易各方协商,紫光软件股权转让作价为&35,000.00&万
元,低于上述评估结果。
&&&&本次资产购买系按照相关法律法规的规定依法进行,由公司董事会提出方
案,拟提交股东大会审批,并聘请了有关中介机构出具审计、评估、法律等相
关报告。本次资产购买遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序,充分保
护全体股东,特别是中小股东的利益。上市公司独立董事同时对本次非公开发
行发表了独立董事意见。整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的
情形。
&&&&综上,公司本次资产购买标的资产的最终交易价格以经备案的评估结果为
参考,由各方在公平、自愿的原则下协商确定,资产定价原则具有公允性、合
理性,不会损害中小投资者利益。
2、发行股份的定价情况
&&&&本次非公开发行股票价格为&26.51&元/股,不低于定价基准日(紫光股份第
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&11
六届董事会第十一次会议决议公告日,即&2015&年&5&月&26&日)前&20&个交易日
公司股票交易均价的&90%(定价基准日前&20&个交易日公司股票交易均价=定价
基准日前&20&个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前&20&个交易日公司股票交
易总量)。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转
增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,本次非公开发行价格将做相应调
整。
&&&&综上,本次发行股份的定价符合《管理办法》、《实施细则》等法律法规
的规定。
3、本次交易程序合法合规
&&&&本次交易已经紫光股份及中介机构充分论证,相关中介机构已针对本次交
易出具审计、评估、法律等专业报告,并将按程序报有关监管部门审批。本次
交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、
公正的原则并履行合法程序,不存在损害紫光股份及其股东利益的情形。
&&&&&&&经核查,本次资产购买以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的、
并经备案的评估报告载明的截至评估基准日标的资产评估值作为标的资产的定
价依据,由交易双方在公平、协商一致的前提下确定,本次资产购买资产定价
公允;非公开发行股票的发行价格符合中国证监会的相关规定;同时本次资产
购买严格履行了必要的法律程序,独立董事发表了意见,本次资产购买不存在
损害上市公司和股东合法权益的情形。
(四)本次资产购买涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,
相关债权债务处理合法
1、资产权属清晰,资产过户不存在法律障碍
&&&&&&&本次资产购买所涉及的香港华三&51%股权、紫光数码&44%股权、紫光软件
49%股权,产权清晰、权属明确,不存在产权纠纷或潜在纠纷。该资产未设置任
何质押及其他第三者权益,也不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形以
及其他重大争议的情形。除本次资产购买尚需取得的批准、核准外,上述股权类
标的资产在约定期限内办理完毕权属过户手续不存在实质性法律障碍。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&12
2、相关债权债务处理合法
&&&&本次资产购买完成后,香港华三将成为公司的控股子公司,紫光数码、紫
光软件将成为公司的全资子公司,其主体资格仍然存续,不涉及债权债务处理。
&&&&经核查,本次资产购买所涉及的资产权属清晰,拟购买资产过户不存在法
律障碍,相关债权债务处理合法。
(五)本次资产购买有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
&&&&&本次资产购买前,紫光软件与紫光数码为公司控股子公司。本次资产购买
&完成后,紫光软件与紫光数码将成为公司全资子公司,归属于上市公司股东的
&权益及净利润将进一步提高,公司盈利能力亦将进一步增强。
&&&&同时,公司将新增&IT&基础架构产品及方案的研究、开发、生产、销售及服
务等业务,打造一条完整、强大的“云—网—端”产业链,有利于公司云服务
整体战略的实施,为公司带来了新的盈利增长点,公司资产规模也将进一步扩
大,抗风险能力将得到提高。
&&&&综上,本次资产购买完成后,公司的资本实力和抗风险能力将得到进一步
增强。上述收购项目将进一步提升公司的盈利能力、强化公司对核心优质资产
的控制力,做大做强公司优势产业,提升公司业务规模,增强公司的整体竞争
能力和可持续发展能力,促进公司战略目标的实现。
&&&&经核查,本次资产购买有利于上市公司增强持续经营能力、进一步发展主
营业务,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务
的情形。
(六)本次资产购买有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定
&&&&本次资产购买前,上市公司已经按照有关法律法规清晰界定资产,建立了
规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制,做到了业务独立、资产独立、
财务独立、机构独立和人员独立。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&13
&&&&&本次资产购买完成后,紫光股份将在原有基础上进一步扩大业务范围,在
业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立性,保持健全有效的法人治理
结构,并保证股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法
规和公司章程独立行使职权。
&&&&&因此,本次资产购买有利于保持上市公司独立性。
&&&&&经核查,本次资产购买有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定。
(七)本次资产购买有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
&&&&&在本次资产购买前,紫光股份能够按照《公司法》、《证券法》、《公司
章程》等规定规范运作。同时,上市公司还根据相关法律、法规的要求并结和
公司实际工作需要,制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》、《独立董事制度》等各项公司治理制度。上述制度的制定与
实行,保障了上市公司治理的规范性。
&&&&&此外,清华控股具有丰富的公司规范运作和治理经验,将继续按照有关法
律的规定通过董事会、股东大会履行股东权利。同时,上市公司将依据有关法
律法规的要求进一步完善公司法人治理结构,继续实施和完善公司规章制度,
维护公司及中小股东的利益。
&&&&&经核查,本次资产购买有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
&&&&&综上所述,本次资产购买符合《重组办法》第十一条的相关规定。
二、本次资产购买符合《重组办法》第四十三条的相关规定
(一)有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力;
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性
1、本次资产购买有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能
力
&&&&&本次资产购买遵循了有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&14
持续盈利能力的原则。本次资产购买完成后,香港华三将成为公司的控股子公
司,紫光数码、紫光软件将成为公司的全资子公司,香港华三、紫光数码、紫
光软件&2014&年度归属于母公司股东净利润分别为&490,842.42&万元、10,028.36
万元、2,502.75&万元。上述拟收购资产有着较强的盈利能力,能够有效改善公
司的经营状况,增加公司的主营业务收入和净利润。
&&&&综上所述,本次资产购买有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和
增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,增强上市公司独立性
(1)关于对关联交易的规范
&&&&本次资产购买完成前,上市公司、上市公司实际控制人及其控制的其他企
业与香港华三及其拟购买的天津惠普、昆海软件和拟承接的其他&EG&业务之间,
均不存在关联关系。上市公司之控股子公司紫光数码与香港华三拟承接的&EG&业
务之间的购销业务亦不构成关联交易。
&&&&紫光股份与交易对方及其实际控制人之间亦不存在关联关系。
&&&&本次资产购买完成后,香港华三将成为公司的控股子公司,紫光数码、紫
光软件将成为公司的全资子公司,公司的控股股东和实际控制人未发生变化,
因此,本次资产购买将不会新增公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间
的日常性关联交易。紫光数码与香港华三拟承接的&EG&业务之间的购销业务将在
上市公司合并财务报告层面予以抵消,亦不会构成新增关联交易。
(2)关于避免同业竞争
&&&&本次资产购买完成后,香港华三将成为公司的控股子公司,紫光数码、紫
光软件将成为公司的全资子公司。本次资产购买未导致公司的实际控制人发生
变更。本次资产购买完成后,紫光股份与其控股股东、实际控制人不会新增同
业竞争情况。
&&&&&&&综上,本次资产购买有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和
增强持续盈利能力;有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争,增强独立
性。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&15
(二)上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
&&&&上市公司&2014&年财务会计报告已经中兴华审计并出具了中兴华审字(2015)
第&BJ03-046&号标准无保留意见审计报告。
&&&&经核查,上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留
意见的审计报告。
(三)上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
&&&&上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
&&&&经核查,上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
(四)上市公司发行股份所购买的资产,应当为权属清晰的经营性资产,并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
&&&&本次拟购买的香港华三&51%股权、紫光数码&44%股权、紫光软件&49%股权,
均为权属清晰的股权资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
&&&&经核查,本次资产购买所涉及的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续。
&&&&综上所述,本次资产购买符合《重组办法》第四十三条的相关规定。
三、本次资产购买符合《重组规定》第四条的要求
&&&&本次资产购买符合《重组规定》第四条的规定,具体如下:
&&&&1、本次拟购买的标的资产为香港华三&51%股权、紫光数码&44%股权、紫
光软件&49%股权,不涉及立项、环保、规划、建设等报批事项。
&&&&2、本次拟购买的标的资产为香港华三&51%股权、紫光数码&44%股权、紫
光软件&49%股权,不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形,也不
存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&16
&&&&3、本次资产购买完成后,香港华三将成为公司的控股子公司,紫光数码、
紫光软件将成为公司的全资子公司。香港华三的资产、业务、人员等整体纳入
上市公司,在采购与销售、财务与人员管理、机构设置等方面将逐步纳入上市
公司的整体框架。本次资产购买有利于提高上市公司资产的完整性,有利于上
市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
&&&&4、本次拟购买的资产为完整的经营性实体,有较强的生产经营能力。本
次资产购买完成后,有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利
于上市公司突出主业、增强抗风险能力,有利于上市公司增强独立性。
四、本次资产购买不构成借壳上市
&&&&本次非公开发行前,清华控股直接及通过其控股子公司间接合计持有公司
32.62%股份,为公司实际控制人。本次非公开发行后,清华控股直接及通过其
控股子公司间接合计持有公司&64.66%股份,仍然为公司实际控制人。本次发行
不会导致公司控制权发生变化,不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市
的情形。
五、本次资产购买不构成关联交易
&&&&截至本意见出具日:
&&&&(1)开曼华三及其实际控制人惠普公司与发行人无关联关系。
&&&&(2)澄实佳业的执行事务合伙人为李敬,普通合伙人为李敬、刘石柱、王
玲、王雅翎。李敬、刘石柱、王玲和王雅翎目前为紫光数码管理层或核心业务
骨干,未在紫光股份担任董事、监事及高级管理人员。澄实佳业不属于《上市
规则》10.1.3&条规定的上市公司的关联法人的情形。澄实佳业的合伙人均不属
于《上市规则》10.1.5&条规定的上市公司的关联自然人的情形。
&&&&(3)高铁新城为苏州高铁新城管理委员会所属的国有独资公司,与上市公
司不存在关联关系。
&&&&(4)无锡弘威的执行事务合伙人和普通合伙人为章雷,有限合伙人为邓进、
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&17
游东升、季雪岗、李军。章雷、邓进、游东升、季雪岗、李军目前为紫光软件
管理层或核心业务骨干,未在紫光股份担任董事、监事及高级管理人员。无锡
弘威不属于《上市规则》10.1.3&条规定的上市公司的关联法人的情形。无锡弘
威的合伙人均不属于《上市规则》10.1.5&条规定的上市公司的关联自然人的情
形。
&&&&(5)无锡腾跃的执行事务合伙人和普通合伙人为上官步燕,有限合伙人为
楚晓华。上官步燕和楚晓华目前为紫光软件核心业务骨干,未在紫光股份担任
董事、监事及高级管理人员。无锡腾跃不属于《上市规则》10.1.3&条规定的上
市公司的关联法人的情形。无锡腾跃的合伙人均不属于《上市规则》10.1.5&条
规定的上市公司的关联自然人的情形。
&&&&&&&综上,本次资产购买不构成关联交易。
六、本次资产购买定价的依据及公平合理性分析
(一)标的资产定价的公平合理性分析
1、香港华三股权定价合理性分析
(1)香港华三股权定价依据及方法
&&&&根据公司与开曼华三签订的附条件交割的《股权购买协议》,本次收购香
港华三&51%股权价款将受制于《股权购买协议》约定的价格调整机制,且最终
不高于&31&亿美元。
&&&&根据经安永审计的香港华三备考合并财务报表、惠普公司提供并经安永执
行了商定核查程序的转移定价调整模拟计算数据、中同华进行收益法评估所依
据的未来盈利预测等数据,如按照最终成交价格为&31&亿元美元计算,香港华三
交易作价的市盈率情况如下:
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位:万元
&&&项目&&&&&&&&2014&年(调整前)&2014&年(调整后)&2015&年(预测)&未来&3&年平均
&&净利润&&&&&&&&&&&&&534,496.61&&&&&&&&227,989.70&&&&&&&&&&184,927.40&&&252,629.53
&交易作价&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,926,154.00
市盈率(倍)&&&&&&&&&&&&&&&7.07&&&&&&&&&&&&&&&&16.57&&&&&&&&&&&&20.42&&&&&&&&14.95
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&18
&&&&注:①交易作价=310,000.00*6.,154.00&万元(即按照&1&美元=6.2134&人民
币计算),市盈率=(交易作价/拟收购股权比例)/净利润
&&&&②未来&3&年指&2015&年、2016&年、2017&年
(2)从相对估值的角度分析估值的合理性
&&&&截至&2014&年&12&月&31&日,A&股市场上香港华三的可比上市公司市盈率情况
如下:
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位:万元
&&&&&&&&&&&&&&&&&项目&&&&&&&&&&&&&&&浪潮信息&&&&&&&&&&星网锐捷&&&&&&&华胜天成&&&&&平均值
&&&&归属于母公司股东净利润&&&&&&&&&&&&&33,879.81&&&&&&24,175.27&&&&&&&&9,513.36&&&&&&/
&&&&&&&&&&&&&&&&总市值&&&&&&&&&&&&1,976,075.32&&&&&&&958,744.86&&&1,306,376.75&&&&&&&/
&&&&&&&&&&市盈率(倍)&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&58.33&&&&&&&&&&&39.66&&&&&&&&&137.32&&&&&78.44
&&&&注:市盈率=2014&年&12&月&31&日总市值/2014&年&12&月&31&日归属于母公司股东净利润
&&&&上述可比上市公司平均市盈率为&78.44&倍。本次资产购买中,如按照&31&亿
美元计算,香港华三交易作价的市盈率分别为&7.07&倍(2014&年调整前)、16.57
倍(2014&年调整后)、20.42&倍(2015&年预测)以及&14.95&倍(未来&3&年平均),
低于可比上市公司平均水平。因此,以市盈率指标衡量,本次香港华三股权交
易作价合理、公允。
2、紫光数码股权定价合理性分析
(1)紫光数码股权定价依据及方法
&&&&根据紫光股份与澄实佳业签订的附条件生效的《股权转让协议》及其补充
协议,本次交易双方以紫光数码&100%股权截至&2014&年&12&月&31&日的评估结果
为定价参考依据,经交易双方协商确定。2015&年&5&月&5&日,紫光数码做出现金
分红的股东会决议,现金分红金额为&13,641.16&万元。本次紫光数码&100%股权
截至&2014&年&12&月&31&日的评估值为&119,300.00&万元。紫光数码&18%的股权作
价据此确定为&19,018.59&万元。
&&&&根据中兴华审字(2015)第&BJ03-186&号《审计报告》、中同华进行收益
法评估所依据的未来盈利预测等数据,紫光数码交易作价的市盈率情况如下:
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位:万元
&&&&&&&&&项目&&&&&&&&&&&&&&&&2014&年&&&&&&&&&&&&&&&2015&年(预测)&&&&&&&未来&3&年平均
&&&&&&净利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10,028.36&&&&&&&&&&&&&&&&&11,696.26&&&&&&&&&&&&13,997.72
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&19
&&&&&交易作价&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&19,018.59
&&&市盈率(倍)&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10.54&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&9.03&&&&&&&&&&&&&&&&&&7.55
&&&注:①市盈率=(交易作价/拟收购股权比例)/净利润
&&&②未来&3&年指&2015&年、2016&年、2017&年
(2)从相对估值的角度分析定价的合理性
&&&&2014&年&12&月&31&日,A&股市场紫光数码的可比上市公司市盈率情况如下:
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位:万元
&&&&&&&&&&&&项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&爱施德&&&&&&&&&大恒科技&&&&&&&&方正科技&&&&&&&&&平均值
&&&归属于母公司股东净利润&&&&&&&&&&&&&2,914.40&&&&&&&2,654.74&&&&&&&&&&26,170.23&&&&&&&/
&&&&&&&&&&&总市值&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,087,357.79&&&&449,904.00&&&&&1,027,209.08&&&&&&&&&/
&&&&&&&&市盈率(倍)&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&373.10&&&&&&&&&169.47&&&&&&&&&&&&&39.25&&&&&&193.94
&&&注:市盈率=2014&年&12&月&31&日总市值/2014&年&12&月&31&日归属于母公司股东净利润
&&&&上述可比上市公司平均市盈率为&193.94&倍。本次资产购买中,紫光数码交
易作价的市盈率为&10.54&倍(2014&年)、9.03&倍(2015&年预测)、7.55&倍(未
来&3&年平均),市盈率均低于可比上市公司平均水平。因此,以市盈率指标衡
量,本次拟购买紫光数码股权交易作价合理、公允。
3、紫光软件股权定价合理性分析
(1)紫光软件股权定价依据及方法
&&&&根据紫光软件分别与无锡腾跃、无锡弘威签订的附条件生效的《股权转让
协议》及其补充协议,本次交易以紫光软件&100%股权截至&2014&年&12&月&31&日
的评估结果为定价参考依据,经协商确定。本次紫光软件&100%股权截至&2014
年&12&月&31&日的评估值为&71,500.00&万元,紫光软件&49%的股权对应的评估值
为&35,035.00&万元。依据评估值,经双方协商,紫光软件&49%股权转让作为
35,000.00&万元。
&&&&根据中兴华出具的中兴华审字(2015)第&BJ03-148&号《审计报告》、中
同华进行收益法评估所依据的未来盈利预测等数据,紫光软件交易作价的市盈
率情况如下:
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位:万元
&&&&&&&&&&&&&&&&&项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&2014&年&&&&&&2015&年(预测)&&&&&&&未来&3&年平均
&&&&&&&&&&&&&&&&净利润&&&&&&&&&&&&&&&&&2,502.75&&&&&&&&&&&4,073.96&&&&&&&&&&&&&&&&&6,035.74
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&20
&&&&&&&&&&&&&&交易作价&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&35,000.00
&&&&&&&&&&&&&市盈率(倍)&&&&&&&&&&&&&&&&&&31.78&&&&&&&&&&&&&&&&17.53&&&&&&&&&&&&11.83
&&&注:①市盈率=(交易作价/拟收购股权比例)/净利润
&&&②未来&3&年指&2015&年、2016&年、2017&年
(2)从相对估值的角度分析定价的合理性
&&&&2014&年&12&月&31&日,A&股市场紫光软件的可比上市公司市盈率情况如下:
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位:万元
&&&&&&&&&&&&&&项目&&&&&&&&&&&&&&&&&华胜天成&&&&&&&&亿阳信通&&&&&&&&太极股份&&&&&平均值
&&&归属于母公司股东净利润&&&&&&&&&&9,513.36&&&&&&&&&9,786.63&&&&&&&19,571.55&&&&&&&/
&&&&&&&&&&&&&总市值&&&&&&&&&&&&&&1,306,376.75&&&&&&561,704.90&&&&1,204,667.56&&&&&&/
&&&&&&&&市盈率(倍)&&&&&&&&&&&&&&&&137.32&&&&&&&&&&&57.40&&&&&&&&&&61.55&&&&&&&85.42
&&&注:市盈率=2014&年&12&月&31&日总市值/2014&年归属于母公司股东净利润
&&&&上述可比上市公司平均市盈率为&85.42&倍。本次资产购买中,紫光软件交
易作价的市盈率为&31.78&倍(2014&年)、17.53&倍(2015&年预测)、11.83&倍
(未来&3&年平均),市盈率均低于可比上市公司平均水平。因此,以市盈率指
标衡量,本次拟购买紫光软件股权交易作价合理、公允。
(二)发行股份定价的公平合理性分析
&&&&本次非公开发行股票价格为&26.51&元/股,不低于定价基准日(紫光股份第
六届董事会第十一次会议决议公告日,即&2015&年&5&月&26&日)前&20&个交易日
公司股票交易均价的&90%(定价基准日前&20&个交易日公司股票交易均价=定价
基准日前&20&个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前&20&个交易日公司股票交
易总量)。
&&&&若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为,本次非公开发行价格将做相应调整。
&&&&经核查,本次发行股份的价格按照各项法律、法规、部门规章和规范性文
件确定,有效保护了公司及中小股东的合法权益,不存在损害公司及中小股东
利益的情形。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&21
七、本次资产购买所涉及的评估机构的独立性、资产评估方法的
适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数取值合理性分析
&&&&中同华为具有证券期货相关业务资格的资产评估机构。除为本次资产购买
提供资产评估服务的业务关系外,该评估机构及其经办评估师与上市公司及本
次资产购买的交易对方及其实际控制人不存在其他关联关系,也不存在影响其
提供服务的现实及预期的利益关系或冲突,具有独立性。
&&&&本次资产购买的审计机构和评估机构不存在主要股东相同、主要经营管理
人员双重任职、受同一实际控制人控制的情形;不存在由同时具备注册会计师
及注册评估师资质的人员对同一标的资产既执行审计业务又执行评估业务的情
形。
&&&&本次资产购买的评估机构在工作过程中严格遵守国家有关资产评估的相关
法规、制度、准则,本着独立、客观、公正的原则完成资产评估工作并发表了
客观的评估意见。
&&&&上市公司董事会及独立董事对评估机构的独立性发表了认可意见。
(一)香港华三
1、评估方法的适当性
&&&&企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。
&&&&收益法适用的前提条件是:a)被评估对象的未来预期收益可以预测并可以
用货币衡量;b)资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货
币衡量;c)被评估对象预期获利年限可以预测。
&&&&市场法适用的前提条件是:a)存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充
分;b)公开市场上有可比的交易案例。
&&&&资产基础法适用的前提条件是:a)被评估对象处于继续使用状态或被假定
处于继续使用状态;b)能够确定被评估对象具有预期获利潜力;c)具备可利用
的历史资料。
&&&香港华三隶属于信息技术行业,所拥有的客户资源、商誉、人力资源、市场
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&22
拓展能力等无形资产价值并未在账面资产中完全反映,资产基础法评估时无法客
观地反映其整体资产的获利能力价值,因此不宜采用资产基础法进行评估。
&&&香港华三已经形成一定的业务规模,行业毛利率比较稳定;香港华三运营以
来主营业务相对稳定,相关收益的历史数据能够获取,未来收益也能够进行相对
合理地估计,适宜采用收益法进行评估。
&&&&由于我国同类信息技术公司上市企业数量多,可以收集到足够的同类企业市
场信息,适宜采用市场法进行评估。
&&&&因此本次评估确定主要采用市场法和收益法进行评估。
2、评估假设前提的合理性
&&&&1)本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提;
&&&&2)本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化;
&&&&3)假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大
变化;
&&&&4)本次评估假设被评估单位的经营业务合法,并不会出现不可预见的因素
导致其无法持续经营,被评估资产现有用途不变并原地持续使用;
&&&&5)被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整;
&&&&6)评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠;
&&&&7)本次评估,除特殊说明外,未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担
的抵押、担保事宜对评估价值的影响,也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及
遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响;
&&&&8)本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流;
&&&&9)本次评估假设评估基准日后被评估单位的管理层及技术团队是负责的、
稳定的,且有能力担当其职务;
&&&&10)假设未来年度利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用政策不
发生重大变化;
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&23
&&&&11)假设香港华三具有&HP&网络产品在大中华地区(中国大陆、香港和澳门)
的独家经营权;
&&&&12)假设&HP&或其关联方具有香港华三产品在独家销售区域内的独家经销权。
&&&&当出现与前述假设条件不一致的事项发生时,本评估结果一般会失效。
3、重要评估参数取值合理性
(1)收益法评估模型及参数选取
&&&&1)企业自由现金流的预测
&&&&&&&&&&&香港华三
&&&&a)对评估基准日至&2019&年收益的预测
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位:万元
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&未来预测
&&&&&项目
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2015&&&&&&&&&2016&&&&&&&&&&2017&&&&&&&&&2018&&&&&&&&&2019
一、营业收入&&&&&&&&&&304,209.48&&&348,287.53&&&&379,158.54&&&413,504.74&&&443,381.48
减:营业成本&&&&&&&&&&296,035.19&&&338,613.78&&&&368,265.95&&&401,082.03&&&429,959.70
营业税金及附加
销售费用&&&&&&&&&&&&&&&&2,408.76&&&&&2,511.22&&&&&&2,624.37&&&&&3,005.11&&&&&3,226.60
管理费用&&&&&&&&&&&&&&&&1,233.38&&&&&1,272.46&&&&&&1,312.82&&&&&1,354.51&&&&&1,397.58
财务费用&&&&&&&&&&&&&&&&&&&12.12&&&&&&&&12.36&&&&&&&&&12.61&&&&&&&&12.86&&&&&&&&13.12
二、营业利润&&&&&&&&&&&&4,520.04&&&&&5,877.72&&&&&&6,942.79&&&&&8,050.23&&&&&8,784.48
加:营业外收入
减:营业外支出
三、利润总额&&&&&&&&&&&&4,520.04&&&&&5,877.72&&&&&&6,942.79&&&&&8,050.23&&&&&8,784.48
减:所得税费用&&&&&&&&&&&745.81&&&&&&&969.82&&&&&&&1,145.56&&&&&1,328.29&&&&&1,449.44
四、净利润&&&&&&&&&&&&&&3,774.23&&&&&4,907.89&&&&&&5,797.23&&&&&6,721.94&&&&&7,335.04
&&&&a.&营业收入预测
&&&&香港华三的营业收入主要来源于销售子公司杭州华三的&IT&基础架构产品,
按产品可以细分为数据中心、以太网交换机、路由器、无线产品、网络安全产品、
IT&管理系统、云计算一体机、云管理平台、技术服务以及服务器和存储。营业
收入预测金额如下表:
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位:万元
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&24
&序&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&未来预测
&&&&&&&&&&&&&&&项目
&号&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2015&&&&&&&&&&2016&&&&&&&&&&&2017&&&&&&&&&2018&&&&&&&&&2019
&&&&&&&&&&DC&(&数&据&中
&&&&1&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&102,720.21&&&&115,849.39&&&&129,776.61&&&144,171.78&&&158,838.37
&&&&&&&&&&心)
&&&&&&&&&&LAN&(&以&太&网
&&&&2&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&150,123.71&&&&162,595.00&&&&173,618.47&&&184,701.52&&&195,663.16
&&&&&&&&&&交换机)
&&&&&&&&&&Routers(路由
&&&&3&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&18,502.30&&&&&20,531.67&&&&&23,141.32&&&&26,144.72&&&&28,473.50
&&&&&&&&&&器)
&&&&&&&&&&Mobility(无线
&&&&4&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&12,286.69&&&&&15,242.72&&&&&17,925.53&&&&21,057.57&&&&23,167.80
&&&&&&&&&&产品)
&&&&&&&&&&Security(网络
&&&&5&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2,251.94&&&&&3,214.11&&&&&&4,142.86&&&&&5,552.50&&&&&6,240.56
&&&&&&&&&&安全产品)
&&&&&&&&&&IMC(IT&管理
&&&&6&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,261.32&&&&&1,430.41&&&&&&1,670.07&&&&&2,111.52&&&&&2,369.94
&&&&&&&&&&系统)
&&&&&&&&&&UIS(云计算一
&&&&7&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&577.96&&&&&&1,531.00&&&&&&3,315.68&&&&&5,433.28&&&&&6,159.24
&&&&&&&&&&体机)
&&&&&&&&&&Cloud(云管理
&&&&8&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&380.89&&&&&&&912.47&&&&&&&1,644.72&&&&&2,785.59&&&&&3,277.02
&&&&&&&&&&平台)
&&&&&&&&&&Service(技术
&&&&9&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,033.74&&&&&1,356.27&&&&&&1,742.73&&&&&2,346.81&&&&&2,572.86
&&&&&&&&&&服务)
&&&&&&&&&&S&S(服务&器
&10&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&15,070.72&&&&&25,624.49&&&&&22,180.54&&&&19,199.45&&&&16,619.03
&&&&&&&&&&和存储)
&&&&&&&&营业收入合计&&&&&&&&&&304,209.48&&&&348,287.53&&&&379,158.54&&&413,504.74&&&443,381.48
&&&&&&&&数据中心和以太网交换器为香港华三的主要产品,历史销售收入约占总收入
的&90%。数据中心和以太网交换器受到产品结构和海外市场的影响,2015&年销
售收入预计下降&40%~50%。随着产品结构稳定、云计算、大数据在全球范围内
的不断推进,数据中心和以太网交换器对应的销售收入也会逐年稳步增长,增长
率在&5%~13%之间。随着香港华三在网络安全产品和云管理平台上研发投入加
大,预计&2015&年这两类产品收入将大幅度增长,之后增长率逐年回落。
&&&&&&&&b.&营业成本预测
&&&&&&&&各类别营业成本及毛利率未来年度预测如下:
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位:万元
序&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&未来预测
&&&&&&&&&&&&&项目
号&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2015&&&&&&&&&&2016&&&&&&&&&&2017&&&&&&&&&2018&&&&&&&&&&2019
&&&&&&&&DC&(&数&据&中
1&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100,363.23&&&113,207.93&&&126,826.98&&&&&140,908.44&&&155,242.71
&&&&&&&&心)
&&&&&&&&LAN(以太网
2&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&146,544.97&&&158,708.20&&&169,461.76&&&&&180,271.00&&&190,971.93
&&&&&&&&交换机)
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&25
序&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&未来预测
&&&&&&&&&&&项目
号&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2015&&&&&&&&&2016&&&&&&&&&2017&&&&&&&&&2018&&&&&&&&&2019
&&&&&&&Routers(路由
3&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&18,066.48&&&&20,052.73&&&&22,606.50&&&&25,546.94&&&&27,822.38
&&&&&&&器)
&&&&&&&Mobility(无线
4&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&11,666.90&&&&14,334.81&&&&16,777.43&&&&19,597.26&&&&21,559.92
&&&&&&&产品)
&&&&&&&Security(网络
5&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,954.34&&&&&2,753.76&&&&&3,523.61&&&&&4,687.25&&&&&5,258.67
&&&&&&&安全产品)
&&&&&&&IMC(IT&管理
6&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,264.71&&&&&1,438.89&&&&&1,686.64&&&&&2,144.23&&&&&2,411.12
&&&&&&&系统)
&&&&&&&UIS(云计算一
7&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&566.40&&&&&&1,500.38&&&&&3,249.37&&&&&5,324.61&&&&&6,036.05
&&&&&&&体机)
&&&&&&&Cloud(云管理
8&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&373.27&&&&&&&894.22&&&&&&1,611.83&&&&&2,729.88&&&&&3,211.48
&&&&&&&平台)
&&&&&&&Service(技术
9&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&465.58&&&&&&&610.84&&&&&&&784.90&&&&&&1,056.97&&&&&1,158.78
&&&&&&&服务)
&&&&&&&S&S(服务器
10&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&14,769.30&&&&25,112.00&&&&21,736.93&&&&18,815.46&&&&16,286.65
&&&&&&&和存储)
&&&&&营业成本合计&&&&&&&296,035.19&&&338,613.78&&&368,265.95&&&401,082.03&&&429,959.70
&&&&&&香港华三的营业成本是从子公司杭州华三采购产品的采购成本,所以公司整
体的毛利率和各项产品的毛利率均比较稳定。未来年度各产品线的毛利率按照
2014&年毛利率水平进行预测,新产品的毛利率参考整体的毛利率确定。预测期
香港华三整体毛利率保持在&3%左右。
&&&&&&c.&销售费用预测
&&&&&&销售费用主要包括人工费、交际应酬费、差旅费、租赁费、品牌宣传费、会
议费、合作费、折旧与摊销和其他费用等。
&&&&&&①人工费:人工费包括工资、奖金、五险一金、员工福利及其他,对于未来
年度市场及销售人员工资的预测主要根据企业人事部门提供的未来年度职工人
数、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测,未来年度平均工资水平
每年以&5%的比例逐年增长。奖金每年以&1%的比例逐年增长。五险一金在未来
年度内按照香港华三所在地社会保险有关条例中社会保险和公积金比例及基数
规定进行预测。员工福利及其他参考&2014&年度占基本工资的比例进行预测。
&&&&&&②折旧与摊销:有关固定资产折旧和长期待摊费用的摊销,详见《折旧/摊
销预测表》。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&26
&&&&③租赁费:根据香港华三现行有效的租赁合同确认房租费用,预测年度考虑
一定的增长。
&&&&④其他费用:以&2014&年发生的其他销售费用为基础,预测年度考虑一定的
增长。
&&&d.管理费用预测
&&&&①人工费:人工费包括工资、奖金、五险一金、员工福利及其他,对于未来
年度市场及销售人员工资的预测主要根据企业人事部门提供的未来年度职工人
数、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测,未来年度平均工资水平
每年以&5%的比例逐年增长。奖金每年以&1%的比例逐年增长。五险一金在未来
年度内按照香港华三所在地社会保险有关条例中社会保险和公积金比例及基数
规定进行预测。员工福利及其他参考&2014&年度占基本工资的比例进行预测。
&&&&②租赁费:根据香港华三现行有效的租赁合同确认房租费用,预测年度考虑
一定的增长。
&&&&③折旧与摊销:有关固定资产折旧和长期待摊费用的摊销,详见《折旧/摊
销预测表》。
&&&&④其他费用:以&2014&年发生的其他管理费用为基础,预测年度考虑一定的
增长。
&&&e.&财务费用预测
&&&&企业的财务费用主要为手续费、利息收入和汇兑损益等。
&&&&利息收入:系企业货币型基金的利息收入,本次将企业的货币型基金作为非
经营资产加回,此处不做预测。
&&&&手续费:在剔除个别年度偶发性支出的影响后,在&2014&年的基础上考虑小
幅度的增长。
&&&&汇兑损益:因货币汇率变动难以预计,故本次不做预测。
&&&f.&利得税预测
&&&&香港华三利得税率现行为&16.5%。本次评估按&16.5%进行预测。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&27
&&&&b)企业自由现金流的预测
&&&&企业自由现金流&=&净利润+利息支出×(1-所得税率)+折旧及摊销-&年资本
性支出&-&年营运资金增加额
&&&a.&净利润的预测
&&&&根据以上各收益指标的预测值,可以直接求得未来每年的净利润。
&&&&净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-
所得税。
&&&b.&折旧及摊销的预测
&&&&有关折旧及摊销的预测,详见销售费用中相关费用预测方式。
&&&c.&资本性支出预测
&&&&资本性支出是为了保证香港华三生产经营可以正常发展的情况下,每年需要
进行的资本性支出。主要为正常固定资产的更新和随业务扩张增加购置资产。未
来年度需要进行的资本性支出如下:
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位:万元
&&&&项目&&&&&&&&&2015&年&&&&&&2016&年&&&&&&&&2017&年&&&2018&年&&&&2019&年
&&&电子设备&&&&&&&&1.80&&&&&&&&&1.84&&&&&&&&&&&1.87&&&&&&1.91&&&&&&&&1.95
&&&&合计&&&&&&&&&&&1.80&&&&&&&&&1.84&&&&&&&&&&&1.87&&&&&&1.91&&&&&&&&1.95
&&&d.&营运资金预测
&&&&营运资金的预测,根据最近几年每年营运资金占营业收入的比例进行分析和
判断,在历史平均比例水平基础上结合目前及未来发展进行选择、调整。通过计
算一个资金周转周期内所需的资金,确定每年企业营运资金需求量及营运资金占
营业收入的比例。
&&&e.&终值预测
&&&&终值是在预测经营期之后的价值。本次评估采用&Gordon&增长模型进行预测
的,中同华假定香港华三的经营在&2019&年后每年的经营情况趋于稳定,所谓趋
于稳定也就是在未来的增长率中绝对增长率已经为&0,但是由于存在通胀因素,
因此还存在相对增长率,本次评估中同华参照&CPI&近十年的平均增长率取值&3%,
因此稳定期增长率为&3%。
&&&&&&&&杭州华三
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&28
&&&&a)对评估基准日至&2019&年收益的预测
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位:万元
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&未来预测
&&&&项目
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2015&&&&&&&&&&2016&&&&&&&&&&&&2017&&&&&&&&&&&2018&&&&&&&&&2019
一、营业收入&&&&&&&925,586.16&&&1,182,137.49&&&1,432,836.07&&&1,759,459.21&&&1,917,236.70
减:营业成本&&&&&&&499,120.48&&&&654,872.32&&&&&787,373.44&&&&&945,472.98&&&&1,029,424.60
营业税金及附
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&8,244.33&&&&&10,167.09&&&&&&12,464.24&&&&&&15,766.86&&&&&&17,198.67
加
销售费用&&&&&&&&&&&104,436.53&&&&125,606.46&&&&&137,884.92&&&&&152,895.14&&&&&161,760.42
管理费用&&&&&&&&&&&176,764.35&&&&206,513.99&&&&&231,649.64&&&&&266,390.52&&&&&282,325.49
财务费用&&&&&&&&&&&&&6,865.36&&&&&&8,790.97&&&&&&10,672.71&&&&&&13,123.91&&&&&&14,308.80
二、营业利润&&&&&&&130,155.11&&&&176,186.66&&&&&252,791.12&&&&&365,809.81&&&&&412,218.73
加:营业外收入&&&&&&31,469.93&&&&&40,192.67&&&&&&48,716.43&&&&&&59,821.61&&&&&&65,186.05
减:营业外支出
三、利润总额&&&&&&&161,625.04&&&&216,379.33&&&&&301,507.55&&&&&425,631.42&&&&&477,404.78
减:所得税费用&&&&&&16,162.50&&&&&21,637.93&&&&&&30,150.76&&&&&&42,563.14&&&&&&47,740.48
四、净利润&&&&&&&&&145,462.53&&&&194,741.40&&&&&271,356.80&&&&&383,068.28&&&&&429,664.30
&&&&a.&营业收入预测
&&&&营业收入包括主营业务收入和其他业务收入。
&&&&主营业务收入:杭州华三主要从事&IT&基础架构产品及方案的研究、开发、
生产、销售及服务,产品主要有:数据中心、以太网交换机、路由器、无线产品、