天兴仪表：北京市竞天公诚律师事务所关于公司要约收购的补充法律意见书（二）_天兴仪表(000710)_公告正文
天兴仪表：北京市竞天公诚律师事务所关于公司要约收购的补充法律意见书（二）
公告日期：
北京市竞天公诚律师事务所
成都天兴仪表股份有限公司要约收购的
补充法律意见书(二)
二○一○年三月
在本补充法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
瑞安达实业、收
深圳市瑞安达实业有限公司
西林钢铁集团有限公司，系瑞安达实业之控股股东
深圳市品牌投资发展有限公司，系西钢集团之控股股
深圳市同壮投资顾问有限公司，系品牌投资之控股股
天兴仪表、上市
成都天兴仪表股份有限公司
成都天兴仪表(集团)有限公司，系天兴仪表之控股股东
西钢集团灯塔矿业有限公司
因瑞安达实业受让天兴集团总计78%股权导致收购人
本次要约收购
应向天兴仪表除天兴集团以外的其他全体流通股股东
履行的法定要约收购义务
瑞安达实业依次受让南方集团、品牌投资、通德药业
本次股权转让
所持天兴集团40%、22%、16%总计78%股权
北京市竞天公诚律师事务所，为收购人本次要约收购
的法律顾问
受本所指派参与收购人本次要约收购的律师
中国证监会
中国证券监督管理委员会
《收购办法》
《上市公司收购管理办法》
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《要约收购报告
《成都天兴仪表股份有限公司要约收购报告书》
《要约收购报告书》摘要公告之日起6个月内即天兴仪
表实施重大资产重组公司股票紧急停牌之日即2009年
9月21日前6个月内
天兴仪表向收购人、灯塔市鸿瑞达矿业有限公司定向
重大资产重组
发行股份购买其合法持有的灯塔矿业63%、37%股权
北京市竞天公诚律师事务所
关于成都天兴仪表股份有限公司要约收购的
补充法律意见书(二)
致：深圳市瑞安达实业有限公司
本所作为收购人本次要约收购的专项法律顾问，根据中国证监会的有关要
求，就收购人执行《收购办法》第33、38条有关情况以及自查范围内的相关人员
买卖天兴仪表股票的事项出具本补充法律意见。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对收购
人执行《收购办法》第33、38条有关情况以及自查范围内的相关人员买卖天兴仪
表股票的事项进行了核查，保证本补充法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及
重大遗漏。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，现出具补充法律意见如下：
一、关于收购人执行《收购办法》第33条的有关情况
根据《收购办法》第 33 条的规定，收购人作出提示性公告后至要约收购完
成前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议
外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、
调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成
果造成重大影响。
根据收购人、灯塔市鸿瑞达矿业有限公司及天兴仪表于 2009 年 10 月 20
日与签订的《发行股份购买资产协议》，重大资产重组前提条件之一为本次要约
收购依法实施并完成相关上市公司股份过户登记手续。因此，重大资产重组不会
在收购人作出提示性公告后至要约收购完成前予以实施。
此外，收购人已承诺，自收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，不
以任何形式要求上市公司董事会在未经股东大会批准的情况下，通过处置公司资
产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、
权益或者经营成果造成重大影响。
二、关于收购人执行《收购办法》第 38 条的有关情况
根据《收购办法》第 38 条的规定，采取要约收购方式的，收购人作出公告
后至收购期限届满前，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的
形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。
根据收购人的说明、登记公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查
询证明》并经本所律师核查，收购人在本次要约收购前，未持有上市公司股票。
此外，收购人已作出承诺，收购人作出公告后至收购期限届满前，不采取要约规
定以外的形式和超出要约的条件买入天兴仪表股票。本次要约收购的后续计划为
重大资产重组。根据收购人、灯塔市鸿瑞达矿业有限公司及天兴仪表于 2009 年
10 月 20 日与签订的《发行股份购买资产协议》，重大资产重组前提条件之一为
本次要约收购依法实施并完成相关上市公司股份过户登记手续。因此，在本次要
约收购期限届满前，收购人不会通过重大资产重组买入天兴仪表股票。
三、关于自查范围内相关人员买卖天兴仪表股票的问题
根据收购人的自查报告、登记公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更
查询证明》并经本所律师核查，下述相关人员在自查期间内存在买卖上市公司股
票的情形：
列入核查范围的事由
收购人董事、西钢集团董事、品牌投资董事
收购人董事、西钢集团董事、品牌投资董事周和平的配偶
收购人监事、西钢集团监事会主席冯明的配偶
西钢集团监事
西钢集团副总经理刘凤和的配偶
项目组成员武承辉的配偶
列入核查范围的事由
品牌投资董事陈敏的父亲
品牌投资监事
深圳同壮股东及监事吴叶娇的配偶
深圳同壮股东及监事吴叶娇的哥哥
深圳同壮股东及监事吴叶娇的哥哥的配偶
根据收购人的说明，在收购人、西钢集团董事会审议本次股权转让及本次要
约收购的相关事项前，陈江园、周和平、冯明、余伯强、刘凤和、陈敏、周厚文、
吴叶娇均未参与本次股权转让及本次要约收购有关的任何决策，除天兴仪表已经
公告信息外，上述人员及直系亲属并不知悉本次股权转让及本次要约收购的内容
和信息，有关股票交易行为不存在内幕交易情形。武承辉于 2009 年 8 月 6 日成
为本次要约收购及重大资产重组的项目组成员，在此之前不可能知悉本次要约收
购、重大资产重组有关事项。
根据上述11名相关人员的说明，除已公告信息外，其卖出天兴仪表股票时，
就相关对天兴仪表进行间接收购、要约收购及重大资产重组的任何事项均不知
情，其于自查期间买卖天兴仪表股票系基于本人自身对二级市场交易情况的分析
和判断，不属于利用内幕信息进行天兴仪表股票交易的行为。陈江园、王元琼、
陈世庄、许宜萍、周厚文、程盛世已承诺：其于自查期间买卖天兴仪表股票所获
得的收益将全额支付给上市公司。秦淑文、陈军辉、王元琼、陈世庄已承诺：就
于自查期间买入但尚未转让的天兴仪表股票，其在本次要约收购公告之日起的六
个月内不予转让，若在上述期限届满后转让上述天兴仪表股票且有获利，由此产
生的收益将全额支付给天兴仪表。本所律师认为，上述相关人员所作出的上述承
本所律师将按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，辅
导收购人和相关人员学习有关规定，并对其履行承诺情况进行持续督导和检查。
本补充法律意见正本一式二份。经本所经办律师签字并加盖本所公章后生
（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于成都天兴仪表股份有
限公司要约收购的补充法律意见书(二)》之签字页）
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2013中国o绥芬河国际口岸贸易博览会隆重开幕
今日绥芬河 作者 李雅文
中国国际贸易促进会副会长、中国国际商会副会长张伟在绥博会开幕式上致辞。市委书记赵连钧主持开幕式。（赵燕 摄）
中国国际贸易促进会副会长、中国国际商会副会长张伟，副省长孙尧，俄罗斯驻沈阳总领事馆总领事白德福，韩国驻沈阳总领事馆总领事赵百相，俄罗斯滨海边疆区国际合作与旅游厅厅长斯塔里奇科夫在开幕式上致辞；市委书记赵连钧主持开幕式。
本报讯 （记者 李雅文）8月7日晚，世茂假日酒店中外宾朋云集，2013中国o绥芬河国际口岸贸易博览会开幕式在这里隆重举行。本次博览会是我国首次以口岸为主题举办的国际性专业贸易博览会，是黑龙江省继“哈洽会”后又一国家级、国际化博览会。
出席开幕式的中方主要领导和嘉宾有：中国国际贸易促进会副会长、中国国际商会副会长张伟，省政府副省长孙尧，中国驻瑞士联邦特命全权大使许镜湖，原中国驻毛里求斯大使、外交部驻香港特派员高玉琛，湖南省人民政府副省长何报翔，国家质量监督检验检疫局总检验师项玉章，国家口岸办副主任白石，中国驻哈巴罗夫斯克总领事馆总领事李文信，中国国际贸易促进会法律部部长徐伟，中国国际商会秘书长林舜杰，商务部欧洲司副司长张地，黑龙江出入境检验检疫局局长高建华，黑龙江省质监局局长张超武，黑龙江省贸促会会长鄂忠齐，哈尔滨海关党组成员、副关长杨更顺，牡丹江市政府副市长张海华，香港贸发局华北、东北地区首席代表黄天伟，台湾台北世贸中心副秘书长叶明水，北京黑龙江企业商会会长田在玮，西林钢铁集团副总经理刘凤和，口岸协会副会长兼秘书长黄熠。
出席开幕式的国外主要嘉宾有：韩国21世纪韩中交流协会会长金汉圭，俄罗斯驻沈阳总领事馆总领事白德福，韩国驻沈阳总领事馆总领事赵百相，俄罗斯滨海边疆区国际合作与旅游厅厅长斯塔里奇科夫，朝鲜驻沈阳总领事馆副总领事赵吉柱，美国驻沈阳总领事馆经济领事梅丽思，东北亚经济合作委员会韩国委员长金圣勋，上合组织秘书处顾问科迪尔别克夫，俄罗斯波格拉尼奇内区行政长官切尔维涅茨，俄罗斯联邦工商会驻华代表处副代表库德拉夫采夫，俄罗斯车里雅宾斯克矿业有限公司经理安德烈，俄罗斯远东林业集团经理巴维尔柯察金，日中东北开发协会理事长生田章一等。
市领导赵连钧、王居堂、高宝平、张绍武等出席开幕式。市委书记赵连钧主持开幕式。
张伟在致辞中说，黑龙江地处于东北亚经济圈的中心地带，绥芬河是目前中国通往日本海的最大陆路贸易口岸和中外陆海联运的重要结点，是中国东北地区参与国际分工与合作的重要“窗口”和“桥梁”，在此背景下，中国国际商会和黑龙江省政府决定在具有“百年口岸”之称的东北亚口岸枢纽城市绥芬河举办绥博会，必将对东北亚区域内的经贸交流起到积极的促进作用。
副省长孙尧致辞说，黑龙江愿意当全国对外开放的平台、枢纽、通道，为兄弟省市提供服务、合作，共同加强东北亚区域的合作，尤其在发挥黑龙江省沿边口岸与俄罗斯直接相邻的区位优势，加强合作。希望参会的中外企业能够更多更好地充分交流对接，开展合作。&&&&&&&
俄罗斯驻沈阳总领事馆总领事白德福表示，绥芬河是中俄边境上重要的口岸城市，多年来，绥芬河经济社会取得了长足发展，与友邻俄罗斯的合作互补性很强，双方开展了形式多样的贸易合作，相信在未来的发展中，绥芬河必将发挥出对俄合作桥头堡作用，不断促进中俄友好合作和交往。
韩国驻沈阳总领事馆总领事赵百相说，绥芬河是连接亚洲和欧洲的重要桥梁，也是中国和黑龙江省对外开放的窗口，绥芬河市与韩国的合作前景非常广阔。今后总领事馆将会为加强扩大韩国与绥芬河市之间的交流合作，给予积极的支援。同时也期待绥博会不仅为绥芬河市的发展，也为绥芬河市与韩国之间加强合作、东北亚地区发展而做出贡献。
俄罗斯滨海边疆区国际合作与旅游厅厅长斯塔里奇科夫致辞说，绥芬河是我们的重要伙伴，是中国通向俄罗斯滨海边疆区的窗口，在中俄合作中具有重要作用。相信在本次绥博会上，一定能够结识更多新朋友和合作伙伴，在国际贸易合作方面取得更大的收获。
绥博会由中国国际商会、黑龙江省人民政府主办；中国国际商会秘书局、黑龙江省商务厅、黑龙江省贸促会、绥芬河市人民政府承办；由俄罗斯联邦工商会、俄罗斯中国总商会、莫斯科工商会、日本贸易振兴机构、大韩贸易投资振兴社、台北世贸中心、新加坡制造商联合会、日中经济贸易中心协办。绥博会为期5天，以“加强口岸合作，促进贸易发展”为主题，主要依托绥芬河独特的口岸区位优势，以我国振兴东北与俄罗斯远东大开发两大战略互动的重要历史机遇为契机，注重为中外商企搭建直接交流和对接平台，开展一系列商务推介活动，举办汽车配件、服装、机电机械、木材、建材、食品等十大专题产业对接会，设立专门对接洽谈室，为各代表团、中外客商创造一对一“面对面”交流、洽谈、对接的机会。
本届绥博会展厅面积4.5万平方米，共设8个展馆、 1633个展位，展位订位率达到100%。共有国内外参展企业938家参展，其中，786家国内企业来自25个省区市和香港、台湾地区，152家国外企业来自俄罗斯、日本、韩国、越南、泰国和巴基斯坦等国家和地区。有来自25个省区市的口岸城市政府代表团参会。统计参会人数将达到6.5万人次。其中，俄罗斯代表团38个，日本、韩国代表团14个，国内采购团3.5万人到会洽谈。
出席开幕式的还有来自国家部委、省厅局领导，国内外政府代表团及国内外参展商、采购商代表。新华社、中央电视台、中国日报、黑龙江电视台、俄罗斯新闻社、莫斯科电视台等40多家中外媒体应邀参加开幕式。