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1600元净资产上市——访最小的上市公司邦盟汇骏总裁卢华威
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摘要：2015年以来，上市服装企业资本手段延续着向金融投资靠拢、向多元化和跨界发展的特点。
年以来，上市服装企业资本手段延续着向金融投资靠拢、向多元化和跨界发展的特点，这一方面是继承了某些服装企业一直以来的多元化传统，一方面也是在资本市场、宏观经济和产业经济变化多端的环境下所采取的适应手段，另一方面也是在服装企业在主业承压、业绩下滑的压力下为提高资产收益率和进行市值管理的不约而同所采取的动作。 同时，我们已经看到资本已经逐渐更多地推动行业内整合，横向收购和同业并购事件发生的频率在加快。这一内一外的资本主线正在齐头并进且发生交融，行业资源优化整合的洪流正在向前。而近一周的资本事件动态正在应合这个趋势。 杉杉股份继续减持宁波银行股份 年月日、日，杉杉股份累计减持宁波银行万股，减持股份数量占宁波银行总股本的.%，获得投资收益约.亿元。目前杉杉股份尚持有宁波银行股票约.亿股，占宁波银行总股本的.%。 资料显示，杉杉股份去年月日首次减持宁波银行.万股，获得投资收益约.亿元。去年月日晚间杉杉股份又发布公告，继续减持宁波银行万股。 点评：杉杉股份持续不断减持宁波银行变现资金，体现出“杉杉系”公司惯于投资和多元化的做法。在资本配置方面，杉杉股份已经更多地显现向服装之外投资的举动。通过投资收益变现，杉杉股份利润将进一步增厚，业绩更为光鲜亮丽，杉杉股份和雅戈尔等服装企业在投资业务上的斩获，或将进一步刺激服装业多元化及向金融投资靠拢的冲动。 雅戈尔亿元设健康产业基金、出售纺织城地块 月日，雅戈尔发布公告称，公司及下属公司决定以自有资金投资亿元，在宁波市鄞州区设立健康产业基金。据了解，雅戈尔健康产业基金主要针对大健康产业处于成长期、扩张期、成熟期，具有良好的行业发展前景和极具并购价值的企业进行股权投资;并关注优秀上市公司的定增机会，以及医疗健康产业国有大中型混合所有制改制重组的投资机会。 月日，雅戈尔与宁波市鄞州区土地储备中心签署《鄞州区国有建设用地使用权收购合同》。储备中心拟对雅戈尔位于石唇值朗?村、建庄村的工业用地 (即纺织城地块)进行收购储备，土地总面积为.万平方米，收购总价为.亿元。根据雅戈尔财务部门测算，预计本次交易将产生税后利润约.亿元。 点评：同属宁波的服装企业，雅戈尔和杉杉股份都带有浓重的投资和多元化本色，在追逐新经济、新产业方向方面动作活跃。出售地块使得雅戈尔利润进一步增厚，而亿元投健康产业也显出雅戈尔财大气粗有钱任性。最近雅戈尔动作频繁，女装品牌上市、投亿设健康产业基金、控股企业汉麻产业重组、参股企业创业软件首发申请上会(被暂时否决)，可以看出，雅戈尔已经类似一家投资公司了。 凯撒股份溢价倍.亿收购酷牛互动获通过 凯撒股份月日晚间公告称，公司于年月日接到中国证监会出具的《关于核准凯撒(中国)股份有限公司向黄种溪等发行股份购买资产的批复》，宣布正式将酷牛互动吞并。 资料显示，年月日晚间凯撒股份发布资产并购草案，拟通过向特定对象发行股份和支付现金相结合的方式，购买由黄种溪、曾小俊、周路明和林嘉喜所持有的深圳市酷牛互动科技有限公司合计%股权。酷牛互动%股权的交易价格为,万元，本次交易完成后，酷牛互动将成为凯撒股份的全资子公司。 点评：酷牛互动是一家手游公司。去年多个行业上市公司布局手游公司，除了纺织服装业，还包括传媒影视、软件开发、电信增值、电子设备、汽车制造等行业。而这家来自潮汕的服装公司，也和不少其他潮汕传统产业公司一样，往文化娱乐方向走。看来这种投资更多带有集体动作的意思，与所处行业并不具有高关联性。但至少说明一点，服装公司收购游戏公司，服装业多元化和跨界的步伐已是越来越大。 搜于特.亿投资茵曼 月日，搜于特发布公告，向拥有茵曼等个电商服装品牌的汇美服装战略投资.亿元，汇美服装本轮融资估值约亿元。本次股权转让和增资完成后，搜于特将持有汇美服装注册资本的.%。公告提到，本轮融资之后，并不影响汇美集团创始人、董事长兼总经理方建华及其管理团队对公司发展方向及战略决策的主导权。 点评：月日，拉夏贝尔宣布并购淘品牌七格格;月日，都市丽人宣布吞并欧迪芬，时隔天，服装业的又一起同业投资并购事件发生，手笔更大，而且是传统品牌向线上品牌投资。服装行业在投资多元化和大步跨界的同时，行业内的资源整合也将更多地展开。在众多服装业绩下滑的时期，行业和资本市场的压力往往促使有钱有势的一方更多地往不同方向寻找利益合作者。在议论纷纷的背后，无论业内的投资并购是一种冲动的行为，还是一种追求效应的姿态，或者企业长远战略关键的一步，相对于服装业对外跨度越来越大的“不务正业”来说，都是正常而且应会更多发生的现象。这是一个行业竞争格局形成过程中应有的动作，也是企业借助资本的力量在行业内占据更有利位置的手段，最后结局是否圆满，除了外部各种因素影响和制约，更要看内在的心志和态度。
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注册制下欲上市的中小公司提高治理质量很关键
文章来源：证券日报&&更新时间：
&&&&实施注册制改革后，预计中小公司上市相对变得更加容易&&&&■党印&&&&李克强总理3月5日在政府工作报告中指出，2015年将实施股票发行注册制改革。这意味着期盼已久的注册制改革将正式启动，中国股票市场将进入新的发展阶段。注册制相对于审批制，主要特点是证监会不再为上市公司的质量进行背书，将股票发行上市的决定权下移至交易所，由市场和投资者判定公司的好坏。这将有效减轻证监会的审批压力，减少企业上市的审批环节，促进交易所之间的竞争，有利于更多的公司进入沪深股市。我们预计，实施注册制改革后中小公司上市将变得容易。&&&&中国要增加上市公司数量，完全可以放宽现有的审批条件。因此注册制改革的目标绝不是为了增加上市公司数量，而是减少行政干预，让市场来甄别优质公司，提高上市公司的整体质量，为股市繁荣打造坚实的基础。&&&&如何甄别优质公司是理论和实务界的永恒话题。好的公司大多拥有好的经营团队、商业模式、公司治理和绩效等。理论和实践己证明，较高的公司治理质量有助于提升公司绩效，一国企业群体的治理质量将影响一国经济的总体发展水平。上市公司是一国企业群体的代表者和引领者，因此提高上市公司治理质量是政府和交易所的共同诉求。&&&&为评价深交所中小板、创业板上市公司治理质量，为注册制改革做参考，我们采用国际通行的&等权重指数编制方法&，参考国内外与公司治理相关的法律、法规、指导意见，从股权结构与股东权利、董事会与监事会运作、信息披露与合规、薪酬激励等四个方面，对中小上市公司的治理水平进行系统性评估。评价体系共19个指标，除信息披露与合规方面为四个子指标外，其他三方面均为五个子指标。评价对象是截止日上市满一年的1056家中小板、创业板上市公司。&&&&数据显示，两个板块公司治理的平均分为52分，最高为75分，最低为27分。总体水平较低，差异化非常明显。186家公司的治理得分高于60分，占总体的17.6%，这表明，多数中小上市公司治理质量不高。在反映上市公司治理的四个方面中，表现最好的是信息披露与合规，平均分为75分。董事会与监事会运作次之，平均为53分。股权结构与股东权利、激励机制的得分较低，平均分为47分、32分。&&&&从结果来看，中小板、创业板上市公司治理存在三方面特点。&&&&第一，实际控制人持股比例较高，股权制衡度较小。58.5%的中小板公司和49.6%的创业板公司由单一自然人控制，27.7%的中小板公司和31%的创业板公司由家族控制。实际控制人持股比例较高是把双刃剑，一方面可以提高实际控制人在公司运营上的话语权和影响力，另一方面由于机构投资者力量较弱，对实际控制人制约有限，易导致内部控制和公司治理失效。数据显示，中小板和创业板机构投资者持股比例平均为7.69%、13.93%，机构投资者在公司治理中的作用很有限。&&&&第二，董事会和监事会结构健全，但功能有待提高。董事会规模与公司规模相匹配，多数公司的董事会规模为9人，但是女性董事较少。董事会结构健全，大多数公司高立了战略、审计、薪酬和提名委员会。独立董事和非执行董事的比例占董事会的一半，六成以上的公司董事长与总经理两职分离。在具体运营上，只有15%的公司能做到平均每月一次董事会议。监事会工作流于形式，监督作用有限，更多以提建议为主。&&&&第三，同时注重薪酬激励和股权激励。2013年董监高年鉴总额平均为398万元，42家公司年薪总额超过1000万元，3/4的公司年薪总额在100万元至500万元之间，董监高人均年薪约为26.5万元。截至2013年底，己有近1/3的中小上市公司实施股权激励，股票期权是最常的方式，其次是定向发行股票，个别公司采用股票增值权，亦有公司同时实行股票期权和定向发行股票的方式。&&&&在注册制改革的大背景下，上市公司质量将是未来股票市场的关注重点。公司一旦上市便高枕无忧的现象将不复存在，相反，将面临更多的挑战和更多的争议。以前只要通过证监会的审查即可，未来则需要经得地起千千万万市场人士的考验。对于中小公司，如果准备不足，治理机制不完善，很可能上市不久即面临退市窘境。总体而言，交易所和监管部门需从以下四方面引导中小上市公司提高治理质量。&&&&第一，完善信息披露制度。目前上市公司在信息披露方面的表现最好，为实行注册制改革提供了良好基础。但是我们注意到，目前上市公司多为合规性披露，即披露监管部门和交易所要求的信息，并且以财务信息为主，其他非财务信息披露的较少，披露的积极性也不高。目前监管部门和交易所在信息披露上以强制性为主，未来需鼓励上市公司主动披露非财务信息，为投资者了解公司创造便利，增加投资者对持股公司的信心。&&&&第二，多方式保护中小股东权利。大股东有较多渠道确保自身权益，但中小股东的发言权、参与权有限，需要法律来保障其权益。虽然近几年交易所出台了诸多保障中小股东权益的规章，但是从投资者接待活动来看，2013年上市公司的平均次数仅为6次，仅1/5的公司投资者接待活动超过10次，表明投资者现场了解公司还存在一些不便。2013年只有6家公司年度股东大会有超过100个股东参加，参会股东平均为15人，这表明中小股东的参与积极性不高，股东大会像是&大股东会&。交易所和上市公司需推出更多措施，保障中小股东的参与权。&&&&第三，引导上市公司强化激励机制。激励和监督是公司治理的两大重点，中小上市公司多为科技型企业，公司发展依赖于人力资源、技术等无形资产，公司治理需侧重激励，尤其是股权激励。但是，股权激励的实施中，由于税收政策的原因，行权即需要纳税，而不是实际变现后纳税，并且上市公司不得为被激励对象提供任何形式的财务资助，这加重了行权者的经济负担，使股权激励的作用打折扣。监管部门和交易所需研究出台相关政策，提高上市公司实施股权激励的积极性，促进上市公司健康发展。&&&&第四，加强董事会和监事会建设。目前大多数中小上市公司的董事会和监管会是应监管部门的要求设立的，没有发挥其应有的作用，这与公司规模、发展阶段和企业属性等有关。不少公司的董事会成员也是大股东，一些决策在股东大会层面已有定论。监事会成员由于其任命机制，很难起到监督作用，更像是建言委员会。中小上市公司需突出董事会的战略功能，打造战略型董事会。交易所需出台相关规章，引导中小上市公司完善监事会制度，提高监事会的独立性。&&&&（作者为中国社科院公司治理研究中心特约研究员，供职于中国劳动关系学院）
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