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2014年中小企业私募债发行条件与程序
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3秒自动关闭窗口私募债应设“安全阀” “绑定”承销商与投资者
　　新年伊始，私募债接连爆出两声响雷。继中小企业私募债“12东飞债”于1月25日到期出现兑付违约，2月5日，“12致富债”同样出现违约。承销商长城证券和备受责问。两件大额资金兑付违约事件接连发生，触动了投资者的敏感神经。券商作为私募债承销商的角色是否需要重新定位，便是这两件违约事件发生后，留给市场最大的疑问。　　原本“中小企业私募债”是监管机构力推的、解决中小民营企业融资难的重要渠道，并且是券商创收的一项业务。不巧赶上中国经济减速，出现接二连三的违约事件，使得私募债名誉遭受重创。　　实际上，在国外，如中小企业私募债、一般的次级债和垃圾债违约，市场已习以为常。为何在中国却如此兴师动众，以至于投资者要问责券商，要求企业刚性兑付？　　投资者，对企业真实性不信任，不了解券商应担负责任，是咬定刚性兑付的主要原因。　　众所周知，刚性兑付固然可以使金融机构绷紧神经，注重审查企业的融资条件。但是，金融机构毕竟也是有限责任公司，一旦涉及违约，债权人的资金就可能回收无望。同时，从法律上讲，金融机构并不担负刚性兑付的责任， 因此投资者不该寄希望于金融机构承担风险。　　不过，当前犯罪成本低，企业造假泛滥，而投资者又热衷高回报。金融机构作为资本中介方，负有密切跟踪和监督的义务以及严格的信息披露责任。但目前投资者对于券商的尽职并不十分满意。例如推介材料频频被指猫腻多，理财因为信息披露不透明屡遭诟病，券商对私募债调查也被指不尽责，因此一旦出现违约，要求刚性兑付的呼声震天。　　反观美国，虽然美国经历2006年次贷危机，但次级债和垃圾债的发行规模有增无减，依然备受市场欢迎。Dealogic数据显示，美国“垃圾级”公司债2014年上半年发行规模达到2108亿美元，举债规模创2000年以来同期新高。美国AAA级信用评级的企业也不乏债券违约者，但是市场早已经习以为常，　　实际上，美国的垃圾债早年也像当前中国的中小企业私募债一样，信用受到怀疑，问津者较少。直到上世纪70年代末，垃圾债才逐渐成为投资者狂热追求的投资工具，并且为美国中小企业的融资立下汗马功劳。翻看美国高收益债券的契约，投资者不难发现，美国的高收益债券对发行人的监督相当精细。例如限制条款中设计了承受条款和维持条款，用于限制发行人的行为和督导发行人的业务。发行人的子公司也同样收到合约约束，以至于控制权的变更、限制性支付、再发债、变卖资产、关联交易和合并整理均有详细的设计条款，以便于债权人制约和掌握发行人的行为，严密跟踪债券投资的风险。　　相对美国，中国对发行人的管理制度还不完善，赋予承销商的权利也不足。例如之前一些私募债成为地方融资平台的通道，甚至一些企业取得融资后，划转给其他关联企业使用，甚至还可以透过关联交易实现利益输送。此类死角，承销商和投资者均未能触及，为违约留下隐患。　　因此，中国的私募债若要大力发展，可以通过做市商或债券投资能力筛选出具有风险识别能力和投资前瞻的券商，解决私募债的流动性。而要解决刚性兑付难题，具体而言，应该将发行人的风险与券商捆绑，券商主承销商发行的债券，需自买30%左右的份额留用做市，或者设计债券分级结构，自掏腰包买入40%份额，以自身利益与发行人的绑定，从而解决承销商主观监管不力等问题。一部分券商在此过程中可培养前瞻的投资眼光，逐渐成为中国的“大摩小摩”，投资具有前景的企业。
(责任编辑：DF127)
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私募债二级市场投资风险或将有限
作者：王辉来源：中国证券报?中证网
中证网讯 上周五以来，沪深交易所首批私募债在券商、基金专户、个人等各类投资者的热情认购中揭开面纱，市场认购情况显著高于此前分析人士预期。而在私募债一级市场发行热度彰显的同时，目前各类机构对于私募债在二级市场的投资机会也抱以积极期待。市场人士指出，发行人较好的资质和财务透明度，以及高收益率对应的风险补偿，极大地保障了私募债的偿付风险。在各类机构对于私募债配置热情高涨的背景下，私募债在二级市场的投资风险预计也将低于此前市场预期。
私募债潜在配置需求旺盛
据了解，由东吴证券承销的苏州华东镀膜玻璃有限公司首只中小企业私募债券，以及其他一些正在发行中的私募债，均获得了债券市场热烈追捧。其中，作为规模相对较小和更加追求绝对收益的券商集合理财产品，对于私募债的配置需求更显强烈。而据中国证券报记者了解，包括一些资产规模较高的个人投资者、基金专户、地方性商业银行等为代表的中小型投资者，对于私募债均表现出了极高的配置兴趣。以由中小企业私募债首单――苏州华东镀膜玻璃有限公司5000万元中小企业私募债券为例，消息人士透露，苏州本地的个人投资者、商业银行和券商，对本期私募债的配置热情均十分高涨。
分析人士指出，由于中小企业私募债虽然主要面向规模相对较小的企业，但对于发行人的资质门槛仍然有较高要求。另一方面，在发行人信息披露较为透明、各类投资者对发行人在企业经营状况、财务状况均会进行更深入研判的背景下，私募债较高的收益率仍然激发了各类机构旺盛的投资需求，而也将会有效刺激私募债在二级市场上交易的活跃度。
信用风险不宜夸大
对于私募债在发行后的交易，此前一些分析人士认为，受制于企业规模、经营风险等方面的约束，私募债在发行结束后的挂牌交易，可能将面临高于以往普通信用债的风险，发行人经营和财务等方面的变化，可能会放大私募债在二级市场的价格波动。不过，来自多数机构的观点则认为，私募债的信用风险不应过分夸大。
国泰君安交易员胡达表示，私募债的场内交易，短期内应该还难以看到较大的价格波动。“私募债能够发行成功就表明市场对发行人有较高的认可，类似山东海龙债那样的极端事件，预计会极少出现”，胡达称。而对于私募债单只发行额度往往都较小、发行后交易流通性可能不佳的市场观点，该市场人士则指出，随着市场容量的积累，私募债的流动性将会大幅改善。
招商证券分析师彭文静也指出，私募债在发行后的交易中，虽然在质押拆借资金和流动性两方面可能存在一些短板，但整体上说与目前债券市场上现有的中低评级的信用债仍比较类似。虽然不能完全排除在发行人偿付意愿、企业实际经营状况等方面的违约风险，但投资者仍可以以普通的信用债券进行对待，其在交易中的价格波动预计基本不会过分放大。
不过，来自商业银行等稳健型投资机构的观点也提示，私募债在二级市场的价格波动整体上仍会高于以往传统的信用债产品，就具体投资策略而言，对于不同个券的投资收益和风险的把握，投资者也应具体对待。
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京ICP证010042号
China Securities Journal. All Rights Reserved银行间市场私募债成行 40%上限能否突破待定
赶在“五一”前的最后一个工作日，中国银行间市场交易商协会(下称“交易商协会”)正式发布了《银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则》(下称《发行规则》)，这意味着酝酿长达一年时间的银行间市场“私募债”正式破土。记者从券商处了解到，首批发行的6家企业均为国企，为中国国电、中国五矿和中国航空工业三家非军工企业和其他三家军工企业。有媒体称，近期或将发行总额度约130亿元的首批银行间私募债。不过，有业内人士表示，总规模可能不仅于此。定向发行、有限转让银行间市场私募债的推行，交易商协会酝酿已久。早在去年8月底，交易商协会就向相关金融机构下发了有关私募债发行规则的规范性文件，研究私募债的发行，并向相关机构征集私募债试点企业名单。“目前来看，参与发行的第一批6家企业都是国企。我们当初也上报了几家民企，可能会往后推。”一国有大行人士告诉记者。不同于公开发行方式，私募债属于非公开定向发行，即向特定数量的投资人发行债务融资工具，并限定在特定投资人范围内流通转让的发行方式。根据《发行规则》，企业发行定向工具应在交易商协会注册，后者对注册材料进行形式完备性核对，接受发行注册，再向企业出具《接受注册通知书》，有效期2年。企业在注册有效期内可分期发行定向工具，首期发行应在注册后6个月内完成。此外，企业向定向投资人发行定向工具前，应与拟投资该期定向工具的定向投资人达成《定向发行协议》，协商确定信息披露的具体内容及方式。值得注意的是，定向工具只能在《协议》约定的定向投资人之间流通转让，即有限流通转让。对此，交易商协会有关负责人表示，如果债券非公开定向发行后投资人可以任意转售给其他投资者，则对于非公开定向发行环节各项招募方式或对象的限制将形成漏洞。一东方证券固定收益部人士也表示，“不同于公募债券在公开市场进行交易，私募债只能在最初的投资者间进行转让，并且私募债的流通环节都是通过协议转让的，需要投资者具备相应资质，主要是较高的风险承受能力。”事实上，在成熟市场经济国家，非公开定向债券已经成为债券市场的重要组成部分。数据显示，2009年全球共完成了6979笔、金额高达2.8万亿美元的债券非公开定向发行。2010年，美国非公开定向发行债券745只，总规模达2952亿美元，占该国公司信用类债券总发行量的比重超过30%。40%上限能否突破待定长期以来，由于公开发行债券对企业信用资质要求较高，目前国内很多规模较小且主体信用评级较低的企业难以通过公开发行方式进行债务融资。交易商协会的数据显示，截至2011年2月底，我国银行人民币贷款余额约为49万亿元，而公司信用类债券存量仅4万亿元左右，贷款存量与债券存量的比例超过12：1。“通过非公开定向发行方式，发行人与投资人进行谈判并签订发行协议，合理协商解决信息披露问题，有利于促使更多企业通过债券市场融资。”交易商协会有关负责人表示。关于私募债是否可以突破《证券法》有关公开发行债券融资规模不得超过公司净资产40%的规定，此前有业内人士认为私募发行是一种非公开发行，故不受该条款约束。不过，《发行规则》并未对此予以明确规定。“从第一批的6家发行企业来看，个别企业，比如中国国电的债券余额与净资产比已经超过40%上限。”前述国泰君安人士告诉记者。但亦有业内人士表示，中国国电的债券余额与净资产比在去年中期已经超过40%，“对于私募债发行而言，短期内放宽限制的可能性不大”。其实，私募债并非银行间市场首推，此前交易所债券市场就曾推出过私募债。本报此前曾报道，今年1月，国泰君安向证监会申请发行50亿元私募债，分两期发行。其中第一期30亿，第二期为20亿元，私募债的发行方和承销方均为国泰君安。据国泰君安内部人士透露，目前第一期私募债30亿元已经发行完毕。中国债券信息网的数据显示，截至日，我国债券市场的债券总托管量为20.17万亿元，其中银行间市场托管量为18.88万亿元，占比93.58%。交易所债券市场的托管量为2878.50亿元，仅占1.43%。
业内人士预计，第一批私募债拟不晚于6月推出，试点初期拟在中小企业集中的六个区域进行试点，包括浙江、江苏、北京、天津、上海、深圳，将有数十家券商获得中小企业私募债的试点资格。
&节后一直在浙江地区推介。&5月14日，深圳一家大型券商固定收益部负责中小企业私募的业务经理透露：&我们有大量的中小企业项目资源，现已有几家中小企业有意向发行私募债。&
在推介资料上，本报记者看到，该券商表示项目组及销售团队将依托广泛的债券销售交易网络和对发行
……
华龙网讯 小贷公司&补血&除了找银行融资和股东增资扩股外，将增添新途径。昨日，记者从市金融办了解到，小贷公司如果通过发行私募债补充资金将有统一&门槛&。最新出炉的《重庆市小额贷款公司发行私募债券业务指引（试行）》（以下简称《指引》）规定，小贷公司发行私募债利率不超过人行公布的同期银行贷款基准利率的2.5倍，期限不超过3年。按照现行央行一年期贷款基准利率6%计算，这意味
……
　根据公告，此次10亿元私募债发行期限为3年，发行利率根据各期发行时银行间债券市场的市场状况，以簿记建档的结果最终确定。　　据了解，前三季度，赤天化实现营业收入32.55亿元，实现归属于上市公司股东的净利润为-9113万元，同比下滑237%。对此，赤天化解释，本期公司主导产品尿素销售价格同比大幅下降，致使利润及净利润同比大幅下滑，从而使归属于母公司所有者的净利润同比大幅减少并出现亏损。　　不久前，赤天化发布公告称，
……
中小企业私募债自2012年6月问世以来，至今已经运行22个月。随着首批发行的债券接近到期，这一曾被称为中国版“高收益债”的创新品种，即将面对首个本金兑付高峰考验。 上证报记者了解到，面对即将到来的兑付高峰，有关部门和券商正在积极排摸风险，对个别企业提供流动性解决方案。私募债信用风险整体可控。 同时，也有一些券商反映，受制于信息流通不畅，市场交易功能不足等因素，目前中小企业私募债发行业务遭遇困境。一些券商建议，有关部门可以对私募债的信息披露环节适当进行创新，以此活跃该品种的市场交易。 券商排摸私募
……
上海的小贷公司，自本月1日开始迎来了新的政策：债务融资比例的上限提升至净资产的100%。新政实施不到一周，首单小贷公司私募债就于8月7日上午“闪电”落地。 本月1日始，上海的小贷公司迎来“新政”，债务融资比例的上限提升至净资产的100%。符合条件的小贷公司还可以在境内外多层次资本市场上市(挂牌)、资产转让和探索信贷资产证券化业务，并有希望获准在上海市内跨区(县)经营。新政实施不到一周，首单小贷公司私募债就于昨日上午“闪电”落地，位于浦东新区的浩大小贷公司成功发行3000万元私募债，票面利率8%，
……
近几年，作为弥补传统正规金融不足的小贷公司发展很快，很大程度上推动了个体经济等的发展。但随着其发展，小贷公司是应该朝着正规金融方向发展还是按照关系型金融模式发展?小贷公司发展的一大难题是融资渠道受限、融资杠杆过低。不过这两大难题都被上海日前出台的“小贷新政”攻破。小贷公司发展的一大难题是融资渠道受限、融资杠杆过低。不过这两大难题都被上海日前出台的“小贷新政”攻破。对于融资杠杆，《第一财经日报》记者获悉，新政已允许小贷公司各类债务融资余额达公司净资产100%。按此前小贷只能从银行融资时的规定，其融
……中小企业私募债发行流程
13:24:38　来源: 百度文库　
试点期间，在本所备案的私募债券除符合《试点办法》规定的条件外，还应当符合下列条件:　　（一）发行人不属于房地产企业和金融企业；2&承销商应当按照交易所的有关规定编制私募债券发行材料并报送交易所进行备案　
　　（一）中小企业私募债的发行要求
　　上海交易所：
　　《上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》第九条：
　　在本所备案的私募债券，应当符合下列条件：
　　（一）发行人是中国境内注册的有限责任公司或者股份有限公司；
　　（二）发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的3倍；
　　（三）期限在一年（含）以上；
　　（四）本所规定的其他条件。
　　《上海证券交易所中小企业私募债券业务指引（试行）》第六条：
　　试点期间，在本所备案的私募债券除符合《试点办法》规定的条件外，还应当符合下列条件:
　　（一）发行人不属于房地产企业和金融企业；
　　（二）发行人所在地省级人民政府或省级政府有关部门已与本所签订合作备忘录；
　　（三）期限在3年以下；
　　（四）发行人对还本付息的资金安排有明确方案。
　　深圳交易所：
　　试点期间，私募债券发行人范围仅限符合《关于印发中小企业划型标准规定的通知》【工信部联企业（ 号】规定的，未在上海、深圳证券交易所上市的中小微型企业，但暂不包括房地产企业和金融企业。
　　第九条在本所备案的私募债券，应当符合下列条件：
　　（一）发行人是中国境内注册的有限责任公司或股份有限公司；
　　（二）发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的3 倍；
　　（三）期限在一年（含）以上；
　　（四）本所规定的其他条件。
　　《深圳证券交易所中小企业私募债券试点业务指南》
　　在本所备案的私募债券应当符合以下条件：第二章第一条
　　（一）发行人是中国境内注册的有限责任公司或者股份有限公司；
　　（二）发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的三倍；
　　（三）期限在一年（含）以上；
　　（四）本所规定的其他条件。
　　（各家证券公司会在此基础上面对行业、财务情况等进行更加细化的规定）
　　（二）中小企业私募债发行流程和交易结构&
　　第一步 公司决议
　　申请发行私募债券，应当由发行人董事会制定方案，由股东会或股东大会对下列事项做出决议： 1、发行债券的名称 2、本期发行总额、票面金额、发行价格、期限、利率确定方式、还本付息的期限和方式 3、承销机构及安排 4、募集资金的用途及私募债券存续期间变更资金用途程序； 5、决议的有效期 6、对董事会的授权事项
　　需要重点注意事项
　　①　确定发行规模、期限、募集资金用途等方案
　　②　确定私募债受托管理人
　　③　确定担保方式（第三方担保/财产抵质押等），积极寻找担保方
　　确定偿债保障金账户银行
　　第二步 尽职调查
　　l 发行私募债券，应当由证券公司承销。证券公司履行其承销商职责，结合发行人情况开展相关尽职调查工作；
　　2 承销商应当按照交易所的有关规定编制私募债券发行材料并报送交易所进行备案
　　需要重点注意事项
　　①　由于备案材料要求发行人提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近两个完整会计年度的财务报告，因此需发行人提前与会计师事务所联系审计事宜
　　②　发行人根据主承销商提供的尽职调查清单准备材料
　　③　主承销商可与其他中介机构一同进行尽职调查工作
　　第三步 备案发行
　　l 交易所对备案材料进行完备性核对。备案材料完备的，交易所自接受材料之日起10 个工作日内出具《接受备案通知书》
　　2 发行人取得《接受备案通知书》后，应在6 个月内完成发行。逾期未发行的，应当重新备案
　　3 两个或两个以上的发行人可以采取集合方式发行。
　　4 合格投资者认购私募债券应签署认购协议。私募债券发行后，发行人应在中国证券登记结算有限责任公司办理登记
　　需要重点注意事项
　　①　材料申报后与交易所积极沟通，做好反馈回复工作
　　②　积极寻找债券投资人，做好宣传推介工作
　　③　选择最佳发行窗口，顺利完成发行工作
　　第四步 转让服务
　　l 私募债券以现货及交易所认可的其他方式转让（证监会批准）。合格投资者可通过交易所综合协议交易平台或通过证券公司进行私募债券转让
　　2 交易所按照申报时间先后顺序对私募债券转让进行确认，对导致私募债券投资者超过200 人的转让不予确认
　　3 中国证券登记结算有限责任公司根据交易所数据进行清算交收
　　需要重点注意事项
　　①　材料申报后与交易所积极沟通，做好反馈回复工作
　　②　积极寻找债券投资人，做好宣传推介工作
　　③　选择最佳发行窗口，顺利完成发行工作
　　（三）中小企业私募债发行成本
　　发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可参与本公司发行私募债券的认购与转让。 承销商可参与其承销私募债券的发行认购与转让。
　　证券公司应当建立完备的投资者适当性制度，确认参与私募债券认购和转让的投资者为具备风险识别与承担能力的合格投资者。证券公司应当了解和评估投资者对私募债券的风险识别和承担能力，充分揭示风险。
　　证券公司应当要求合格投资者在首次认购或受让私募债券前，签署风险认知书，承诺具备合格投资者资格，知悉私募债券风险，将依据发行人信息披露文件进行独立的投资判断，并自行承担投资风险。
　　（五）中小企业私募债转让
　　私募债券可以以现货及交易所认可的其他方式转让
　　私募债券投资者通过固定收益证券综合电子平台（上交所）或综合协议交易平台（深交所）进行转让
本文来源：百度文库 作者： (责任编辑：)
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