敌意收购的善恶分析与防御:面对宝能&万科可以做什么
王兆同&李泽帅
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　　●敌意收购野蛮、残酷，但是，也有正面激励意义：促使管理层勤勉、敬业地工作，极大地降低了监督和解任管理层的成本；公司的所有参与方都将因这一进程而获益。
　　●敌意收购也会产生种种弊端，法律对敌意收购基本上都有限制、防范，我国借鉴了国外的经验，对敌意收购进行了诸多约束，例如进行披露公告，以便于投资者审慎作出判断；在要约收购时规定要约期限，防止时间过短导致市场恐慌；对要约收购价格进行限定，防止要约收购价格过低损害投资人权益。
　　●中国股市目前在3000点以下，必然有一些上市公司的股价被低估，在此情况下，正是敌意收购出没的最好时机。深交所的问题也引发了我们深思――什么样的防御和抵制敌意收购的措施才是合法合规的？
　　2015年底最吸引眼球的财经事件应属宝能收购万科股权的事件，这个事件将敌意收购与防御敌意收购措施引入公众视野。其实，敌意收购已经多次出现在资本市场：
　　2005年，盛大收购新浪，新浪祭出“毒丸计划”，盛大引退；2011年，中石化与新奥能源收购中燃气，遭到抵制，后各方和解；2013年，开南系收购上海新梅的股票，未履行披露义务，引发证监会调查和诉讼，至今法院未作出裁决；2015年，美年大健康收购爱康国宾，至今销烟未熄。
　　“野蛮人”的狩猎过程
　　在资本市场上，敌意收购者往往来势凶猛，不与管理层交一言，携巨资就上，刹那间搅动风云，让管理层的职位岌岌可危，丝毫没有一点温良恭俭让。所以，经常有人称其为“野蛮人”。
　　“野蛮人”是天生的狩猎者，必须兼具敏锐的眼光（选取目标）、超强的忍耐力（蛰伏在股市）、灵活的身手（选择最佳时机果断举牌）、强大的力量（雄厚的资金实力）。动物界的狩猎者狮、狼、豹的狩猎过程，往往有以下流程：寻找猎物、潜伏跟踪、时机最佳时出击、迅速追上猎物、用力扑倒猎物、分食而尽。在敌意收购中，“野蛮人”的狩猎过程又与之并无二致，我们可以清晰的还原：
　　第一步，寻找猎物。
　　敌意收购者会选择市场价值高、股票价格低、公司股权分散的上市公司作为猎物。
　　第二步，潜伏跟踪。
　　按照规定，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5％时，应当向证监会披露。因此，在持股比例达到5%前，敌意收购者往往隐匿身形，进行所谓的“爬行收购”。
　　第三步，时机最佳时出击。
　　敌意收购者往往在目标股价最低、反击能力最弱、最无防范意识时出手。
　　第四步，迅速追上猎物。
　　敌意收购者会在第一时间内扩大战果，持有控股权。
　　第五步，用力扑倒猎物。
　　敌意收购者利用股权上的优势提名董事，改选董事会，从而控制目标公司。
　　第六步，分食而尽。
　　敌意收购者对目标公司的资产进行分割整理，使公司形象改善、财务报告中反映的经营状况好转，待股价上升至一定程度后全部抛售大捞一把。
　　敌意收购虽然残酷，但是，这种最终将管理层整体换血的作法，意味着管理层头上始终悬着一把剑，使其不得不勤勉、敬业地工作，极大地降低了监督和解任管理层的成本。正如美国学者伊斯特布鲁克和费希尔所言，“局外人一旦购入了公司的绝大多数股份，就具有极大的边际激励，公司的所有参与方都将因这一进程而获益。目标公司的股东因为得到了高于市场的溢价收入而获益，要约收购者则获取了公司的新价值和其偿付给股东之间的差价，未出售股份的股东则获取了部分股价上扬所带来的收益。”“最理想的法律规则是，除非合同事前明确规定，应禁止对并购行为予以抵制。”
　　为何可以抵制敌意收购
　　虽然敌意收购有种种好处，但是，对敌意收购基本上都有限制、防范的法律制度（如中国的《上市公司收购管理办法》、美国的《威廉姆斯法》），并且在一定程度上容许公司的管理层采取抵制敌意收购的措施。究其原因，主要在以下方面：
　　第一，敌意收购易于导致短期行为。
　　上市公司的资产体量一般都相当大，敌意收购筹集资金的手段往往是杠杆收购，包括贷款、民间借贷、垃圾债券以及类似于宝能系的险资。敌意收购支配这些资金一般都需要支付高昂的财务成本，这些成本必须在未来的收购中得到弥补。另外，这些成本一般都是按期限来计算，期限越长，成本越高。因此，敌意收购者可能没有耐心去慢慢地改进上市公司的管理，拓展上市公司的业务，而是通过一些短平快的方式利用上市公司获益。例如，出售资产、增发股票，甚至进行资金侵占、关联交易、操作股票。将上市公司打造得外面光鲜之后，敌意收购者会出售其股票进行套利。对于奉行低利润、高质量的公司来说，这种短斯的商业行为无异于透支其商业信誉。
　　第二，有些敌意收购造成对普通投资者的压迫。
　　敌意收购者为了在短时间内购得大量股票，可能会采取要约收购的方式，而其要约价格虽然高于当前股价，但是却远远低于真正的价值。但是，普通股民可能面临一个问题，要么出售持有的股权，要么任敌意收购人成为控股股东，而承受其不分红的决定。面临着这两种选择，在多数情况下，普通股民只能是忍痛割爱。在国外，甚至还存在着前重后轻式的要约收购，先出售的投资者获得高价回报，后出售的投资者获得低价回报，更是加剧了这种压迫。
　　正是出于上述考虑，多数国家的法律均对敌意收购都有限制，我国也不例外。我国借鉴了国外的经验，对敌意收购进行了诸多约定，例如进行披露公告，以便于投资者审慎作出判断；在要约收购时规定要约期限，防止时间过短导致市场恐慌；对要约收购价格进行限定，防止要约收购价格过低损害投资人权益。
　　我国反敌意收购的防御措施
　　宝万之争发生后，业内纷纷为王石出招，其中多为国外防御收购中反复使用的招数，包括“毒丸”计划、“驱鲨剂”条款、“降落伞”计划、“白衣骑士”策略、股份回购、帕克曼式防御、焦土计划。
　　但是，上述措施多是美国上市公司常用手段，在中国的资本市场上是否适用，还有商榷余地。因为中国的法律制度、股市管理规则不同于美国，正如马云的合伙人制度可在美国实行却不被中国大陆和香港法律所认可一样，上述反敌意收购的防御措施可能在中国不适用或受到限制使用。
　　例如，对于广泛推崇的“毒丸”计划，根据《公司法》，股份有限公司发行新股，相关事项需经股东大会决议。这不同于美国将发行新股权利赋予董事会的惯例，对于敌意收购者已经取得了相对控股权的情况下，启动“毒丸”计划往往可能加速管理层的更迭。
　　又如，按照《上市公司收购管理办法》第三十三条规定：“收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。”焦土计划涉及到对公司重大事项的决定，董事会的权利受到严重限制。
　　结合国外的经验和我国现在法律制度，防御敌意收购的措施可能有以下方面：
　　第一类方案：事前防范
　　“凡事预则立，不预则废”，现在普遍认为目前万科的困境是因其事前没有提前防范的必然结果。事前防范的措施主要有几种：
　　第一，保持一定的持股比例。当原实际控制人及其一致行动人持股比例大到51％时，被敌意收购的风险为零，但这是以上市公司的牺牲融资工具为代价。合理的持股比例应当区分持股人的身份（例如机构、一般投资人、管理层、员工），估算各自出席股东会的可能性，合理予以确定。第二，在公司章程中设定相应条款。例如，对股东召开股东大会的提议权、股东提名董事的提名权、股东提名董事的人数进行限制，使得敌意收购者预见到即使其收购了足够多的股权，也无法实现对公司的控制，从而知难而退，达到驱鲨剂的效果。第三，关注股价，采取措施让股价保持合理价位。在股价低位徘徊时，采取增持、分红等方式提升市场信心，甚至主动回购股权。第四，提前设定可能稀释敌意收购者所持股权的权利。目前，可转债、股权激励等方式都可能起到稀释作用。
　　第二类方案：事中反击
　　在面临敌意收购时，中国法律可以提供以下的反击措施：
　　第一，停牌。通过停牌增加敌意收购者的财务成本，也可以缓解其对市场的冲击。第二，采取定向增发的方式，引入新的股东，从而稀释敌意收购者的股权和收购成本。第三，引入新的竞争者（“白衣骑士”），与敌意收购者展开竞价。
　　第三类方案：事后对抗
　　如果敌意收购者已经取得控股股权，可引用公司法、公司章程相关条款，对其权利进行限制。
　　在实践中，原控股股东可能寻找敌意收购者的不合法、不合规的行为，将其诉至法院，请求法院限制其权利。在开南系与新梅一案中，就是采取这一策略。鉴于诉讼策略可能长时间（一两年或者更长）地使敌意收购者的权利或决议处于不确定状态，加重敌意收购者的财务成本，敌意收购者可能知难而套现离去。
　　如何平衡与防御敌意收购
　　在宝万之争发生后，与万科情况类似的隆平高科感到危机，通过了多个反收购的条款，深交所为此发出关注函，要求其复核相关内容是否符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定。
　　中国股市目前在3000点以下，必然有一些上市公司的股价被低估，在此情况下，正是敌意收购出没的最好时机。深交所的问题也引发了我们深思――什么样的防御和抵制敌意收购的措施才是合法合规的？
　　对此，中国法律已经有所规范，但是，由于缺乏丰富的案例资源，对于一些具体问题仍然没有统一、明确的规则。我们认为，在处理公司章程中的反收购条款和反收购防御措施时，应当坚持几个原则：
　　第一，依法依规原则。
　　《证券法》和《上市公司收购管理办法》作出的规定，应当予以遵行。对在收购过程中违规行为（例如违反披露义务、操纵股价等行为），因为对证券市场危害极大，收购者的收益也大，在查证属实时，不宜一罚了之，还应限制其股东权利的行使（提案权、提名权、表决权等），防止其从违法违规行为中获益。
　　第二，资本多数决原则。
　　资本多数决是公司法的一项基本原则，也是公司制度参与者的基本共识。反收购条款和反收购防御措施不应脱离这一基本共识，防止成为董事会、管理层谋一己之私的工具，致使与持有多数表决权的股东意见不一致的董事会、管理层占据席位。
　　第三，保护中小股东权益原则。
　　在收购与反收购之争中，最易于受到伤害的就是中小股东的权益。对于一些明显损害股票流动性导致中小股东权益受损的反收购条款，对于一些明显会导致股价大幅下降的反收购防御措施，应当予以规制。对于那些可能对中小股东构成威胁和压迫的敌意收购行为，也应当允许制定反收购条款、采取反收购防御措施。
　　第四，比例原则。
　　对于反收购条款和反收购防御措施，要与敌意收购的恶意、风险和对普通投资人的损害进行平衡，在敌意收购已经构成对公司及普通投资人的损害时允许采取相应措施时，所采取的措施应当与敌意收购所造成的损害成比例。反收购条款和反收购防御措施以抵制住可能造成的损害为限，不能产生使敌意收购成为不可能的后果。
(责编：李栋、李海霞)
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万科做什么
来源：新华网
在资本市场上，敌意收购者往往来势凶猛，不与管理层交一言，携巨资就上，刹那间搅动风云，让管理层的职位岌岌可危，丝毫没有一点温良恭俭让。所以，经常有人称其为“野蛮人”。
　　收购的善恶分析与防御:面对宝能 万科做什么
09:57:41来源：新华网作者：我有话说（0条跟帖） 字号减小字号增大
　　●敌意收购野蛮、残酷，但是，也有正面激励意义：促使管理层勤勉、敬业地工作，极大地降低了监督和解任管理层的成本；公司的所有参与方都将因这一进程而获益。
　　●敌意收购也会产生种种弊端，法律对敌意收购基本上都有限制、防范，我国借鉴了国外的经验，对敌意收购进行了诸多约束，例如进行披露公告，以便于投资者审慎作出判断；在要约收购时规定要约期限，防止时间过短导致市场恐慌；对要约收购价格进行限定，防止要约收购价格过低损害投资人权益。
　　●中国股市目前在3000点以下，必然有一些上市公司的股价被低估，在此情况下，正是敌意收购出没的最好时机。深交所的问题也引发了我们深思——什么样的防御和抵制敌意收购的措施才是合法合规的？
　　2015年底最吸引眼球的财经事件应属宝能收购万科股权的事件，这个事件将敌意收购与防御敌意收购措施引入公众视野。其实，敌意收购已经多次出现在资本市场：
　　2005年，盛大收购新浪，新浪祭出“毒丸计划”，盛大引退；2011年，中石化与新奥能源收购中燃气，遭到抵制，后各方和解；2013年，开南系收购上海新梅的股票，未履行披露义务，引发证监会调查和诉讼，至今法院未作出裁决；2015年，美年大健康收购爱康国宾，至今销烟未熄。
　　“野蛮人”的狩猎过程
　　在资本市场上，敌意收购者往往来势凶猛，不与管理层交一言，携巨资就上，刹那间搅动风云，让管理层的职位岌岌可危，丝毫没有一点温良恭俭让。所以，经常有人称其为“野蛮人”。
　　“野蛮人”是天生的狩猎者，必须兼具敏锐的眼光（选取目标）、超强的忍耐力（蛰伏在股市）、灵活的身手（选择最佳时机果断举牌）、强大的力量（雄厚的资金实力）。动物界的狩猎者狮、狼、豹的狩猎过程，往往有以下流程：寻找猎物、潜伏跟踪、时机最佳时出击、迅速追上猎物、用力扑倒猎物、分食而尽。在敌意收购中，“野蛮人”的狩猎过程又与之并无二致，我们可以清晰的还原：
　　第一步，寻找猎物。
　　敌意收购者会选择市场价值高、股票价格低、公司股权分散的上市公司作为猎物。
　　第二步，潜伏跟踪。
　　按照规定，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5％时，应当向证监会披露。因此，在持股比例达到5%前，敌意收购者往往隐匿身形，进行所谓的“爬行收购”。
　　第三步，时机最佳时出击。
　　敌意收购者往往在目标股价最低、反击能力最弱、最无防范意识时出手。
　　第四步，迅速追上猎物。
　　敌意收购者会在第一时间内扩大战果，持有控股权。
　　第五步，用力扑倒猎物。
　　敌意收购者利用股权上的优势提名董事，改选董事会，从而控制目标公司。
　　第六步，分食而尽。
　　敌意收购者对目标公司的资产进行分割整理，使公司形象改善、财务报告中反映的经营状况好转，待股价上升至一定程度后全部抛售大捞一把。
　　敌意收购虽然残酷，但是，这种最终将管理层整体换血的作法，意味着管理层头上始终悬着一把剑，使其不得不勤勉、敬业地工作，极大地降低了监督和解任管理层的成本。正如美国学者伊斯特布鲁克和费希尔所言，“局外人一旦购入了公司的绝大多数股份，就具有极大的边际激励，公司的所有参与方都将因这一进程而获益。目标公司的股东因为得到了高于市场的溢价收入而获益，要约收购者则获取了公司的新价值和其偿付给股东之间的差价，未出售股份的股东则获取了部分股价上扬所带来的收益。”“最理想的法律规则是，除非合同事前明确规定，应禁止对并购行为予以抵制。”
&&& 为何可以抵制敌意收购
　　虽然敌意收购有种种好处，但是，对敌意收购基本上都有限制、防范的法律制度（如中国的《上市公司收购管理办法》、美国的《威廉姆斯法》），并且在一定程度上容许公司的管理层采取抵制敌意收购的措施。究其原因，主要在以下方面：
　　第一，敌意收购易于导致短期行为。
　　上市公司的资产体量一般都相当大，敌意收购筹集资金的手段往往是杠杆收购，包括贷款、民间借贷、垃圾债券以及类似于宝能系的险资。敌意收购支配这些资金一般都需要支付高昂的财务成本，这些成本必须在未来的收购中得到弥补。另外，这些成本一般都是按期限来计算，期限越长，成本越高。因此，敌意收购者可能没有耐心去慢慢地改进上市公司的管理，拓展上市公司的业务，而是通过一些短平快的方式利用上市公司获益。例如，出售资产、增发股票，甚至进行资金侵占、关联交易、操作股票。将上市公司打造得外面光鲜之后，敌意收购者会出售其股票进行套利。对于奉行低利润、高质量的公司来说，这种短斯的商业行为无异于透支其商业信誉。
　　第二，有些敌意收购造成对普通投资者的压迫。
　　敌意收购者为了在短时间内购得大量股票，可能会采取要约收购的方式，而其要约价格虽然高于当前股价，但是却远远低于真正的价值。但是，普通股民可能面临一个问题，要么出售持有的股权，要么任敌意收购人成为控股股东，而承受其不分红的决定。面临着这两种选择，在多数情况下，普通股民只能是忍痛割爱。在国外，甚至还存在着前重后轻式的要约收购，先出售的投资者获得高价回报，后出售的投资者获得低价回报，更是加剧了这种压迫。
　　正是出于上述考虑，多数国家的法律均对敌意收购都有限制，我国也不例外。我国借鉴了国外的经验，对敌意收购进行了诸多约定，例如进行披露公告，以便于投资者审慎作出判断；在要约收购时规定要约期限，防止时间过短导致市场恐慌；对要约收购价格进行限定，防止要约收购价格过低损害投资人权益。
(责任编辑：王庆河)
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验房帮忙团
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映象网络 版权所有12月份以来，宝能系旗下的前海人寿和钜盛华，动用多层杠杆买入万科。据联交所披露，宝能系截至12月11日继续增持万科公司股份，持股比例已达22.45%宝能系成为第一大股东，是当下市场资本意志的体现，但资本意志是否可凌驾于管理层之上？是否能与公司长期经营发展一致？万科如何能保卫自我股权，打赢这场战役？
（本回答会随着事件进展而更新）逗逼开始远在中国古代，从此君王不早朝或者烽火戏诸侯炖红烧肉，北方的“野蛮人”就会打过来。常规套路说完逗逼的，来点正式的。应对恶意收购，反击或者自我救赎的打法也很经典和成套路了：找白骑士或者释放毒丸。凭借王石在商界多年的良好人脉，找到白骑士并不难；而且考虑到万科在行业内的地位及良好的资产，也很容易让投资人或者友商动心相救，商人都是无利不起早。但是目前难在黑骑士大半个身位已经进去，而且是以很低的成本进去的（不得不感叹A股的超强流动性），白骑士要和黑骑士刚正面，资金成本非常之大。除去华润，任何一个担任白骑士要超过宝能目前的股份，都需要付出超过500亿人民币的成本。这略小于今天达成私有化要约的360的整体市值，93亿美元。然而，对王石及管理层的好消息是：野蛮人宝能是通过多层杠杆来做融资做收购，想必对于价格较为敏感，管理层的反抗会增加收购所需的总金额。多层杠杆必然带来较高的价格敏感性，或许有机会打爆黑骑士。不知道管理层的最后招数是否可以或者是否来得及给管理层发个金色降落伞（golden parachute），让大家日后如果被收购且解聘后，有个好的退路。事件进展及解法猜测目前的事态似乎对万科不太有利。首先，万科之前没有毒丸计划，而且A股在毒丸上面也有法律法规障碍。其次，如果使用定增或者配股也有一定的难度；万科的章程显示，发行股份属特别决议，须经出席股东大会的三分之二以上同意才能通过。考虑到宝能已经有22.45%的股份，如果以王石为代表的管理层需要靠增发来抵抗收购，就需要保证67.35%（=22.45% x 3）的投票率，同时除去宝能的每一个股东都要支持增发，难度可想而知。目前个人猜测比较可行的解法是：找华润，通过注入资产来做定向增发（参见本回答末尾的大商股份对抗华茂系恶意收购的案例），但是这个仍然需要股东会的决议。其他小股东的出席及支持，对于管理层来说非常重要。所以这又是为什么今天王石高调出面大谈情怀。今天王石发表了“深圳帮，一家人”，明显招数不多，开始走情怀了。彩蛋赠送罗列一些这些年发生过的毒丸。1、新浪毒丸日上午，盛大声明，截止至2月10日，盛大已经斥资2.30亿美元购进新浪19.5%股权，并标明此次收购新浪股票的目的使一次战略性投资。盛大将会采取各种方式增持新浪股票，以获得或影响新浪的控制权。
新浪在2月18日发表了声明表示，此次盛大公司备案中所披露的唯一行为是股票购买，对新浪公司本身的业务及运营均无任何直接影响，新浪公司股东也无需对此采取任何行动。然而，在2月22日，针对盛大的收购新浪抛出“毒丸计划”。计划声明：对于3月7日的记录在册的新浪股东所持的每一股股票，都能获得一份购股权。如果盛大继续增持新浪股票比例超过20%时，或者有某个股东持股超过10%时，这个购股权将被触发，购股权依附于每股普通股股票，不能单独交易。这意味着，一旦购股权被触发，除盛大以外的股东们，就可以凭着手中的购股权以半价购买新浪增发的股票，每个购股权的行使额度为150美元。核心要点，现有股东可以半价增持股份。结果：抛出毒丸者获胜。2、爱康毒丸日，爱康国宾公告称，收到董事长张黎刚联合私募基金方源资本提出的私有化要约，要约价格17.8美元/ADS（每份ADS代表0.5普通股），这一价格较8月30日均价高了9.7%、历史高位低了21.5%，对应市值为11.65亿美元（约合人民币74.53亿元）。正在国内投资者期待这只“体检第一股”回归的时候，国内体检三巨头之一的美年大健康在吞下慈铭体检后，食欲不减向爱康提出了正面挑战。11月29日，美年大健康的壳公司，A股上市公司江苏三友联合平安、红杉、太平等资本方组成外部买方团向爱康发出一份“无约束力”的私有化要约，初步要约私有化为22美元/ADS（每股44美元），比张黎刚内部买方集团的要约价高出23.6%。12月3日，爱康公布毒丸，核心要点如下：如果爱康国宾发布公告说有机构或个人获10%以上股份（且发出tender offer，及收购要约），或任何机构获得超过50%股份，爱康国宾的毒丸计划就会启动。毒丸计划启动，则每个普通股（=2ADS）会获得一份认股权，这个价格是80美元。一旦启动，每份认股权将可以以80美元价格购买2倍价格的common share，也就是说花80美元，可以买160美元市值的股票。核心要点还是，现有股东(不含收购人)可以半价增持股份。结果：剧情直播中。3、中国生物毒丸2013年5月，上海莱士公告拟以5315.32万美元(约合3.29亿元)的价格投资购买陈小玲、林东持有的中国生物约265.77万股(9.90%)。这一收购遭到在美国纳斯达克上市、同属于血液制品领域的中国生物股东反对，因为上海莱士是中国生物在中国的直接竞争者之一，中国生物称上海莱士此举为"非善意股权收购"。中国生物在5月31日晚宣布上海莱士收购公司股份行为已触发了"毒丸计划"。6月初，上海莱士公告终止收购计划。毒丸计划的细节没有查到，目前能找到的信息仅仅为：早在日，中国生物就宣布制定“毒丸计划”，即所谓的股东权利计划（Shareholder Right Plan）。日当日记录在册的每位股东，均将按其所持的每股普通股而获得一份购股权，该项计划为期两年。4、模棱两可的毒丸由于近年来A股存在不正常的高估值及各类价值洼地，资本手段会越来越频繁，但是哪里有压迫哪里就有反抗。不过A股做毒丸在政策及法规上有难度，所以反抗者的选择一般是配股或者向白骑士定向增发。配股是增发的一种，向全体原股东放开，所以不存在稀释原股东的情况，定价不必受制于不低于停牌前20个交易日均价的90%。而定向增发往往是针对白骑士，甚至常常搭配资产注入的方式。以下列举历史上出现过的几个案例：2013年，三特索道面临湘鄂情的增持，祭出定增计划做反抗2013年，大商股份面对茂业系的举牌，向自己股东的直接控股股东和间接控股股东发出资产重组要约，通过装入资产的方式来实现现有大股东——大商集团增持，改变之前股份比例较小的尴尬情况
我要是说宝能只是负责搅浑水的，主力是安邦，有几个人信？---------------就凭安邦这几年在国内干的几票体现出来的风格， 有谁相信万科的5% 安邦就是来看戏或者赚个热闹钱的？？？
我要是说宝能只是负责搅浑水的，主力是安邦，有几个人信？---------------就凭安邦这几年在国内干的几票体现出来的风格， 有谁相信万科的5% 安邦就是来看戏或者赚个热闹钱的？？？
&a href=&/tongjike/& class=&internal&&知乎专栏&/a&&br&&blockquote&万科摊上大事儿了。一家公司董事长长期在外泡女明星而不娶，对公司发展都没什么好处。前几日有传闻说那ST宏盛的董事长搞了诸多小三，又是章小蕙，又是林
熙蕾，而正牌老婆却是关在牢中。难怪上市公司都ST了。我们全世界第一房企万科的董事长王老板公司做那么大，私生活却档次不高。那田朴珺本就是个连三线都
算不上的演员，离明星相去甚远。王老板又是弃发妻，又是游学，还整天做红烧肉，直到把火烧到自己的身上。&br&&br&从今早开始就被各类财经媒体刷屏，源自于王石昨晚的表态，大意就是“我作为万科的董事长不欢迎你这个新的大股东。”&br&&br&别说是2015加入A股战局的小白，就连入市多年的老股民顿时也凌乱了。&br&&br&&strong&“门口的野蛮人”&/strong&&br&&strong&“恶意收购”&/strong&&br&&strong&“杠杆收购”&/strong&&br&&strong&“毒丸计划”&/strong&&br&&strong&“白衣天使”&/strong&&br&&br&一个个从未听说过的名词。&br&&br&夜幕降临，且听骑行客一一道来。&br&&br&曾有一个直观的比喻：&br&日用品随便买 - &strong&小康&/strong&&br&电子产品随便买 - &strong&富裕&/strong&&br&汽车随便买 - &strong&千万富翁&/strong&&br&房子随便买 - &strong&亿万富豪&/strong&&br&公司随便买 - &strong&上福布斯排行&/strong&&br&&br&谷歌前总裁Eric Schmidt：“不能用苹果了，帮我买个摩托罗拉（手机）”&br&其助理：已买好。&br&&br&马云：“那么多广告，帮我买个优酷（账号）”&br&其助理：已买好&br&&br&大佬买公司和屌丝买日用品，本质上都是买买买，前者有个更学术的说法叫&strong&收购&/strong&。&br&&br&日用品没有生命。付够钱，想买多少你就买多少；&br&公司里却有很多人。要收购，不光看出价是否够，还要看里头的人是否同意。&br&&br&公司不仅内有员工，外还有股东。&br&&br&&strong&从公司的内部来讲，管理本质上是专治。&/strong&董事会任命管理层，管理层挑选部门经理，经理招聘员工，下级向上级汇报，上级考核下级。&br&&br&&strong&从公司外部来讲，治理本质上是“钱主”。&/strong&对应民主的一人一票，“钱主”则是一股一票。只要你钱多，买入足够多的股份，你所具有的投票权就比别人多。&br&&br&为了不把事情搞复杂，我们直接开说如何收购上市公司。&br&&br&&strong&下面你将跟随骑行客进入福布斯模式，臆想一回公司买买买的快感！&/strong&&br&&img data-rawheight=&360& data-rawwidth=&550& src=&/9f6ed6aea08f3da90bd2e_b.jpg& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&550& data-original=&/9f6ed6aea08f3da90bd2e_r.jpg&&买上市公司分为两种：&br&&p&买完了，公司退市了&br&买完了，公司还是上市公司&br&&br&在A股，自然没人会傻到去干第一种事。一个壳资源都能值30亿，你再有钱再任性，也不会去干王思聪都干不出的事 - 用钱去把一家上市公司搞退市（多少上市公司想用钱争取或者维持住上市地位）。&br&&br&可是在海外，这是再平常不过的事情。光马云就“不小心”让助理搞退市了两家– 高德和优酷土豆。&br&&br&PE更是时刻虎视眈眈寻找那些在二级市场价值被低估的股票，来个要约收购，整体退市。&br&&br&从这个角度讲，A股确实没有太低估的股票。或者估值很低的股票（就算四大行曾经便宜得不想话，也没人搞得动）。&br&&br&&strong&把一家好端端的上市公司搞退市，图个啥？&/strong&&br&&br&&strong&当然是攫取更大的价值。&/strong&&br&&br&举
个例子，一家上市公司市值100亿，4倍PE，每年的现金流与净利润相当为25亿元。某PE在现股价基础上提价25%，要约收购退市，总计需支付125亿
元。PE从银行处借得100亿元，年利率10%，自有资金25亿权作投资。退市后每年PE拿25亿现金流中的10亿还银行贷款，剩下的15亿就是它的投资
收益。这笔投资相当于年收益率60%（=15/25）。通过向银行借款（杠杆）收购一家有着稳定现金流，估值很低的上市公司，获得超额投资回报&br&&br&这就叫【&strong&杠杆收购&/strong&】，也是80年代被称作【&strong&门口的野蛮人&/strong&】– 美国的PE（private equity）私募股权投资机构常干的事。&br&&br&为什么说他们野蛮？因为~&br&&br&第一，
在杠杆收购中，PE为归还银行利息，会要求公司尽可能多地分红，尽力压缩成本，而不为公司的长远发展作任何新的投资，可看作纯粹的利益攫取者，对公司内部的员工发展自然不是件好事。&br&&br&第
部分PE收购上市公司，绕过管理层，不征得董事会同意。董事会/管理层是公司内部实行专治管理的最高层，在日本股史中骑行客说过，内部人一般不喜欢外部
股东指手画脚，所以希望股东要么是同盟，要么就很分散，不愿意突然冒出不认识的婆婆。但按美国法律，同样今天下午证监会的表态也一样，这是市场行为，就算
野蛮，在钱主的外部治理面前，管理层只有认命。&br&&br&&strong&这就牵扯到了一个很重要的概念 - 持股结构。&/strong&&br&&br&经历了资本市场的多年发展，美国的大部分上市公司不存在一股独大。苹果的创始人乔布斯的持股比例还不足1%。通用电气（GE）的第一大股东的持股比例不到4%。&br&&br&股权高度分散的情况下，公司由CEO控制。任何单一大股东都不能取得足够多的投票权。在A股，这叫&strong&无实际控制人&/strong&。&br&&br&事实上，A股的绝大部分上市公司都是一股独大。所谓一股独大，要么是国企，政府掌管一切；要么是民企，大股东操控全部。&br&&/p&&img data-rawheight=&398& data-rawwidth=&600& src=&/9c991baebca63c66abff4c_b.jpg& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&600& data-original=&/9c991baebca63c66abff4c_r.jpg&&&p&&strong&要获得绝对的控制力，在中国，需要持股比例达到三分之二以上。&/strong&达到这个比例，大股东几乎可以为所欲为。小股东能做的仅仅是用脚投票，把股票卖掉，惹不起只能躲起来。&br&&br&大股东三分之二以上的持股，非独立董事（香港叫执行董事）可以全部都是自己人。董事会都是自己人，那管理层自然全部由自己任命。&br&&br&所以，A股上市公司最常见的就是大股东既是董事长还是CEO。公司自然完全由大股东掌控。&br&&br&随着企业发展需要，不断增发融资稀释，做大蛋糕的同时，也是大股东控制力不断削弱的过程。&br&&br&从三分之二不断下降，到三分之一是又一个极其重要的坎。&br&&br&对大股东来说，三分之二以上叫绝对控股，他可以决定任何事。三分之一到三分之二叫相对控股，他可以否决任何事。&strong&三分之一以下，就算还是第一大股东，却存在被边缘化的可能。本质上，已经既不能决定，也不能否决任何事。&/strong&&br&&br&刚才说的GE的第一大股东持股4%，却不能裁决GE的任何事；乔布斯不是作为股东而是作为CEO在一个持股相对分散的苹果公司中掌权。&br&&br&&strong&铺垫了那么多，回到热火朝天的万科那点事儿。&/strong&&br&&br&&strong&万科就是A股为数不多的持股分散，无实际控制人的上市公司。&/strong&宝能系扮演“野蛮人”之前，第一大股东华润的持股不足20%。但华润连同其它机构小股东都拥戴王石作为董事长和郁亮为首的管理层。这是一家实质上的管理层控制公司。&br&&br&宝能来了，一切都变了。&br&&br&它不是要私有化万科，A股没有这样的傻帽，A股的估值不支持任何投资者以这种方式赚钱。&br&&br&它只是想赚钱，想从二级市场赚钱，当大股东是它赚钱计划的一部分。&br&&br&王石不想被控制，原来的大股东华润几乎不管他，身为央企名头也够响亮，有这么个婆婆罩着，既能在外面搞小蜜，还能在里面当董事长，谁都不希望换个婆婆。&br&&br&接下来，就变成&strong&王石谈情怀，宝能谈市场，各说其词，各怀鬼胎，神仙打架，小鬼看戏&/strong&。&br&&br&看戏不能光看热闹，还得看出个门道。&br&&br&&strong&今天有众多媒体齐刷刷地用【&/strong&&strong&毒丸计划&/strong&&strong&】当标题，这名词新鲜，能吸引不少眼球，却纯粹是个噱头。&/strong&&br&&img data-rawheight=&192& data-rawwidth=&253& src=&/3f0ffa266e9_b.jpg& class=&content_image& width=&253&&在A股，与“毒丸计划”最类似的是配股。配股是增发的一种，不同于定向增发股份，配股向全体原股东放开，所以不存在稀释原股东的情况，定价不必受制于不低于停牌前20个交易日均价的90%。&br&&br&这么说有点拗口，听骑行客举个例子。&br&&br&原来有一帮人拿着十斤栗子在一个路口卖，定价10块。突然来了另一群人，说这个市口好，我这里有两斤更好的栗子，要不我们放一起按15块钱卖，收益按10:2分，这就很公平。但如果收益按10:3分，原来占着市口的人就不会同意。&br&&br&还是这两斤更好的栗子，如果不是另外一帮人拿过来，而是原来那帮人自家山头结的新栗子，混过来卖15块，那就无所谓收益怎么分了，反正都是你们自己的。&br&&br&“毒丸计划”在股票市场只限于“要约收购”。&br&&br&“要约收购”是我给定你一个价，高于现在的市场价（一半是20-30%），让所有股东把股票一起卖给我，让我做成大股东。未经董事会同意的“要约收购”就是【&strong&恶意收购&/strong&】&br&&br&&strong&而宝能系做大股东根本就没通过“要约收购”。它通过在二级市场不断买散户游资掉落的股票，已经成为大股东了！&/strong&&br&&br&生米已然煮成熟饭。媒体还在那儿说要淘米。&br&&br&要怪就怪A股流动性太好，大盘股股价长期萎靡吧。买成万科的大股东，居然股价没涨多少。&br&&br&在国外，为什么买上市公司大多须“要约收购”？因为通过二级市场买成大股东，短期内股价会飞到天上去。要么你就等个十年八载，等吸筹够做成大股东了，黄花菜都凉了。&br&&br&对于持股分散的企业来说，无论是机构还是散户，看着要约收购所发出的一瞬间20-30%的收益，少有不动心的。管理层要阻止这种不请自来的“要约收购”就唯有启动毒丸计划，超低价向现股东配股，直接抬高要约者的成本，迫使收购流产。&br&&br&而如今，这对万科显然是不可能的事。因为宝能已经成为“现股东”，而且还是“大股东”。&br&&br&&strong&剩下只有一招【白衣骑士】&/strong&&br&（最后一个术语，终于讲到骑行客的亲戚了）&br&&br&不同的是，骑行客只在黑夜主持公道，这白衣骑士则要在光天化日下扭转乾坤。&br&&br&这就是今天万科停牌后，市场广为猜测的定向增发的对象。&br&&br&&strong&除了增发给华润以外，新入主的大股东按万科近20个交易日均价的90%下限，都要掏出至少500亿以上的资金，而且如果持股比例接近，不排除宝能系继续增持，抢夺第一大股东。&/strong&&br&&br&画面太美，不敢想象。&br&&br&对中小股东，显然已从近期的万科控制权争夺战中受益。不涨停的牛股本月涨停四次，涨幅60%，逼近07年房地产疯狂时万科的最高月涨幅。&br&&br&宝能系12月7日即已公告成为第一大股东，彼时股价仅17-18元，至今盈利颇丰，是真正的“荡妇”（&a class=&internal& href=&/tongjike/&&价值投资者是“荡妇”&/a&）。此后，秃鹫入场，各路游资，敢死队，散户一哄而上，炒的都是王石可能会争夺控制权的预期。&br&&br&实际上，&strong&万科在2014年初股价低迷之际即已担心控制权旁落而推动员工持股计划，只是硕大企业的全民运动实不如资本出手来得犀利。&/strong&&br&&br&宝能想赚钱，成为第一大股东引蛇出洞，加速了其赚钱，主张用市场的手段解决问题。&br&&br&王石不想有人管，担心野蛮人强制分红，不顾公司长远发展，遍寻白衣骑士，口口声声为保护中小股东利益。&br&&br&如果你一个月前看了骑行客的《真牛股不涨停》（&a class=& wrap external& href=&///?target=http%3A////& target=&_blank& rel=&nofollow noreferrer&&老股民惊呆：真牛股从不涨停&i class=&icon-external&&&/i&&/a&）后买入万科，至今已有60%的收益，&strong&作为中小股东，对于这样的控制权争夺应该喜闻乐见才是。所以不要被王石董事长风花雪月了数年后回来的情怀打动，人都是为了自己而已！&/strong&&br&&br&关键是为数众多的中小机构股东的态度。尽管每家仅持股几个点，加在一起，对于第一第二大股东持股比例接近，且分别持股20%上下，有着决定性的影响。&br&&br&在巨大的浮盈面前他们会如何选择，或许他们早已兑现盈利，前十大股东列表在近两周的疯拉硬拽下，相比三季度末，早已面目全非。&br&&br&（注意：宝能系现在尽管是第一大股东，但持股比例不足三分之一，对任何事单靠自己依然没有控制力。万科要定向增发给“白衣骑士”，第一要找得到人出钱，第二要华润首肯，第三要游说剩下的小股东全部同意，使动议获得三分之二以上的绝对多数）。&br&&br&&strong&20年后，又到了考验王石公关能力的关口。&/strong&&br&&img data-rawheight=&297& data-rawwidth=&540& src=&/a7e98a4d850e23b7261d9baab57e275d_b.jpg& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&540& data-original=&/a7e98a4d850e23b7261d9baab57e275d_r.jpg&&如果再晚停牌，宝能系锁定三分之一的筹码，则前功尽弃。&br&&br&&strong&只是按骑行客判断，宝能系终究是来赚钱的，把事炒热，把股价推高，依荡妇的秉性应该是不会从一而终的&/strong&&/p&&/blockquote&
万科摊上大事儿了。一家公司董事长长期在外泡女明星而不娶，对公司发展都没什么好处。前几日有传闻说那ST宏盛的董事长搞了诸多小三，又是章小蕙，又是林
熙蕾，而正牌老婆却是关在牢中。难怪上市公司都ST了。我们全世界第一房企万科的董事长王老板…
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