一、一般术语 海隆软件/公司/本公司/上市公司 指 上海海隆软件股份有限公司（股票代码：002195） 二三四五 指 上海二三四五网络科技股份有限公司 标的公司 指 上海二三四五网络科技股份有限公司、吉隆瑞信投资有限公司、吉隆瑞美信息咨询有限公司三家公司 本次交易/本次重组/本次资产重组/本次重大资产重组 指 海隆软件以非公开发行股份的方式购买瑞科投资、瑞度投资、庞升东、张淑霞、秦海丽、赵娜、何涛峰、威震、徐灵甫、吴化清、罗玉婷、李伟、康峰、谢茜、李春志、寇杰毅16名股东合计持有的二三四五34.51%股权、浙富控股和孙毅2名股东合计持有的瑞信投资100.00%股权以及庞升东、张淑霞和秦海丽3名股东合计持有的瑞美信息100.00%股权；并向信佳科技、动景科技（UC）、秦海丽、李春志4名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金不超过交易总额的25% 本次重大资产重组交易对方/交易对方 指 浙富控股、瑞科投资、瑞度投资3名法人及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅、赵娜、何涛峰、威震、徐灵甫、吴化清、罗玉婷、李伟、康峰、谢茜、李春志、寇杰毅15名自然人 标的资产/交易标的 指 上海二三四五网络科技股份有限公司34.51%股权、吉隆瑞信投资有限公司100.00%股权、吉隆瑞美信息咨询有限公司100.00%股权 补偿承诺人 指 瑞科投资、瑞度投资、庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅、赵娜、何涛峰、威震、徐灵甫、吴化清、罗玉婷、李伟、康峰、谢茜、李春志、寇杰毅17名交易对方 元 指 人民币元，中华人民共和国法定货币单位 《发行股份购买资产协议》 指 《上海海隆软件股份有限公司与浙富控股集团股份有限公司、上海瑞度投资有限公司、吉隆瑞科投资有限公司3名法人及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人之发行股票购买资产协议》 《发行股份购买资产协议之补充协议》 指 《上海海隆软件股份有限公司与浙富控股集团股份有限公司、上海瑞度投资有限公司、吉隆瑞科投资有限公司3名法人及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人之发行股票购买资产协议之补充协议》 《公司章程》 指 《上海海隆软件股份有限公司章程》 本预案/本次交易预案/本次重大资产重组预案 指 《上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 重组报告书（草案） 指 《上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 本摘要 指 《上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》 交割日 指 标的资产变更至收购方名下的工商登记完成之日 定价基准日 指 海隆软件关于本次发行的第五届第五次董事会决议公告日 过渡期 指 指自审计/评估基准日至交割日的期间 交大欧姆龙 指 上海交大欧姆龙软件股份有限公司 交大海隆 指 上海交大海隆软件股份有限公司 瑞信投资 指 吉隆瑞信投资有限公司 瑞美信息 指 吉隆瑞美信息咨询有限公司 瑞科投资 指 吉隆瑞科投资有限公司 瑞度投资 指 上海瑞度投资有限公司 浙富控股 指 浙富控股集团股份有限公司（股票代码：002266） 浙富股份 指 浙江富春江水电设备股份有限公司，系浙富控股前身 桐庐瑞鹏 指 桐庐瑞鹏信息咨询有限公司 桐庐瑞信 指 桐庐瑞信信息咨询有限公司 桐庐瑞科 指 桐庐瑞科信息咨询有限公司 欧姆龙 指 欧姆龙（中国）有限公司 古德投资 指 上海古德投资咨询有限公司 慧盛创业 指 上海慧盛创业投资有限公司 信佳科技 指 曲水信佳科技有限公司 动景科技（UC） 指 广州市动景计算机科技有限公司（以运营UC浏览器为主营业务） 瑞创网络 指 上海瑞创网络科技股份有限公司 升东网络 指 升东网络科技发展（上海）有限公司 我要网络 指 上海我要网络发展有限公司 苏州影元 指 影元设计（苏州工业园区）有限公司 启合科技 指 上海启合网络科技股份有限公司 凤侠科技 指 杭州凤侠网络科技有限公司 瑞鹏软件 指 上海瑞鹏软件有限公司 Five One 指 Five One Network Development Co.,Ltd Winner Technology 指 Winner Technology Holding Co.,Ltd Pixoart Design 指 Pixoart Design Co.,Ltd 百度 指 或百度（中国）有限公司 奇虎360 指 北京奇虎科技有限公司 腾讯 指 深圳市腾讯计算机系统有限公司 金山 指 北京金山安全软件有限公司 淘宝 指 ，淘宝网 证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问/东吴证券 指 东吴证券股份有限公司 法律顾问 指 北京市海润律师事务所 审计机构/立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 二、专业术语 软件外包 指 信息技术外包中的重要构成部分，发包方将其信息系统中的软件需求分析、设计、编程、测试等工作委托给接包方的行为 网址导航 指 亦称网站导航或网站大全，是集合较多网址并按照一定条件进行分类整理的上网入口，是为网民提供生活信息、邮箱登陆、网站检索、搜索引擎等服务的综合平台 2345网址导航 指 、.cn、等网站 软件下载站 指 通过与软件开发商合作，收录大量软件并加以安全检测和分类整理，专业提供软件下载及软件资讯服务的平台 域名 指 与网络上的数字型IP地址相对应的字符型地址，被称为域名 独立访客 指 一段时间内访问网站的上网电脑数量，一台电脑多次访问网站只被计算一次，是衡量网站用户规模的重要指标之一 千次IP 指 访问某网站的一千个不重复IP地址数，互联网行业内通常以每千次IP作为统计单位，用以统计分析数据和结算价格 累计装机量 指 一个软件所有安装量减去卸载量的不重复用户数（以用户计算机的唯一硬件地址计算的独立用户数），它的计算以全球唯一的计算机物理地址信息为基准进行计数，并在计算过程中剔除重复、无效的物理地址信息 月度活跃用户 指 最近30天内，所有使用过一次软件，并向软件服务器请求软件版本更新的不重复用户数 CNNIC 指 中国互联网络信息中心（China Internet Network Information Center），是经国家主管部门批准，于日组建的管理和服务机构，主要行使互联网地址资源注册管理、互联网调查与相关信息服务、目录数据库服务、互联网寻址技术研发等职责 艾瑞咨询 指 艾瑞咨询集团（英文简称：iResearch）是一家专注于网络媒体、电子商务、网络游戏、无线增值等新经济领域，并为网络行业及传统行业客户提供数据产品服务和研究咨询服务的专业机构 IDC 指 互联网数据中心（Internet Data Center），是指在互联网上提供的各项增值服务，包括：申请域名、租用虚拟主机空间、主机托管、系统维护等业务的服务 HTTP/HTTPS 指 超文本传输协议（HyperText Transfer Protocol），是互联网广泛应用的网络协议，所有www文件必须遵守此标准 JavaScript 指 一种专门用于动态网页制作，使网页更加生动活泼的编程语言，被广泛地应用于Internet网页制作 MD5 指 Message-Digest Algorithm 5（信息摘要算法5），计算机安全领域广泛使用的一种算法，通常用于密码的加密存储、数字签名、文件完整性验证等 CDN 指 Content Delivery Network，即内容分发网络，是通过在现有的网络增加一层新的网络架构，将网站的内容发布到最接近用户的网络节点，使用户可以就近取得所需的内容，改善网络的传输速度，解决网络拥挤的状况，与传统网络传输分布架构相比，解决了由于网络带宽小、用户访问量大、网点分布不均等原因所造成的用户访问网站响应速度慢的问题 3G 指 3rd-generation，即第三代移动通信技术，该技术支持高速数据传输的蜂窝移动通讯 ZIP、7Z、TAR 指 计算机文件的压缩算法，亦指由该压缩算法生成的文件格式，是当前主要的压缩算法 WinRAR 指 一款共享软件，由Eugene Roshal开发，可用于压缩文件的管理，备份数据，缩减电子文档大小等 百度联盟 指 依托于全球最大的中文搜索引擎百度，致力于帮助伙伴挖掘流量的推广价值，并为推广客户提供最佳回报，提供最具竞争力的互联网流量变现专业服务 交易对象名称或姓名 住所/注册地址 通讯地址 浙富控股集团股份有限公司 浙江省桐庐经济开发区梅林路699号B幢206室 浙江省杭州市西湖区古墩路702号赞宇大厦11楼 孙
毅 浙江省杭州市桐庐县富春江镇*** 吉隆瑞科投资有限公司 吉隆镇吉隆口岸管理委员会办公室二楼企业服务中心202室 上海市浦东新区亮秀路112号Y2座9层 上海瑞度投资有限公司 浦东新区杨高北路528号14幢1D08室 庞升东 浙江省宁波市海曙区*** 张淑霞 河北省保定市徐水县高林村镇*** 秦海丽 河南省汤阴县*** 赵
娜 浙江省金华市婺城区*** 何涛峰 上海浦东芳芯路*** 威
震 四川省夹江县漹城镇*** 徐灵甫 武汉市洪山区*** 吴化清 内蒙古霍林郭勒市*** 罗玉婷 江苏省扬州市维扬区*** 李
伟 江苏省如皋市九华镇*** 康
峰 河南省社旗县赊店镇*** 谢
茜 上海市徐汇区*** 李春志 北京市海淀区*** 宼杰毅 上海市闸北区*** 曲水信佳科技有限公司 曲水县雅江工业园县城集中区 广州市动景计算机科技有限公司 广州市天河区黄埔大道西平云路163号广电平云广场B塔14层 1、二三四五34.51%股权交易情况 序号 名称 拟出让所持二三四五股份数量（股） 出让股权比例（%） 海隆软件拟向其发行股份数（股） 1 瑞科投资 4,750,000 9.50 16,667,957 2 庞升东 4,194,321 8.39 14,718,056 3 张淑霞 3,375,377 6.75 11,844,345 4 秦海丽 3,325,449 6.65 11,669,146 5 瑞度投资 1,060,779 2.12 3,722,320 6 赵娜等11名自然人 549,174 1.10 1,927,077 合计 17,255,100 34.51 60,548,901 2、瑞信投资100.00%股权交易情况 序号 名称 拟出让所持瑞信投资出资额（万元） 出让股权比例（%） 海隆软件拟向其发行股份数（股） 1 浙富控股 855.30 85.53 57,024,390 2 孙毅 144.70 14.47 9,647,409 合计 1,000.00 100.00 66,671,799 3、瑞美信息100.00%股权交易情况 序号 名称 拟出让所持瑞美信息出资额（万元） 出让股权比例（%） 海隆软件拟向其发行股份数（股） 1 庞升东 228.30 45.66 22,255,650 2 张淑霞 167.65 33.53 16,343,232 3 秦海丽 104.05 20.81 10,143,234 合计 500.00 100.00 48,742,116 发行对象 发行数量（股） 认购金额（万元） 信佳科技 53,984,063 81,300 秦海丽 2,656,042 4,000 动景科技（UC） 1,328,021 2,000 李春志 664,011 1,000 合计 58,632,137 88,300 序号 项目名称 项目所需投入资金 1 精准营销平台项目 23,743.33 2 移动互联网项目 24,245.49 3 PC端用户增长项目 19,105.56 4 垂直搜索项目 14,907.30 5 研发中心项目 14,269.26 合计 96,270.94 项目 评估基准日 评估价值 交易价格 二三四五34.51%股权 日 91,873.05 91,186.64 瑞信投资100.00%股权 日 101,163.55 100,407.73 瑞美信息100.00%股权 日 73,958.19 73,405.63 合计 -- 266,994.80 265,000.00 指标 交易标的 上市公司 交易标的占比（%） 资产总额（万元） 265,000.00 48,813.66 542.88 资产净额（万元） 265,000.00 46,635.55 568.24 营业收入（万元） 49,713.26 39,849.38 124.75 股东名称 本次交易前 发行股数 （万股） 本次交易后 持股数量 （万股） 持股比例（%） 持股数量 （万股） 持股比例（%） 包叔平及其行使表决权的股东和信佳科技 3,039.14 26.82 6,363.14 9,402.28 27.02 欧姆龙 1,794.52 15.83 -- 1,794.52 5.16 慧盛创业 816.94 7.21 -- 816.94 2.35 浙富控股 - - 5,702.44 5,702.44 16.39 张淑霞及其控制的瑞科投资 - - 4,485.55 4,485.55 12.89 庞升东及其控制的瑞度投资 - - 4,069.60 4,069.60 11.70 秦海丽 - - 2,446.84 2,446.84 7.03 赵娜等10名自然人 - - 188.53 188.53 0.54 动景科技（UC） - - 132.80 132.80 0.38 李春志 - - 70.58 70.58 0.20 其他股东 5,682.40 50.14 -- 5,682.40 16.33 合计 11,333.00 100.00 23,459.50 34,792.50 100.00 标的公司 账面值 评估值 增值额 增值率 交易价格 二三四五34.51%股权 3,744.45 91,873.05 88,128.60 2,353.58% 91,186.64 瑞信投资100.00%股权 4,123.06 101,163.55 97,040.49 2,353.60% 100,407.73 瑞美信息100.00%股权 3,757.57 73,958.19 70,200.62 1,868.25% 73,405.63 指标 交易标的 上市公司 交易标的占比（%） 资产总额（万元） 265,000.00 48,813.66 542.88 资产净额（万元） 265,000.00 46,635.55 568.24 营业收入（万元） 49,713.26 39,849.38 124.75 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%） 上海交通大学教育发展有限公司 840.00 28.00 欧姆龙（中国）有限公司 720.00 24.00 上海古德投资咨询有限公司 650.00 21.67 上海励通科技有限公司 120.00 4.00 包叔平 129.50 4.31 唐长钧 114.50 3.82 姚钢 70.00 2.33 周诚 65.00 2.16 李坚 60.00 2.00 沈斌 25.00 0.83 潘世雷 21.00 0.70 王洪祥 20.00 0.67 蒋伟成 12.00 0.40 陆庆 12.00 0.40 王彬 10.00 0.33 杨晓鸣 10.00 0.33 沈斌 9.00 0.30 刘晓民 9.00 0.30 宋江东 8.00 0.27 李海婴 8.00 0.27 刘庆 8.00 0.27 李志清 8.00 0.27 张弘 8.00 0.27 张经伟 6.00 0.20 陶正赓 6.00 0.20 程佶 6.00 0.20 姚斌 6.00 0.20 陆念久 6.00 0.20 李悦凯 6.00 0.20 程中 6.00 0.20 周昶 6.00 0.20 李斌 6.00 0.20 李晓豫 6.00 0.20 秦福生 3.00 0.10 合
计 3,000.00 100.00 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%） 一、有限售条件流通股 4,290.00 74.74 包叔平等38名自然人 1,287.00 22.42 上海交大信息投资有限公司 1,072.50 18.68 欧姆龙（中国）有限公司 1,029.60 17.94 上海古德投资咨询有限公司 900.90 15.70 二、社会公众股 1,450.00 25.26 合计 5,740.00 100.00 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%） 1 欧姆龙（中国）有限公司 17,945,174 15.83 2 上海古德投资咨询有限公司 9,325,327 8.23 3 上海慧盛创业投资有限公司 8,169,436 7.21 4 包叔平 4,290,000 3.79 5 唐长钧 2,652,438 2.34 6 姚
钢 1,951,950 1.72 7 潘世雷 858,000 0.76 8 陆
庆 858,000 0.76 9 周
诚 745,020 0.66 10 李
坚 688,100 0.61 11 其他投资者 65,846,555 58.09 合
计 113,330,000 100.00 项目 日 日 日 资产总额 48,813.66 48,581.74 42,401.84 负债总额 2,178.11 2,684.29 4,074.87 所有者权益总额 46,635.55 45,897.45 38,326.97 归属于母公司的所有者权益 44,990.07 44,184.97 36,721.43 项目 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 39,849.38 41,032.49 39,069.94 营业利润 2,292.18 6,458.77 7,223.83 利润总额 2,970.43 7,536.29 7,918.93 净利润 2,921.18 6,792.72 6,609.44 归属于母公司所有者的净利润 2,947.20 6,633.11 6,497.02 项目 2013年度 2012年度 2011年度 经营活动产生的现金流量净额 4,514.68 6,574.79 8,117.82 投资活动产生的现金流量净额 -1,148.67 -2,338.99 -11,773.68 筹资活动产生的现金流量净额 -1,971.88 -506.71 -754.22 现金及现金等价物净增加额 518.83 3,740.12 -4,845.69 序号 名称 拟出让所持二三四五股份数量（股） 出让股权比例（%） 1 瑞科投资 4,750,000 9.50 2 庞升东 4,194,321 8.39 3 张淑霞 3,375,377 6.75 4 秦海丽 3,325,449 6.65 5 瑞度投资 1,060,779 2.12 6 赵娜 130,887 0.26 7 何涛峰 124,937 0.25 8 威震 95,191 0.19 9 徐灵甫 39,309 0.09 10 吴化清 44,027 0.09 11 罗玉婷 38,077 0.08 12 李伟 26,773 0.05 13 康峰 14,279 0.03 14 谢茜 11,898 0.02 15 李春志 11,898 0.02 16 寇杰毅 11,898 0.02 合
计 17,255,100 34.51 名称 拟出让的出资额（万元） 出让股权比例（%） 浙富控股 855.30 85.53 孙毅 144.70 14.47 合
计 1,000.00 100.00 名称 拟出让的出资额（万元） 出让股权比例（%） 庞升东 228.30 45.66 张淑霞 167.65 33.53 秦海丽 104.05 20.81 合
计 500.00 100.00 序号 股东名称 股东性质 持股比例（%） 1 孙毅 境内自然人 29.65 2 招商证券－工行－招商证券智增1号集合资产管理计划 境内非国有法人 4.29 3 东吴基金公司－农行－东吴－鼎利9号定向增发分级股票型资产管理计划 境内非国有法人 4.25 4 钟宇腾 境内自然人 3.25 5 金元惠理基金公司－农行－金元惠理－灵活配置分级6号资产管理计划 境内非国有法人 2.48 6 彭建义 境内自然人 2.32 7 谢勇 境内自然人 2.27 8 国联安基金公司－工行－国联安－太和先机价值精选1号资产管理计划 境内非国有法人 1.90 9 财通基金公司－光大－富春25号资产管理计划 境内非国有法人 1.86 10 华宝信托有限责任公司 境内非国有法人 1.68 项目 日 日 资产合计 355,882.07 250,102.19 负债合计 113,426.43 95,029.12 所有者权益合计 242,455.64 155,073.07 项目 月 2012年度 营业收入 55,110.77 92,519.15 营业总成本 47,967.84 80,450.17 归属于母公司股东的净利润 7,272.92 12,771.30 独立财务顾问： 二〇一四年三月 (下转A26版）
<INPUT type=checkbox value=0 name=titlecheckbox sourceid="SourcePh" style="display:none">证监会关于上市公司重大资产重组的问答全收录
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&&中华并购微信号：zhonghuabinggou分享到朋友圈丨点右上角···分享查看公众号并关注，最新行业动态、案例、干货，一切尽在掌握&&&来源：中国证监会引言：上市公司重大重组的法律适用中，除《上市公司重大资产重组办法》、《上市公司收购管理办法》等主要规定外，证监会关于重大资产重组的问题与解答也起到了更加具体的指导作用。日，证监会就截至该日有效的问答公布了《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，但该汇编公布后，证监会又陆续更新了一些问答（最新问答截至日），小编将该等问答全部整理如下：一、关于并购重组业绩补偿相关问题与解答《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，……交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足预测数的情况签订明确可行的补偿协议”。对于交易对方为上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，但并不控制交易标的；或者交易定价以资产基础法估值结果作为依据的，应当如何适用？答复：1.无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。2.在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。二、关于并购重组业绩奖励有关问题与解答上市公司重大资产重组方案中，基于相关资产实际盈利数超过利润预测数而设置对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员的奖励对价、超额业绩奖励等业绩奖励安排时，有哪些注意事项？答复：1.上述业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。2.上市公司应在重组报告书中充分披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。&三、关于重大资产重组中标的资产曾拆除VIE协议控制架构的信息披露要求的相关问题与解答重大资产重组中，如拟购买的标的资产历史上曾拆除VIE协议控制架构，有哪些信息披露要求？答复：上市公司进行重大资产重组，如拟购买的标的资产在预案公告前曾拆除VIE协议控制架构，应当在重组报告书中对以下事项进行专项披露：1.VIE协议控制架构搭建和拆除过程，VIE协议执行情况，以及拆除前后的控制关系结构图；2．标的资产是否曾筹划境外资本市场上市。如是，应当披露筹划上市进展、未上市原因等情况；3．VIE协议控制架构的搭建和拆除过程是否符合外资、外汇、税收等有关规定，是否存在行政处罚风险；4．VIE协议控制架构是否彻底拆除，拆除后标的资产股权权属是否清晰，是否存在诉讼等法律风险；5．VIE协议控制架构拆除后，标的资产的生产经营是否符合国家产业政策相关法律法规等规定；6．如构成借壳上市，还应当重点说明VIE协议控制架构拆除是否导致标的资产近3年主营业务和董事、高级管理人员发生重大变化、实际控制人发生变更，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定。独立财务顾问应当对以上情况进行核查并发表明确意见。我会将在审核中重点关注。四、关于上市不满三年进行重大资产重组（构成借壳）信息披露要求的相关问题与解答对于上市不满三年即进行重大资产重组（构成借壳）的上市公司，有哪些信息披露要求？答复：上市公司进行重大资产重组（构成借壳），截至预案公告时，如上市时间不满三年，应当在重组报告书中对以下事项做出专项说明：1.历次募集资金使用情况，是否按照披露的投向使用，使用进度、效果与披露情况是否一致；2.上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺及未履行承诺等情形；3.上市后的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取自律监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形；4.上市后的持续经营及公司治理情况，发行上市时的信息披露（特别是预测性信息披露）与上市后的实际经营情况是否相符。如不符，应当详细披露原因，以及董事、高级管理人员是否已履行相应义务并勤勉尽责。 独立财务顾问应当对以上情况进行核查并发表明确意见。 上市公司所在辖区派出机构应当进行专项核查，我会将在审核中重点关注。五、关于再融资募投项目达到重大资产重组标准时相关监管要求的问题与解答上市公司再融资募投项目达到重大资产重组标准时，应当符合哪些监管要求？答复：根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第二条第三款的规定，如果上市公司非公开发行预案披露的募投项目，在我会核准之后实施，或者该项目的实施与非公开发行获得我会核准互为前提，可以不再适用《重组办法》的相关规定。 如果募投项目不以非公开发行获得我会核准为前提，且在我会核准之前即单独实施，则应当视为单独的购买资产行为。如达到重大资产重组标准，应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》的规定编制、披露相关文件。六、关于并购重组申报文件相关问题与解答并购重组审核流程优化后，上市公司并购重组行政许可事项申报有哪些注意事项？答复：1.申请人应根据我会《上市公司行业分类指引》的有关要求，合理确定《并购重组方案概况表》中交易标的所属行业，财务顾问应对交易标的分类情况进行复核。一般情况下，交易标的应至少分类至行业门类（共19类），如行业门类属于制造业的，应同时确定其所属大类（共31类）。2.首次申报文件应包括1份全套书面材料（原件）、4份电子版及3份重组报告书单行本；反馈回复的申报文件应包括1份书面材料（原件）及4份电子版。上述电子版文件应为非加密的word等可编辑、可索引模式。3.重组报告书中应增加专项披露：“（中介机构）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，（中介机构）未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”中介机构包括为本次重组出具财务顾问报告、审计报告、法律意见、资产评估报告、估值报告及其他专业文件的证券服务机构。七、上市公司计算相关交易是否达到重大资产重组标准时，其净资产额是否包括少数股东权益？
& &答复：上市公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、十四条等条款，计算购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报告期末净资产额的比例时，应当参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定，前述净资产额不应包括少数股东权益。八、上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的，有哪些注意事项？ 《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金”。募集配套资金的用途有何要求？ 答复：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。 募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%,构成借壳上市的，不超过30%。 募集配套资金的定价方法、锁定期、聘请中介机构的具体要求有哪些？ 答复：发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。 上市公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》的规定披露募集配套资金方案时，还应注意什么？ 答复：上市公司在披露募集配套资金的必要性时，应结合以下方面进行说明：上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排；上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途；上市公司资产率等财务状况与同行业的比较；本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配等。 上市公司还应披露募集配套资金选取询价或锁价方式的原因。如采用锁价方式，锁价发行的可行性，锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系，锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源，放弃认购的违约责任，以及发行失败对上市公司可能造成的影响。九、上市公司实施并购重组中，向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量是不超过10名还是不超过200名？答复：上市公司实施并购重组中向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量原则上不超过200名。&十、《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条“本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据”应当如何理解？答复：《上市公司重大资产重组管理办法》规定了发行股份购买资产的市场参考价可以是董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司应当充分说明市场参考价的选择原因。&十一、上市公司重大资产重组涉及其他主管部门批复的有什么要求？答复：《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定，“上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”。对于涉及其他主管部门批复的，中介机构应当就本次交易涉及哪些部门批复、是否为前置审批、批复进度、不确定性风险，以及无法获取相关批复对本次交易的影响等事项发表明确意见并予以披露。十二、上市公司公告重大资产重组预案后，如对重组方案进行调整，有什么要求？ 答复：（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：1.关于交易对象1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。2.关于交易标的拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。3.关于配套募集资金1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。 （二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。十三、中介机构被立案调查是否影响上市公司并购重组行政许可的受理？ 答复：上市公司并购重组行政许可中，涉及的中介机构主要有：独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构。 根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》以及《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，独立财务顾问（暨保荐机构）因从事并购重组、保荐业务被立案调查后，我会对其出具的文件暂不受理，待立案调查影响消除后，视情况受理。 根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的规定，律师事务所被立案调查后，我会对其出具的文件暂不受理，待立案调查影响消除后，视情况受理。审计机构、评估机构被立案调查的，我会在受理其出具的财务报告、评估报告等文件后，在审核中将重点关注其诚信信息及执业状况。十四、《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条“交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”应当如何理解？ 答复：交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。 在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下，通常按照下列原则确定应当补偿股份的数量及期限： （一）补偿股份数量的计算1.基本公式1）以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额 当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格 当期股份不足补偿的部分，应现金补偿 采用现金流量法对拟购买资产进行评估或估值的，交易对方计算出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。 此外，在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如：期末减值额/拟购买资产交易作价&补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数2）以市场法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数 当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。2.其他事项按照前述第1）、2）项的公式计算补偿股份数量时，遵照下列原则：前述净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定。前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。应当对减值测试出具专项审核意见，同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性，上市公司董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。 在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。 拟购买资产为非股权资产的，补偿股份数量比照前述原则处理。 拟购买资产为房地产公司或房地产类资产的，上市公司董事会可以在补偿期限届满时，一次确定补偿股份数量，无需逐年计算。3.上市公司董事会及独立董事应当关注拟购买资产折现率、预测期收益分布等其他评估参数取值的合理性，防止交易对方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务，并对此发表意见。独立财务顾问应当进行核查并发表意见。 （二）补偿期限业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年，对于拟购买资产作价较账面值溢价过高的，视情况延长业绩补偿期限。十五、《上市公司重大资产重组管理办法》第35条规定“上市公司应当在重大资产重组实施完毕后的有关年度报告中单独披露上市公司及相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况”，前述“实施完毕”是指上市公司取得相关批文还是办理资产过户？ 答复：“实施完毕”是指资产过户实施完毕。十六、上市公司实施重大资产重组中，对过渡期间损益安排有什么特殊要求？答复：对于以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。&十七、上市公司实施重大资产重组中，对审计机构和评估机构独立性有什么特殊要求？ 答复：在上市公司重大资产重组中，为上市公司重大资产重组活动提供服务的审计机构及其人员与评估机构及其人员应当在以下方面保持独立性：1.不存在主要股东相同、主要经营管理人员双重任职、受同一实际控制人控制等情形。2.不存在由同一人员对同一标的资产既执行审计业务又执行评估业务的情形。十八、在上市公司并购重组审核中，拟购买资产为游戏公司的，在重组报告书中应当披露哪些内容？对独立财务顾问有什么特殊要求？ 答复：申请人应当结合游戏公司特点及运营模式，在重组报告书中分析并披露以下业务数据：主要游戏的总玩家数量、付费玩家数量、活跃用户数、付费玩家报告期内每月人均消费值、充值消费比、玩家的年龄和地域分布、开发人员等。同时，披露将未开发项目纳入收益法评估范围的说明，以及作为高风险、高波动公司的折现率和风险系数取值合理性的说明。独立财务顾问应当围绕游戏公司业绩真实性进行专项核查，专项核查报告应当在申请人向监管机构报送申请文件时一并提交，同时提供关于拟购买资产销售真实性的核查方法、核查经过、核查范围等事项的说明。十九、上市公司并购重组行政许可审核中，对私募投资基金备案及资产管理计划设立有何要求？ 答复：（一）私募投资基金备案要求1.资产重组行政许可申请中，独立财务顾问和律师事务所应当对本次重组是否涉及私募投资基金以及备案情况进行核查并发表明确意见。涉及私募投资基金的，应当在重组方案实施前完成备案程序。 如向我会提交申请材料时尚未完成私募投资基金备案，申请人应当在重组报告书中充分提示风险，并对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案。 在我会审核期间及完成批准程序后，完成私募投资基金备案的，申请人应当及时公告并向我会出具说明。独立财务顾问和律师事务所应当对备案完成情况进行核查并发表明确意见。之后，方可实施重组方案。2.要约豁免义务申请中，申请人为私募投资基金的，应当在我会受理前完成备案程序。财务顾问（如有）、律师事务所应当在《财务顾问报告》、《法律意见书》中对本次申请涉及的私募投资基金以及备案完成情况进行核查并发表明确意见。 （二）资产管理计划监管要求资产管理计划参与配套募集资金且尚未成立的，在重组方案提交上市公司股东大会审议时，应当已有明确的认购对象以及确定的认购份额。二十、重大资产重组方案被重组委否决后，上市公司应当采取哪些处理措施？ &
&&答复：《上市公司重大资产重组管理办法》第三十一条规定：“上市公司收到中国证监会就其重大资产重组申请作出的予以核准或者不予核准的决定后，应当在次一工作日予以公告”，结合实践，上市公司重大资产重组方案被重组委否决后应当采取以下处理措施：1.上市公司董事会可以在重组委审议结果公告后，就是否修改或终止本次重组方案做出决议并予以公告；&&2.上市公司应当在收到中国证监会不予核准的决定后次一工作日予以公告；&3.上市公司董事会应当根据股东大会的授权，在收到中国证监会不予核准的决定后10日内，就是否修改或终止本次重组方案做出决议并予以公告，同时撤回相关的豁免申请的材料（如涉及）；&4.如上市公司董事会根据股东大会的授权决定终止方案，应当在以上董事会的公告中明确向投资者说明；5.如上市公司董事会根据股东大会的授权准备落实重组委的意见并重新上报，应当在以上董事会公告中明确说明重新上报的原因、计划等。二十一、投资者在股份减持行为中是否适用一致行动人的定义，是否需合并计算相关股份？ 答复：按《证券法》第八十六条规定，投资者持有或者通过协议、其它安排与他人共同持有上市公司的股份达到5%或达到5%后，无论持股比例增加或者减少5%时，均应当履行报告和公告义务。《上市公司收购管理办法》第十二、十三、十四以及八十三条进一步规定，投资者及其一致行动人持有的股份应当合并计算，其增持、减持行为都应当按照规定履行相关信息披露及报告义务。《上市公司收购管理办法》所称一致行动情形，包括《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款所列举的十二条情形，如无相反证据，即互为一致行动人，该种一致行动关系不以相关持股主体是否增持或减持上市公司股份为前提。二十二、如何计算一致行动人拥有的权益？ 答复：《上市公司收购管理办法》第十二条规定“投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算”，第八十三条进一步规定“一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份”。因而，《上市公司收购管理办法》所称合并计算，是指投资者与其一致行动人能够控制上市公司股份的总数。&二十三、自然人与其配偶、兄弟姐妹等近亲属是否为一致行动人？答复：自然人及其近亲属符合《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（九）项规定以及第（十二）项“投资者之间具有其他关联关系”的情形，如无相反证据，应当被认定为一致行动人。二十四、《上市公司收购管理办法》有在“事实发生之日”起3日内披露上市公司收购报告书（摘要）的规定，对于“事实发生之日”怎么理解？ 答复：《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书（2014年修订）》有“事实发生之日”起3日内披露上市公司收购报告书（摘要）的原则规定，对此规定应当理解如下：1.协议收购的，在达成收购协议之日起3日内，其中共同出资设立新公司的，在达成出资协议之日起3日内；2.以协议等方式一致行动的，在达成一致行动协议或者其他安排之日起3日内；3.行政划转的，在获得上市公司所在地国资部门批准之日起3日内；4.司法裁决的，在收到法院就公开拍卖结果裁定之日起3日内；5.继承、赠与的，在法律事实发生之日起3日内；6.认购上市公司发行新股的，在上市公司董事会作出向收购人发行新股的具体发行方案的决议之日起3日内。二十五、《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”，应当如何理解？ 答复：（一）存在以下情形之一的，属于股权转让完成后上市公司的实际控制人未发生变化：1.收购人与出让人在同一控股集团内，受同一自然人或法人控制。2.收购人与出让人属于同一出资人出资且控制。对于国有控股的，同一出资人系指同属于国务院国资委或者同属于同一省、自治区、直辖市地方人民政府。（二）上市公司国有股在不同省、自治区、直辖市的国有企业之间，国务院国资委和地方国有企业之间进行转让时，视为实际控制人发生变化。二十六、收购人收购上市公司后对上市公司的持股（包括直接和间接持股）比例不足30%的，是否需要锁定12个月？ 答复：《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让”。结合实践，对于本条款的适用问题，明确要求如下：对于投资者收购上市公司股份成为第一大股东但持股比例低于30%的，也应当遵守《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条有关股份锁定期的规定。二十七、《上市公司收购管理办法》第十三条第二款中“占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%”是指上市公司总股本的5%或其整数倍，还是指每次股份变动的幅度达到5%？此外该条中的“3日”、“2日”是指自然日还是交易日？ 答复：1.该条“占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%”是指通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份“变动数量”达到上市公司已发行股份的5%时（如从11%降至9%，虽然跨越10%刻度，也不触发相关义务），应当依照相关规定进行公告。在公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。2.根据《证券法》第八十六条规定，如通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份降至5%以下时，即使“变动数量”未达到上市公司已发行股份的5%（如从5.5%降至4%），也应当披露权益变动报告书、履行相关限售义务。但上市公司披露的上市公告书中已包含权益变动信息的，可不再单独披露权益变动报告书。对于因增发股份等原因导致持股比例被动降至5%以下后又主动减持股份的，应当披露权益变动报告书、履行相关限售义务。3.该条中“3日”、“2日”是指交易日，不含公告日当天。二十八、关于上市公司并购重组行政许可事项封卷时间有哪些要求？ 答：1.对提交并购重组委审议的行政许可事项：审核结果为无条件通过或未通过的，财务顾问应于重组委会议召开后两个工作日内来我部进行封卷；审核结果为有条件通过的，财务顾问应于申请人落实重组委审核意见后两个工作日内来我部进行封卷。2.对要约收购义务豁免类行政许可事项，财务顾问应于取得核准批文后两个工作日内来我部进行封卷。3.财务资料过期的，财务顾问应及时报送更新后的财务资料；封卷时间在前述时间基础上延后，于更新财务资料后两个工作日内来我部进行封卷。4.财务顾问应在领取核准批文两个工作日内，来我部核对并确认封卷信息。二十九、关于沪港通权益变动相关信息披露中有何注意事项？ 1.在沪港通实行名义持有人制度下，上市公司前十大股东的认定和披露是以名义持有人为准还是以实际权益拥有人为准？ 答复：根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》的规定，年报中应当披露报告期末股东总数、持股5%以上股份的股东名称等，若持股5%以上股东少于10人，则应列出至少前10名股东的持股情况。目前，A股市场是依照记载于登记结算机构的股东名册确认股东身份的，也即按名义持有人进行确认。在沪港通实施初期，以名义持有人披露前十大股东是确保市场效率的重要制度安排。 2.在披露持股5%以上的股东、控股股东和实际控制人方面，是以实际权益拥有人为准还是以名义股东为准？权益变动的信息披露义务主体是谁？是否需要合并计算相关权益？ 答复：《证券法》第六十七条规定，“持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化”时，上市公司需要报告、公告临时报告。《上市公司收购管理办法》规定，投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人应按照上述规定切实履行权益披露义务。 根据《沪港股票交易互联互通机制试点若干规定》第十三条第四款规定：香港投资者通过沪股通买卖股票达到信息披露要求的，应当依法履行报告和信息披露义务。因此，通过沪股通买入内地市场上市公司股票的香港投资者，是信息披露的义务人。 3.根据沪港通相关规定，单个境外投资者对单个上市公司的持股比例上限是10%。在持股比例上限的计算和认定方面，是以名义股东还是以实际权益拥有人为准？境内和境外的上市股是否需要合并计算？ 答复：根据《上市公司收购管理办法》规定，“投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算”。“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。”“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人”。 根据《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》（以下简称QFII办法）规定，境外投资者履行信息披露义务时，应当合并计算其持有的同一上市公司的境内上市股和境外上市股。在境外投资者申请QFII资格时，应当切实履行持股信息披露和禁止短线交易的有关要求。QFII及其一致行动人应当合并计算持有上市公司股份，同一QFII管理的不同产品的持股情况应当合并计算。 沪港通下，境外投资者应当按照上述规定切实履行信息披露。 4.资产管理公司或者拥有多家子公司的集团公司，如何履行权益披露义务？是否需要合并计算子公司在同一家上市公司中持有的股份？答复：《上市公司收购管理办法》规定，投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。沪港通下，资产管理公司或者集团公司按照上述规定履行权益披露义务。关于我们随着并购时代的来临，我们的平台将成为企业强有力的金融助手。中华并购团队致力于企业战略顾问、管理咨询、并购重组、风险投资、并购基金管理等专业服务。&&&联系我们&华必信管理咨询（深圳）有限公司电话：9联系小编：&&&&如何关注1、点击微信右上角的&+&，会出现&添加朋友&，进入&查找公众号&，输入“zhonghuabinggou”公众号的全拼2、点击右上角的“· · ·”，选择“关注官方账号”，点击关注3、打开微信“扫一扫”，扫描下面二维码&免责声明本刊所有内容均来自网络，我们对文中观点保持中立，对所包含内容的准确性、可靠性或者完整性不提供任何明示或暗示的保证，并不对文章观点负责。版权属于原作者。&&&&&&&
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