江苏泰和律师事务所
关于江苏凤凰置业投资股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
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江苏泰和律师事务所
关于江苏凤凰置业投资股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：江苏凤凰置业投资股份有限公司
江苏泰和律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏凤凰置业投资股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人本次非公开发行股
票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）之特聘专项法律顾问，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司证券发行管理办法》（以下
简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简
称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下称“《承销管理办
法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》等相关法律、法规与规范性文件的规定和要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行的发行过
程和认购对象合规性事宜出具本法律意见书。
第一节 律师声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，并基于对
有关事实的了解和对中国有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
三、发行人保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，且无隐瞒、虚假和重
大遗漏之处。
四、本所律师同意发行人在其为本次发行而提交的申报材料中部分或全部自
行引用或根据中国证监会或上海证券交易所要求引用本法律意见书的内容，但是
发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
五、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，
随同其他申报材料提呈中国证监会或上海证券交易所。
六、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所律师书面许
可，不得用作任何其他目的和用途。
第二节 法律意见书正文
本所律师根据《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定，遵循
审慎性及重要性原则针对不同受托事项分别或综合采用包括但不限于书面审查、
查询、见证等方式对出具本法律意见书所涉及全部文件的真实性、有效性、合法
性进行了独立、客观、公正的查验，并出具以下法律意见：
一、本次非公开发行股票的批准和核准
本所律师书面审查了：（1）发行人第六届董事会第十次会议决议、会议记录
及其他董事会会议资料；（2）发行人2015年第一次临时股东大会会议决议、会议
记录及其他股东大会会议资料；（3）中国证监会于日下发的《关于
核准江苏凤凰置业投资股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可
本所律师经查验后确认：
（一）董事会的批准
日，发行人召开了第六届董事会第十次会议，审议通过了关于本
次发行的相关议案，并同意将关于本次发行的相关议案提交股东大会审议。
（二）股东大会的批准
日，发行人召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了关于本
次发行的相关议案，并同意授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜。
（三）中国证监会的核准
日，中国证监会出具《关于核准江苏凤凰置业投资股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[号），核准发行人非公开发行不
超过195,736,400股新股。
综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行股票已经依法取得了全部必要
的批准和核准，本次发行符合《发行管理办法》、《实施细则》及《承销管理办
法》的规定，合法有效。
二、本次非公开发行股票的发行方案及授权事项
本所律师书面审查了：（1）发行人第六届董事会第十次会议决议、会议记录
及其他董事会会议资料；（2）发行人2015年第一次临时股东大会会议决议、会议
记录及其他股东大会会议资料；（3）发行人有关本次发行的公告文件。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人本次发行方案
1、发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00
2、发行对象
本次非公开发行的发行对象为不超过 10 名的特定对象，包括：江苏凤凰出
版传媒集团有限公司（以下简称“凤凰集团”）以及符合中国证监会规定的证券投
资基金管理公司、、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格
境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。发行对象应符合法律、法规规
定的条件。
3、发行数量及认购方式
本次非公开发行的股票数量为不超过19,400万股（计算精确到个位），所有
投资者均以现金认购上述全部非公开发行的股票。若公司股票在定价基准日至发
行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除息除权事项的，发行数量将进
行相应调整。本次发行的股票全部采用现金认购方式。
发行人于日作出《关于实施2014年度权益分派方案后调整非
公开发行股票发行价格和发行数量的公告》，公司2014年度权益分派方案实施后，
本次非公开发行的发行数量上限由19,400万股（含19,400万股）调整为
195,736,400股（含195,736,400股）。
4、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后6个
月内向特定对象发行A股股票。
5、定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。本次非公开发行的
价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.84元/股。
（注：定价基准日前20个交易日的股票交易均价＝定价基准日前20个交易
日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，本次发行价将进行相应调整。
发行人于日作出《关于实施2014年度权益分派方案后调整非
公开发行股票发行价格和发行数量的公告》，公司2014年度权益分派方案实施后，
本次非公开发行的发行价格由7.84元/股调整为7.74元/股。
6、限售期安排
本次非公开发行股票完成后，凤凰集团所认购的股份自发行结束之日起36个
月内不得转让,其余发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
7、上市地点
在限售期满后，本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
8、募集资金用途
根据公司实际情况，本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净
额拟用于投入合肥凤凰文化地产项目、镇江凤凰文化地产项目和盐城凤凰地产项
9、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
在本次非公开发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润将由本次非公开发
行完成后的新老股东按照持股比例共享。
10、发行决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日
起12个月。
（二）授权事项
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本
次非公开发行股票工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法
规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
①按照经股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案，在股东大会决议范围
内，根据具体情况组织实施本次非公开发行的具体方案，包括发行起止时间、具
体认购办法、发行数量、发行价格、发行对象，以及其他与发行上市有关的事项；
若在本次发行定价基准日至本次发行日期间有派息/现金分红、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项的或根据中国证监会的要求，董事会有权对发行价格
和发行数量进行相应调整；
②办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、
报送本次非公开发行股票的申报材料；
③决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、
呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保
荐协议、认股合同、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
④根据本次实际非公开发行股票的结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》
相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
⑤在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所
及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
⑥如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，以及市场情况发
生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项
的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申
请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资
金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
⑦在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；
⑧在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本
次非公开发行工作；
⑨办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
⑩上述授权自股东大会审议通过后至相关事项存续期内有效。
公司股东大会同意授权董事会及董事会转授权相关人士在符合法律、法规、规
范性文件规定的情况下，全权办理与本次非公开发行相关的全部事宜。
综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行股票方案符合《发行管理办法》
和《实施细则》的规定；发行人董事会已获得股东大会的必要授权，有权在股东
大会授权范围内确定本次非公开发行股票的发行对象、发行价格、发行数量及办
理本次发行有关事宜。
三、本次非公开发行的发行过程
本所律师书面审查了：（1）发行人向符合条件的特定投资者发出的《江苏凤
凰置业投资股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》及附件《申购报价单》、
《询价对象出资方基本信息表》、《产品认购信息表》（以下简称“《认购邀请
书》及附件”）；（2）投资者向主承销商提交的经签署的《申购报价单》；(3)
发行人向符合条件的特定投资者发出的《江苏凤凰置业投资股份有限公司非公开
发行股票追加认购邀请书》及附件《追加申购报价单》、《询价对象出资方基本
信息表》、《产品认购信息表》（以下简称“《追加认购邀请书》及附件”）；
（4）投资者向主承销商提交的经签署的《追加申购报价单》（5）立信会计师事
务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）出具的“信会师报字【2016】第110020
号”《验资报告》及“信会师报字【2016】第510002号”《验资报告》。
本所律师经查验后确认：
（一）认购邀请书发送情况
日，发行人及主承销商在本所律师见证下，以电邮或邮寄的方
式向98名符合条件的特定投资者（其中包括截至日收市后
的前20名股东、20家基金公司、10家、 5家保险机构和43名表达认购意
向的机构和自然人投资者）发送了《认购邀请书》及附件。
（二）询价结果
在本所律师见证下，发行人及主承销商共收到6名投资者在认购邀请书约定的
时间内(日上午9:00至12:00)向主承销商提交的经签署的《申购报价
单》。经本所律师核查确认，6家投资者的报价均为有效报价。上述6家投资者有
效报价情况如下：
申购价格（元/股）
认购金额(元)
招商基金管理有限公司
150,000,000.00
建信基金管理有限责任公司
191,000,000.00
191,500,000.00
202,000,000.00
财通基金管理有限公司
150,000,000.00
150,000,000.00
兴业全球基金管理有限公司
151,000,000.00
博时资本管理有限公司
160,000,000.00
诺安基金管理有限公司
172,000,000.00
本次发行的发行方案为拟募集资金总额不超过151,500万元，发行股数总量不
超过19,573.64万股，发行价格不低于7.74元/股，发行对象总数不超过10名，本
次询价后发行数量和募集资金均未达到上限，且发行对象不足10家。根据初步询
价情况和发行方案，发行人和主承销商决定启动追加认购程序。以确定的发行价
格7.74元/股向投资者继续征询认购意向。已于日提交认购且已获配
的投资者（下文简称“已获配者”）的追加认购金额不设最低限制，除已获配者
以外的其他投资者的追加认购金额不得低于8,000万元，最高不得超过33,000万
本所律师认为，上述参与认购的对象均按照《认购邀请书》 的约定提交了《申
购报价单》，其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》
的约定，其申购报价合法有效。
（三）追加认购情况
1、追加认购邀请书发送
日，发行人及主承销商启动追加认购程序，以电邮或邮寄的方
式向原有98家投资者发送了《追加认购邀请书》的前提下，又向7家新增认购意向
的投资者发送了《追加认购邀请书》及附件。
2、询价结果
在本所律师见证下，发行人及主承销商共收到14名投资者在认购邀请书约定
的时间内(日上午9:00至12:00)向主承销商提交的经签署的《追加申购
报价单》。经本所律师核查确认，14家投资者的报价均为有效报价。上述14家投
资者有效报价情况如下：
申购价格（元/股）
认购金额(元)
华安基金管理有限公司
85,100,000.00
华宝信托有限责任公司
330,000,000.00
民生通惠资产管理有限公司
90,000,000.00
浙江资产管理有限公司
150,000,000.00
华泰柏瑞基金管理有限公司
100,000,000.00
建信基金管理有限责任公司
56,820,000.00
诺安基金管理有限公司
49,000,000.00
招商基金管理有限公司
100,000,000.00
证券股份有限公司
151,000,000.00
财通基金管理有限公司
245,000,000.00
兴业全球基金管理有限公司
95,000,000.00
东海基金管理有限责任公司
330,000,000.00
创金合信基金管理有限公司
110,000,000.00
博时资本管理有限公司
120,000,000.00
本次追加认购的价格为既定价格，即7.74元/股，拟追加募集资金不超过
33,000万元。本次询价的有效追加申购金额达到预期拟追加募集资金额。
本所律师认为，上述参与认购的对象均按照《追加认购邀请书》的约定提交
了《追加申购报价单》，其追加金额和追加申购保证金缴纳情况均符合《追加认
购邀请书》的约定，其追加报价合法有效。
（四）发行价格、发行对象及认购情况
根据《认购邀请书》中关于发行对象的确定原则，主承销商与发行人根据簿
记建档等情况，按“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的配售原则确定
发行对象。根据《追加认购邀请书》中关于发行对象的确定原则，追加发行阶段
的申购价格为7.74元/股，对于已申购获配者的追加认购按之前申购的报价从高
到低优先满足，仍有不足的，按照“金额优先、时间优先”的配售原则满足其他
投资者的追加申购需求。
据此，发行人和主承销商确定本次非公开发行的最终发行价格为7.74元/股，
发行对象为7家，发行股数为195,459,956股，募集资金总金额为人民币
1,512,860,059.44元。 最终发行情况如下：
江苏凤凰集团有限
25,839,793
199,999,997.82
招商基金管理有限公司
32,299,740
249,999,987.60
财通基金管理有限公司
41,478,048
321,040,091.52
兴业全球基金管理有限公司
19,509,043
150,999,992.82
博时资本管理有限公司
20,671,834
159,999,995.16
诺安基金管理有限公司
22,222,222
171,999,998.28
建信基金管理有限责任公司
33,439,276
258,819,996.24
195,459,956
1,512,860,059.44
本所律师认为，最终配售结果符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券
发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相
关规定以及发行人2015年第一届临时股东大会通过的有关本次发行方案的要求。
（五）缴款与验资情况
截至日，7名发行对象缴纳了股票认购款。立信会计师事务所（特
殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并出具信会师报字【2016】第110020
号验资报告。根据验资报告，截止日，主承销商已收到网下认购资金
人民币1,512,860,059.44元（人民币壹拾伍亿壹仟贰佰捌拾陆万零伍拾玖元肆角
日，主承销商将上述认购款项扣除相关费用后的余额划转至凤凰
股份指定的验资专户内，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师
报字【2016】第510002号《验资报告》验证：“截至日止，
已收到本次非公开发行认购股东缴入的出资款人民币1,512,860,059.44元，扣除
本次募集配套资金发行费用32,865,521.21元后实际募集资金净额人民币
1,479,994,538.23元，新增注册资本人民币195,459,956元，余额人民币
1,284,534,582.23元转入资本公积。”
综上，本所律师认为，本次非公开发行股票的发行对象、发行价格、发行数
量以及募集资金金额符合《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律法规的规
定以及发行人2015年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案；本次发行的
发行程序、方式和结果符合《发行管理办法》、《实施细则》和《承销管理办法》
等相关法律法规的规定；发行人询价及配售过程涉及的相关法律文件均真实、合
法、有效。
四、发行对象的合规性
本所律师书面审查了：兴业全球基金管理有限公司、建信基金管理有限责任
公司、财通基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司、招商基金管理有限公司、
博时资本管理有限公司及江苏凤凰集团有限公司的营业执照、股票账户、
备案证明等有关资料。
本所律师经查验后确认：
本次发行对象确定为兴业全球基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公
司、财通基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司、招商基金管理有限公司、
博时资本管理有限公司及江苏凤凰集团有限公司等7名投资者。
1、本次发行对象兴业全球基金管理有限公司管理的2个产品均已根据《证券
投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》等规定在中国证监会完
成了登记和备案程序；其它3个资产管理计划产品已按照《中华人民共和国证券投
资基金法》及《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定完成
了备案程序。
2、本次发行对象建信基金管理有限责任公司的2个资产管理计划产品参与认
购，上述产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》及《基金管理公司特定
客户资产管理业务试点办法》等相关规定完成了备案程序。
3、本次发行对象财通基金管理有限公司的51个资产管理计划产品参与认购，
该51个资产管理计划产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》及《基金管
理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定完成了备案程序。
4、本次发行对象诺安基金管理有限公司的3个资产管理计划产品参与认购，
上述产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》及《基金管理公司特定客户
资产管理业务试点办法》等相关规定完成了备案程序。
5、本次发行对象招商基金管理有限公司的8个产品参与认购，上述8个产品均
已根据《证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》等规定在
中国证监会完成了登记和备案程序。
6、本次发行对象博时资本管理有限公司管理的1个产品参与认购，该产品已
按照《中华人民共和国证券投资基金法》及《基金管理公司特定客户资产管理业
务试点办法》等相关规定完成了备案程序。
7、本次发行对象江苏凤凰集团有限公司不属于《中华人民共和国证
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法(试行)》所规定的应备案的私募基金和私募基金管理人,无
需履行相关登记备案手续。
根据《申购报价单》和《追加申购报价单》中获得配售的认购对象提供的资
料以及根据发行人、发行人控股股东、发行人的董事、监事、高级管理人员的确
认及出具的说明，除江苏凤凰集团有限公司外，最终获配投资者不存在
“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人
员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式
参与本次发行认购”的情形。
综上,本所律师认为，本次发行对象具有认购本次非公开发行股票的主体资
格，具备法律、法规和规范性文件以及本次发行方案所确定的主体资格，符合发
行人2015年第一次临时股东大会决议的内容，本次发行对象的主体资格合法、有
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开
发行股票已依法取得了全部必要的批准和授权；本次非公开发行方案符合相关法
律、法规与规范性文件的规定；本次发行相关的《认购协议》、《缴款通知书》
等法律文件符合《实施细则》等法律法规的规定，合法有效； 发行人本次发行所
涉及的发行过程、认购对象均符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律法规
的规定，以及符合发行人相关股东大会决议的内容，本次发行的发行结果合法有
本法律意见书正本五份，无副本。
（以下无正文）南京钢铁股份有限公司对外投资公告
南京钢铁股份有限公司对外投资公告
南京钢铁股份有限公司对外投资公告&
&&&&本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述&或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。&
&&&&重要内容提示:&
&&&&●&投资标的名称:安徽金黄庄矿业有限公司(以下简称“金黄庄矿业”)&
&&&&●&投资金额和比例:本公司投资21,168&万元收购原股东持有的金黄庄矿&
&&&&业49%股权,认缴出资额为5,880&万元。&
&&&&●&投资期限:长期&
&&&&●&本次投资不构成关联交易&
&&&&一、对外投资概述&
&&&&(一)对外投资的基本情况&
&&&&为了稳定生产所需的煤炭资源供给,提升盈利能力,公司决定投资金黄庄矿&
&&&&业。&
&&&&日,南京钢铁股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)&
&&&&与新汶矿业集团有限责任公司(以下简称“新矿集团”)签署《共同整合安徽金&
&&&&黄庄矿业有限公司暨战略合作框架协议》(以下简称“《合作协议》”),双方&
&&&&共同受让安徽省服装进出口股份有限公司(以下简称“服装进出口”)、安徽省&
&&&&蓝光数码科技有限公司(以下简称“蓝光数码”)和蚌埠阳光投资股份有限公司&
&&&&(以下简称“阳光投资”)合计持有的金黄庄矿业50%的股权。其中,本公司受&
&&&&让49%股权,新矿集团受让1%股权。&
&&&&日,本公司与服装进出口、蓝光数码和阳光投资签署《安徽金&
&&&&黄庄矿业有限公司股权转让合同》(以下简称“股权转让合同》”),受让服装&
&&&&进出口、蓝光数码和阳光投资分别持有的金黄庄矿业20%、20%和9%的股权,&
&&&&股权转让价格分别为8,640万元、8,640万元和3,888万元。本公司合计投资21,168&
&&&&1万元。&
&&&&本次投资不构成关联交易。&
&&&&(二)董事会审议情况&
&&&&本公司于日召开第四届董事会第十一次会议,会议由董事长杨&
&&&&思明先生主持,应到董事9人,实到董事9人。会议以9票同意、0票反对、0票弃&
&&&&权审议通过了《关于收购安徽金黄庄矿业有限公司49%股权的议案》(具体内容&
&&&&详见同日披露的公司临号公告)。&
&&&&(三)投资行为生效所必需的审批程序&
&&&&本次投资总额占公司最近一期经审计净资产值443,584.19万元的4.77%。根&
&&&&据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,本次投资事项&
&&&&涉及金额属于公司董事会决策权限,无需提请公司股东大会审议。本次投资无需&
&&&&经政府有关部门批准或备案。&
&&&&二、投资协议主体的基本情况&
&&&&1、新汶矿业集团有限责任公司成立于日,企业类型:有限责&
&&&&任公司(国有独资),注册地址:山东新泰市新汶,法定代表人:郎庆田,注册&
&&&&资本:170,250万元,经营范围:煤炭开采、洗选等。&
&&&&2、安徽省服装进出口股份有限公司成立于日,企业类型:股&
&&&&份有限公司,注册地址:合肥市长江中路436号,法定代表人:李明菊,注册资&
&&&&本:7,500万元,经营范围:自营和代理各类商品及技术的进出口业务等。&
&&&&3、安徽省蓝光数码科技有限公司成立于日,企业类型:有限&
&&&&责任公司,注册地址:合肥市濉溪路278号财富广场903室,法定代表人:费长&
&&&&辉,注册资本:600万元,经营范围:数码科技产品的研发、销售,电子产品、&
&&&&通讯器材、家用电器销售等。&
&&&&4、蚌埠阳光投资股份有限公司成立于日,企业类型:股份有限&
&&&&公司,注册地址:蚌埠市大庆路173号院内右侧办公楼三楼,法定代表人:赵霞,&
&&&&注册资本:3,008万元,经营范围:一般经营项目:对工业、商业、房地产行业、&
&&&&煤炭行业、高新技术行业的投资;生物科技项目的开发;商务咨询服务(不含前&
&&&&置许可项目)。&
&&&&2三、投资标的的基本情况&
&&&&金黄庄矿业成立于日,企业类型:其他有限责任公司,注册地&
&&&&址:&萧县刘套镇张庄村,法定代表人:何全洪,经营范围:煤炭开采、煤炭洗&
&&&&选的筹建&。金黄庄矿业的注册资本为12,000万元,其中,新矿集团持有50%股&
&&&&权,服装进出口持有20%股权,蓝光数码持有20%股权,阳光投资持有10%。&
&&&&根据江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司于日出具的苏亚专&
&&&&审[2010]67号《审计报告》,截至日止,金黄庄矿业经审计的资产&
&&&&为59,931.63万元,负债为47,921.63万元,股东权益为12,000万元。&
&&&&金黄庄矿业现有金黄庄矿和郝庄矿两个矿区,合计保有资源储量9,551.81&
&&&&万吨,可采储量5,221.87万吨。煤种主要为1/3焦煤、无烟煤、贫煤(洗选后可&
&&&&作喷吹煤)。金黄庄煤矿属于孙庄煤田的一部分,东、西、南三面尚有8,412万&
&&&&吨后备储量。&
&&&&金黄庄矿目前处于基建期,2007年4月份开工,至2010年3月,已完成主井、&
&&&&副井、风井及大部公辅设施,计划2012年11月投产。该矿以地下开采方式开采,&
&&&&开采深度-850米以浅。&
&&&&郝庄矿目前处于详查阶段,还不具备初步设计条件,有待进一步精查,待资&
&&&&源量级别提升后,再进行初步设计。&
&&&&金黄庄矿业已经取得现阶段所需的金黄庄矿的环评批准、立项批准、国有土&
&&&&地使用权证、采矿权证和郝庄矿的国有土地使用权证、探矿权证,以及安徽省国&
&&&&土资源厅对两矿合并开采的原则性批准。&
&&&&根据山东中评恒信资产评估不动产估价有限公司于日出具的&
&&&&中评恒信鲁评字[2009]第005号《安徽金黄庄矿业有限公司股东全部权益价值咨&
&&&&询评估报告书》,截至日止,金黄庄矿业的资产评估值86,885.23&
&&&&万元,负债评估值43,454.78万元,股东全部权益评估值43,430.45万元。&
&&&&根据山东天平信有限责任会计师事务所于日分别出具的鲁天&
&&&&平信矿评字[2009]第022号《安徽金黄庄矿业有限公司采矿权评估报告书》和&
&&&&鲁天平信矿评字[2009]第023号《安徽省萧县郝庄勘探区煤矿详查探矿权评估&
&&&&报告书》,截至日止,金黄庄矿业经评估的采矿权价值为37,543.87&
&&&&万元,郝庄矿探矿权价值为19,904.20万元。&
&&&&3四、对外投资合同的主要内容&
&&&&1、《合作协议》的主要内容&
&&&&(1)本公司与新矿集团双方共同受让服装进出口、蓝光数码和阳光投资合&
&&&&计持有的金黄庄矿业50%的股权。其中,本公司受让49%股权,新矿集团受让1%&
&&&&股权。&
&&&&(2)在本公司及新矿集团与服装进出口、蓝光数码和阳光投资签署股权转&
&&&&让协议的15个工作日内完成金黄庄矿业的工商变更登记。股权转让完成后,本&
&&&&公司持有金黄庄矿业49%股权,新矿集团持有金黄庄矿业51%股权。&
&&&&(3)金黄庄矿业投产后所产煤炭在同等市场价格下优先供应给本公司,其&
&&&&给予任何第三方的优惠,本公司都自动享受。&
&&&&(4)金黄庄矿业新的董事会为7人,其中新矿集团委派4人(并推荐1人为&
&&&&董事长),本公司委派3人(并推荐1人为副董事长)。法定代表人由总经理担&
&&&&任,由新矿集团推荐;财务总监由本公司推荐。&
&&&&(5)项目建设资金由金黄庄矿业从银行贷款解决,本公司和新矿集团按股&
&&&&权比例提供股权质押担保。银行贷款到帐之前,所需资金由新矿集团负责解决。&
&&&&2、《股权转让合同》的主要内容&
&&&&(1)收购股权对价&
&&&&金黄庄矿业截至日经评估的净资产为43,430.45万元,相当于&
&&&&每1元出资(以下简称“每股”)对应的净资产3.619元,股权转让双方协商确定&
&&&&本次股权转让的价格为每股3.60元。本公司需分别向服装进出口支付8,640万元、&
&&&&向蓝光数码支付8,640万元、向阳光投资支付3,888万元。本公司合计需向股权转&
&&&&让方支付股权对价21,168万元。&
&&&&(2)本次股权转让需支付的对价款的付款步骤如下:&
&&&&本公司于《股权转让合同》生效后7日内,向转让方支付股权转让价款的95%,&
&&&&计人民币&20109.60万元;余额人民币&1058.40万元在股权交割后4个月内支付。&
&&&&(3)股权转让方保证尽力协助金黄庄矿业办理完毕两矿合并开采以及与扩&
&&&&大后的产能相应的采矿权证、环保局环评批准、发改委立项批准手续和煤炭生产&
&&&&许可证、安全生产许可证、营业执照(煤炭生产)以及其他必要的手续。&
&&&&4五、对外投资对上市公司的影响&
&&&&(一)本次对外投资的资金来源为公司自有资金。&
&&&&(二)对外投资对上市公司未来财务状况和经营成果的影响&
&&&&1、金黄庄矿业目前处于建设期(金黄庄矿)和详细勘测期(郝庄矿)。项&
&&&&目达产后,将成为公司新的利润增长点。按金黄庄矿达产后每年90万吨产量及&
&&&&本公司2010年3月份煤炭采购成本倒推坑口价计算,金黄庄矿业每年净利润约&
&&&&2.4亿元。&
&&&&2、本公司焦煤主要来自于山西,物流费用约140元/吨。金黄庄矿业交通便&
&&&&利,物流条件较好,其煤炭运输到本公司的物流费用约70元/吨。&
&&&&3、金黄庄矿业所产的炼焦煤将优先供应本公司,为本公司的后续发展锁定&
&&&&战略资源。同时,新矿集团已与本公司达成一致,其所属企业生产的炼焦煤将定&
&&&&量供应本公司。&
&&&&4、本次投资不导致上市公司合并报表范围发生变更,也不存在新增关联交&
&&&&易和产生同业竞争问题。&
&&&&六、对外投资的风险分析&
&&&&1、生产经营风险&
&&&&金黄庄矿业所拥有的煤矿埋藏较深,且煤层有瓦斯突出,地温高等特点,&
&&&&存在安全生产风险。其中郝庄矿开采条件复杂,会影响煤炭开采产量和开采成本。&
&&&&金黄庄矿业煤炭储量会随着不断开采而逐步减少,如不能加大储量,会带&
&&&&来可持续开采的风险。&
&&&&2、管理风险&
&&&&本公司之前业务未涉及煤炭开采,缺乏煤炭开采行业管理经验。&
&&&&3、其他风险&
&&&&金黄庄矿业目前处于建设期,初期投资大,进一步建设需要资金,且郝庄矿&
&&&&的进一步勘探也需要资金投入。同时,金黄庄矿业面临偿还股东借款、支付探矿&
&&&&权(采矿权)转让费用以及其他应付款的压力。此外,国家资源税等税收与政策&
&&&&风险也会影响其利润。&
&&&&因技术、项目管理、组织实施等因素可能引致其他不可预知风险。&
&&&&上述风险会直接影响本次投资的收益及安全性。本公司将向金黄庄矿业委派&
&&&&董事,加强董事会决策。金黄庄矿业的生产管理将主要依托新矿集团委派的经营&
&&&&5管理团队。公司将通过向金黄庄矿业委派财务总监等人员,做好成本控制等工作,&
&&&&以支持和保障金黄庄矿业可持续发展。&
&&&&七、备查文件目录&
&&&&1、南京钢铁股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议;&
&&&&2、《共同整合安徽金黄庄矿业有限公司暨战略合作框架协议》;&
&&&&3、《安徽金黄庄矿业有限公司股权转让合同》。&
&&&&特此公告&
&&&&南京钢铁股份有限公司董事会&
&&&&二〇一〇年五月十八日&
&&&&6江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司&
&&&&苏&亚&专&审&[2010]67&号&
&&&&审&计&报&告&
&&&&南京钢铁股份有限公司全体股东:&
&&&&我们接受委托,对安徽金黄庄矿业有限公司(以下简称金黄庄矿业或公司)截止&
&&&&2009&年11&月30&日的资产、负债及净资产进行了审计。审计所依据的会计资料、原始&
&&&&凭证及重要合同、协议等资料由金黄庄矿业提供,建立健全内部控制制度、保护资产&
&&&&的安全、完整,保证相关资料的真实、合法、有效是金黄庄矿业的责任,我们的责任&
&&&&是对相关资料进行审计并出具审计报告。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执&
&&&&行了审计工作。在审计过程中,我们结合金黄庄矿业的实际情况,实施了包括抽查会&
&&&&计记录等我们认为必要的审计程序。&
&&&&一、公司简介&
&&&&安徽金黄庄矿业有限公司系由山东新矿投资控股集团有限公司和宿州华丰矿业有&
&&&&限公司共同出资组建的有限责任公司,于2006&年9&月30&日取得萧县工商行政管理局&
&&&&核发的注册号为066(1-1)的《企业法人营业执照》。注册地址:萧县&
&&&&刘套镇张庄村;公司法定代表人:何全洪;企业类型:其他有限责任公司。&
&&&&公司原始注册资本为人民币6,000.00&万元,实收资本为人民币6,000.00&万元。&
&&&&其中:山东新矿投资控股集团有限公司出资人民币3,000.00&万元,占注册资本的&
&&&&50.00%;宿州华丰矿业有限公司出资人民币3,000.00&万元,占注册资本的50.00%。&
&&&&2008&年9&月,根据股东会决议,经全体股东一致同意,宿州华丰矿业有限公司将&
&&&&其持有的公司50.00%的股份3000&万元全部转让给山东新矿投资控股集团有限公司。与&
&&&&此同时,以增资的方式引进新股东安徽省服装进出口股份有限公司、安徽省蓝光数码&
&&&&科技有限公司、蚌埠阳光投资股份有限公司。公司注册资本由人民币6,000.00&万元增&
&&&&加至人民币12,000.00&万元,山东新矿投资控股集团有限公司出资6,000.00&万元,占&
&&&&注册资本的50.00%;安徽省服装进出口股份有限公司出资2,400.00&万元,占注册资本&
&&&&的20.00%;安徽省蓝光数码科技有限公司出资2,400.00&万元,占注册资本的20.00%;&
&&&&12&
&&&&蚌埠阳光投资股份有限公司出资1,200.00&万元,占注册资本的10.00%。&
&&&&2009&年9&月,根据股东会决议,经全体股东一致同意,山东新矿投资控股集团有&
&&&&限公司将其持有的公司50.00%的股份6,000.00&万元全部转让给新汶矿业集团有限责&
&&&&任公司,其他股东未发生变更。&
&&&&公司主要经营范围:煤炭开采、煤炭洗选的筹建。&
&&&&二、重要会计政策和会计估计的说明&
&&&&(一)公司执行的会计准则&
&&&&公司执行财政部于日颁布的企业会计准则。&
&&&&(二)财务报表的编制基础&
&&&&公司财务报表以持续经营为编制基础。&
&&&&(三)遵守企业会计准则的声明&
&&&&公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了公司的财&
&&&&务状况、经营成果和现金流量等有关信息。&
&&&&(四)会计期间&
&&&&公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。&
&&&&(五)记账本位币&
&&&&公司以人民币为记账本位币。&
&&&&(六)现金及现金等价物的确定标准&
&&&&现金包括公司库存现金以及可以随时用于支付的银行存款和其他货币资金。&
&&&&公司将持有的期限短(自购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金&
&&&&额现金、价值变动风险很小的投资,确定为现金等价物。&
&&&&(七)应收款项&
&&&&1、单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法&
&&&&(1)单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准&
&&&&单项金额重大的应收款项,是指期末余额在50.00&万元以上的应收款项。&
&&&&(2)单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法&
&&&&资产负债表日,公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证&
&&&&据表明其发生了减值的,则按其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认&
&&&&减值损失,计提坏账准备;单项金额重大的应收款项经测试未发生减值的并入其他单&
&&&&项金额不重大的应收款项,依据其期末余额,按照账龄分析法计提坏账准备。3&
&&&&应收款项发生减值的客观证据,包括下列各项:①债务人发生严重财务困难;②&
&&&&债务人违反了合同条款,如偿付利息或本金发生违约或逾期等;③出于经济或法律等&
&&&&方面因素的考虑,对发生财务困难的债务人作出让步;④债务人很可能倒闭或进行其&
&&&&他债务重组。&
&&&&2、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准&
&&&&备的确定依据、计提方法&
&&&&(1)单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账&
&&&&准备的确定依据&
&&&&单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项,是指期&
&&&&末余额在50.00&万元以下,债务人违反了合同条款,违约偿付欠款,账龄在一年以上&
&&&&的应收款项。&
&&&&(2)单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账&
&&&&准备的计提方法&
&&&&资产负债表日,公司对单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较&
&&&&大的应收款项,依据其期末余额,按照账龄分析法计提坏账准备。&
&&&&公司按照账龄分析法计提坏账准备的计提比例如下:&
&&&&账龄&计提比例(%)&
&&&&1&年以内(含1&年)&5.00&
&&&&1~2&年&30.00&
&&&&2~3&年&50.00&
&&&&3~5&年&80.00&
&&&&5&年以上&100.00&
&&&&3、集团公司成员之间形成的应收款项坏账准备的计提&
&&&&集团公司成员之间形成的应收款项采用个别认定法计提坏账准备。具体计提原则&
&&&&如下:&
&&&&(1)与集团公司本级以及本公司的子公司发生的应收款项不计提坏账准备。&
&&&&(2)与集团公司及其分(子)公司、集团公司所属单位、集团全资子公司和集团&
&&&&控股子公司发生的应收款项一般不计提坏账准备。如有确凿证据表明不能收回或收回&
&&&&的可能性不大,按其不可收回的金额计提坏账准备。&
&&&&4、应收款项转让、质押、贴现的会计处理方法&
&&&&(1)以应收债权为质押取得借款时,按照实际收到的款项,借记“银行存款”科&
&&&&目,按照实际支付的手续费,借记“财务费用”科目,按照银行借款本金并考虑借款4&
&&&&期限,贷记“短期借款”等科目。&
&&&&(2)将应收债权出售给银行等金融机构,不附有追索权的,按实际收到的款项,&
&&&&借记“银行存款”等科目,按照预计将发生的销售退回和销售折让(包括现金折扣)&
&&&&的金额,借记“其他应收款”科目,按出售应收债权已提取的坏账准备金额,借记“坏&
&&&&账准备”科目,按照应支付的相关手续费的金额,借记“财务费用”科目,按出售应&
&&&&收债权的账面余额,贷记“应收账款”科目,差额借记“营业外支出”科目等;附有&
&&&&追索权的,按照以应收债权为质押取得借款的会计处理原则进行处理。&
&&&&(3)应收债权贴现,比照应收债权出售的会计处理原则进行处理。&
&&&&(八)固定资产&
&&&&1、固定资产的确认条件&
&&&&固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用寿命超过&
&&&&一个会计年度的有形资产。&
&&&&当同时满足“与该固定资产有关的经济利益很可能流入公司;该固定资产的成本&
&&&&能够可靠地计量”两个条件时,公司才能确认固定资产。&
&&&&2、固定资产折旧&
&&&&除已提足折旧仍继续使用的固定资产以外,公司对所有固定资产计提折旧。公司&
&&&&固定资产从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法计提折旧,并按照固定资&
&&&&产类别、预计使用寿命和预计净残值率计算折旧率和折旧额,并根据用途分别计入相&
&&&&关资产的成本或当期损益。&
&&&&固定资产类别、预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率列示如下:&
&&&&固定资产类别&折旧年限(年)&残值率(%)&年折旧率(%)&
&&&&房屋及建筑物&20&5&4.75&
&&&&机器设备&6-24&5&3.96-15.83&
&&&&电子设备&6-18&5&5.28-15.83&
&&&&其他设备&6-18&5&5.28-15.83&
&&&&已计提减值准备的固定资产在计提折旧时,公司按照该项固定资产的账面价值、&
&&&&预计净残值和尚可使用寿命重新计算确定折旧率和折旧额。&
&&&&资产负债表日,公司复核固定资产的预计使用寿命、预计净残值率和折旧方法,&
&&&&如有变更,作为会计估计变更处理。&
&&&&3、固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法&
&&&&(1)固定资产的减值测试方法&
&&&&公司在资产负债表日对固定资产逐项进行检查,如果由于市价持续下跌或技术陈5&
&&&&旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的,则对固定资产可收回&
&&&&金额低于其账面价值的部分计提固定资产减值准备,并计入当期损益。&
&&&&(2)固定资产减值准备的计提方法&
&&&&固定资产减值准备按照单项固定资产的账面价值高于其可收回金额的差额确定。&
&&&&4、融资租入固定资产的认定依据及计价方法&
&&&&(1)融资租入固定资产的认定依据&
&&&&在租赁期开始日,公司将满足融资租赁标准的租入固定资产确认为融资租入固定&
&&&&资产。&
&&&&(2)融资租入固定资产的计价方法&
&&&&在租赁期开始日,公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两&
&&&&者中较低者和发生的初始直接费用作为融资租入资产的入账价值,将最低租赁付款额&
&&&&作为长期应付款的入账价值,将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值&
&&&&两者中较低者与最低租赁付款额之间的差额作为未确认融资费用。未确认融资费用在&
&&&&租赁期的各个期间内采用实际利率法进行分摊。&
&&&&5、固定资产的后续支出&
&&&&(1)与固定资产有关的更新改造、装修等后续支出,符合固定资产确认条件的,&
&&&&计入固定资产成本,同时将被替换部分的账面价值扣除。&
&&&&(2)与固定资产有关的修理费用等后续支出,不符合固定资产确认条件的,在发&
&&&&生时计入当期损益。&
&&&&(九)在建工程&
&&&&1、公司的在建工程按工程项目分别核算。&
&&&&2、在建工程的初始计量&
&&&&在建工程按照实际发生的支出确定其工程成本。自营工程,按照直接材料、直接&
&&&&人工、直接机械施工费等计量;出包工程,按照应支付的工程价款等计量。在以借款&
&&&&进行的工程达到预定可使用状态前发生的、符合资本化条件的借款费用,予以资本化,&
&&&&计入在建工程成本。&
&&&&公司对于所建造的固定资产已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的,自达&
&&&&到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或者工程实际成本等,按照估计价值&
&&&&确定其成本,转入固定资产,并按规定计提折旧;待办理竣工决算后,再按照实际成&
&&&&本调整原来的暂估价值,但不调整原已计提的折旧额。&
&&&&3、在建工程的减值测试方法及减值准备计提方法&
&&&&(1)在建工程的减值测试方法6&
&&&&公司在资产负债表日对在建工程逐项进行检查,对长期停建并且预计在未来3&年&
&&&&内不会重新开工的在建工程;所建项目无论在性能上还是在技术上已经落后,并且&
&&&&给公司带来的经济利益具有很大不确定性的在建工程;或其他有证据表明已发生了&
&&&&减值的在建工程,计提在建工程减值准备,并计入当期损益。&
&&&&(2)在建工程减值准备的计提方法&
&&&&在建工程减值准备按照在建工程项目的账面价值高于其可收回金额的差额确定。&
&&&&4、在建工程结转为固定资产的时点&
&&&&公司在工程达到预定可使用状态时转为固定资产。&
&&&&(十)无形资产&
&&&&1、自行研究开发无形资产的初始计量&
&&&&自行研究开发的无形资产的成本,按照自满足资本化条件后至达到预定用途前所&
&&&&发生的支出总额确定,对于以前期间已经费用化的支出不再调整。&
&&&&公司自行研究开发的无形资产,其研究阶段的支出,于发生时计入当期损益;其&
&&&&开发阶段的支出,不符合资本化条件的,于发生时计入当期损益;符合资本化条件的,&
&&&&确认为无形资产。如果确实无法区分研究阶段支出和开发阶段支出,则将其所发生的&
&&&&研发支出全部计入当期损益。&
&&&&2、无形资产的后续计量&
&&&&(1)使用寿命有限的无形资产的后续计量&
&&&&公司对使用寿命有限的无形资产,自达到预定用途时起在其使用寿命内采用直线&
&&&&法分期摊销,不预留残值。无形资产的摊销金额一般计入当期损益;某项无形资产包&
&&&&含的经济利益通过所生产的产品或其他资产实现的,其摊销金额计入相关资产的成本。&
&&&&无形资产类别、预计使用寿命、预计净残值率和年摊销率列示如下:&
&&&&无形资产类别&预计使用寿命(年)&预计净残值率(%)&
&&&&年摊销率&
&&&&(%)&
&&&&土地使用权&50&0&2&
&&&&(2)使用寿命不确定的无形资产的后续计量&
&&&&公司对使用寿命不确定的无形资产,在持有期间内不进行摊销,但于每年年度终&
&&&&了进行减值测试。&
&&&&3、无形资产使用寿命的估计&
&&&&(1)来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产,其使用寿命按照不超过合同&
&&&&性权利或其他法定权利的期限确定;合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延&
&&&&续且有证据表明公司续约不需要付出大额成本的,续约期计入使用寿命。7&
&&&&(2)合同或法律没有规定使用寿命的,公司综合各方面的情况,通过聘请相关专&
&&&&家进行论证或者与同行业的情况进行比较以及参考公司的历史经验等方法来确定无形&
&&&&资产能为公司带来经济利益的期限。&
&&&&(3)按照上述方法仍无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的,该项无&
&&&&形资产作为使用寿命不确定的无形资产。&
&&&&4、无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法&
&&&&(1)无形资产的减值测试方法&
&&&&公司在资产负债表日对无形资产逐项进行检查,检查各项无形资产预计给公司带&
&&&&来未来经济利益的能力,对预计可收回金额低于其账面价值的无形资产,计提无形资&
&&&&产减值准备,并计入当期损益。&
&&&&(2)无形资产减值准备的计提方法&
&&&&无形资产减值准备按照单项无形资产的账面价值高于其可收回金额的差额确定。&
&&&&5、土地使用权的处理&
&&&&(1)公司取得的土地使用权一般确认为无形资产,但改变土地使用权用途,用于&
&&&&赚取租金或资本增值的,将其转为投资性房地产。&
&&&&(2)公司自行开发建造厂房等建筑物,相关的土地使用权与建筑物分别进行处理。&
&&&&(3)外购土地及建筑物支付的价款在建筑物与土地使用权之间进行分配;难以合&
&&&&理分配的,全部作为固定资产。&
&&&&(十一)借款费用&
&&&&1、借款费用的范围&
&&&&公司的借款费用包括因借款而发生的借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用&
&&&&以及因外币借款而发生的汇兑差额等。&
&&&&2、借款费用的确认原则&
&&&&公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,&
&&&&予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,&
&&&&计入当期损益。&
&&&&符合资本化条件的资产,包括需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到&
&&&&预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。&
&&&&3、借款费用资本化期间的确定&
&&&&(1)借款费用开始资本化时点的确定&
&&&&当资产支出已经发生、借款费用已经发生且为使资产达到预定可使用或者可销售&
&&&&状态所必要的购建或者生产活动已经开始时,借款费用开始资本化。8&
&&&&(2)借款费用暂停资本化时间的确定&
&&&&符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断且中断时间连续超&
&&&&过3个月的,暂停借款费用的资本化。公司将在中断期间发生的借款费用确认为费用,&
&&&&计入当期损益,直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产&
&&&&的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序,借款费用的资&
&&&&本化继续进行。&
&&&&(3)借款费用停止资本化时点的确定&
&&&&当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,停止&
&&&&借款费用的资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所&
&&&&发生的借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。&
&&&&4、借款费用资本化金额的确定&
&&&&(1)借款利息资本化金额的确定&
&&&&在资本化期间内,每一会计期间的利息(包括折价或溢价的摊销)资本化金额,&
&&&&按照下列规定确定:&
&&&&①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的,公司以专门借款当&
&&&&期实际发生的利息费用,减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行&
&&&&暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。&
&&&&②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的,公司根据累计资&
&&&&产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,计&
&&&&算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确&
&&&&定。&
&&&&③借款存在折价或者溢价的,公司按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折&
&&&&价或者溢价金额,调整每期利息金额。&
&&&&④在资本化期间内,每一会计期间的利息资本化金额,不能超过当期相关借款实&
&&&&际发生的利息金额。&
&&&&(2)借款辅助费用资本化金额的确定&
&&&&①专门借款发生的辅助费用,在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预&
&&&&定可使用或者可销售状态之前发生的,在发生时根据其发生额予以资本化,计入符合&
&&&&资本化条件的资产的成本;在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使&
&&&&用或者可销售状态之后发生的,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。&
&&&&②一般借款发生的辅助费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。&
&&&&(3)汇兑差额资本化金额的确定9&
&&&&在资本化期间内,外币专门借款本金及利息的汇兑差额,予以资本化,计入符合&
&&&&资本化条件的资产的成本。&
&&&&(十二)租赁&
&&&&1、租赁的分类&
&&&&公司在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。&
&&&&2、融资租赁和经营租赁的认定标准&
&&&&符合下列一项或数项标准的,认定为融资租赁:&
&&&&(1)在租赁期届满时,租赁资产的所有权转移给承租人;&
&&&&(2)承租人有购买租赁资产的选择权,所订立的购买价款预计将远低于行使选择&
&&&&权时租赁资产的公允价值,因而在租赁开始日就可以合理确定公司将会行使这种选择&
&&&&权;&
&&&&(3)即使资产的所有权不转让,但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分(一般指&
&&&&75%或75%以上);&
&&&&(4)承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值,几乎相当于(一般指90%或90%&
&&&&以上,下同)租赁开始日租赁资产公允价值;出租人在租赁开始日的最低租赁收款额&
&&&&现值,几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值;&
&&&&(5)租赁资产性质特殊,如果不作较大改造,只有公司(或承租人)才能使用。&
&&&&经营租赁指除融资租赁以外的其他租赁。&
&&&&3、融资租赁的主要会计处理&
&&&&(1)承租人的会计处理&
&&&&在租赁期开始日,将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中&
&&&&较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其&
&&&&差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的,可归属于租赁&
&&&&项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用(下同),计入租入资产价值。&
&&&&在计算最低租赁付款额的现值时,能够取得出租人租赁内含利率的,采用租赁内含利&
&&&&率作为折现率;否则,采用租赁合同规定的利率作为折现率。无法取得出租人的租赁&
&&&&内含利率且租赁合同没有规定利率的,采用同期银行贷款利率作为折现率。&
&&&&未确认融资费用在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资费用。&
&&&&公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租&
&&&&赁期届满时取得租赁资产所有权的,在租赁资产使用寿命内计提折旧;无法合理确定&
&&&&租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短&
&&&&的期间内计提折旧。10&
&&&&或有租金在实际发生时计入当期损益。&
&&&&(2)出租人的会计处理&
&&&&在租赁期开始日,出租人将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为&
&&&&应收融资租赁款的入账价值,同时记录未担保余值;将最低租赁收款额、初始直接费&
&&&&用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。&
&&&&未实现融资收益在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资收入。&
&&&&或有租金在实际发生时计入当期损益。&
&&&&4、经营租赁的主要会计处理&
&&&&对于经营租赁的租金,出租人、承租人在租赁期内各个期间按照直线法确认为当&
&&&&期损益。出租人、承租人发生的初始直接费用,计入当期损益。或有租金在实际发生&
&&&&时计入当期损益。&
&&&&(十三)递延所得税&
&&&&公司采用资产负债表债务法核算所得税。&
&&&&1、递延所得税资产或递延所得税负债的确认&
&&&&(1)公司在取得资产、负债时确定其计税基础。公司于资产负债表日,分析比较&
&&&&资产、负债的账面价值与其计税基础,资产、负债的账面价值与其计税基础存在暂时&
&&&&性差异的,在有关暂时性差异发生当期且符合确认条件的情况下,公司对应纳税暂时&
&&&&性差异或可抵扣暂时性差异分别确认递延所得税负债或递延所得税资产。&
&&&&(2)递延所得税资产的确认依据&
&&&&①公司以未来期间很可能取得用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,&
&&&&确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。在确定未来期间很可能取得的应纳&
&&&&税所得额时,包括未来期间正常生产经营活动实现的应纳税所得额,以及在可抵扣暂&
&&&&时性差异转回期间因应纳税暂时性差异的转回而增加的应纳税所得额。&
&&&&②对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,公司以很可能获得用来抵扣&
&&&&可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认相应的递延所得税资产。&
&&&&③资产负债表日,公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很&
&&&&可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得&
&&&&税资产的账面价值;在很可能获得足够的应纳税所得额时,减记的金额予以转回。&
&&&&2、递延所得税资产或递延所得税负债的计量&
&&&&(1)资产负债表日,对于递延所得税资产和递延所得税负债,公司根据税法规定&
&&&&按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。&
&&&&(2)适用税率发生变化的,公司对已确认的递延所得税资产和递延所得税负债进11&
&&&&行重新计量,除直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的递延所得税资产和递&
&&&&延所得税负债以外,将其影响数计入税率变化当期的所得税费用。&
&&&&(3)公司在计量递延所得税资产和递延所得税负债时,采用与收回资产或清偿债&
&&&&务的预期方式相一致的税率和计税基础。&
&&&&(4)公司对递延所得税资产和递延所得税负债不进行折现。&
&&&&(十四)利润分配&
&&&&公司按照下列顺序分配税后利润:&
&&&&1、弥补以前年度亏损;&
&&&&2、按10%提取法定盈余公积。法定盈余公积累计额达到公司注册资本50%以上后,&
&&&&不再提取;&
&&&&3、根据公司股东会决议提取任意盈余公积;&
&&&&4、弥补亏损和提取盈余公积后所余税后利润,按照股东实缴的出资比例分配。&
&&&&三、税项&
&&&&税种&计税依据&税率&
&&&&增值税&销项税额-可抵扣进项税额&17%(销项税额)&
&&&&营业税&营业额&5%&
&&&&城市维护建设税&应纳流转税额&7%&
&&&&教育费附加&应纳流转税额&3%&
&&&&地方教育附加&应纳流转税额&1%&
&&&&企业所得税[注]&应纳税所得额&25%&
&&&&房产账面原价的70%&1.2%&
&&&&房产税&
&&&&租金收入&12%&
&&&&[注]公司所得税采取集团公司独立纳税方式缴纳。&
&&&&四、审计结果&
&&&&经审计,截止2009&年11&月30&日,公司的资产总额为572,660,342.73&元,负债&
&&&&总额为452,660,342.73&元,所有者权益总额为120,000,000.00&元(详见所附的资产&
&&&&负债表)。&
&&&&五、财务报表主要项目注释及调整情况说明&
&&&&(截止2009&年11&月30&日。除另有说明外,货币单位均为人民币元)&
&&&&1、货币资金12&
&&&&项目&2009&年11&月30&日&
&&&&库存现金&34,565.10&
&&&&银行存款&6,387,765.78&
&&&&合计&6,422,330.88&
&&&&2、预付款项&
&&&&(1)按账龄列示的预付款项&
&&&&日&
&&&&账龄&
&&&&金额&比例(%)&
&&&&1&年以内&1,529,394.71&100.00&
&&&&(2)预付款项期末主要明细情况&
&&&&债务人名称&2009&年11&月30&日&
&&&&山东华新建工集团&1,336,898.20&
&&&&贝莱特空调有限公司&81,205.50&
&&&&江苏中煤电缆股份有限公司&108,000.00&
&&&&合计&1,526,103.70&
&&&&3、其他应收款&
&&&&(1)按账龄列示的其他应收款&
&&&&日&
&&&&账龄&账面余额&
&&&&金额&比例(%)&
&&&&坏账准备[注]&账面净额&
&&&&1&年以内&6,283,796.70&100.00&5,064,189.83&1,219,606.87&
&&&&[注]按单项金额重大的应收款项和单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组&
&&&&合的风险较大的应收款项计提坏账准备5,000,000.00&元,按账龄分析计提坏账准备&
&&&&64,189.84&元。&
&&&&(2)其他应收款期末主要明细情况&
&&&&债务人名称&2009&年11&月30&日&
&&&&莱芜市利昊物资有限公司[注]&5,000,000.00&
&&&&新汶矿业集团瓦斯研究所&1,015,500.00&
&&&&新汶矿业集团有限责任公司&70,000.00&
&&&&贾东&60,000.00&
&&&&范维民&60,000.0013&
&&&&合计&6,205,500.00&
&&&&[注]据公司财务经理介绍,应收莱芜市利昊物资有限公司截止2009&年11&月30&日&
&&&&账面余额5,000,000.00&元,系由公司原财务经理以银行承兑汇票资金转借他人使用而&
&&&&产生的坏账,公司原财务经理已判刑,莱芜市利昊物资有限公司的法定代表人因涉嫌&
&&&&诈骗被捕,因此该款项收回可能性很小。我们对该款项全额计提了坏账准备,但未能&
&&&&取得相关佐证资料。&
&&&&4、固定资产&
&&&&项目&固定资产原价累计折旧&固定资产净值&
&&&&机器设备&9,790,010.11&1,296,314.28&8,493,695.83&
&&&&电子设备&590,203.00&91,030.06&499,172.94&
&&&&合计&10,380,213.11&1,387,344.34&8,992,868.77&
&&&&5、在建工程&
&&&&序号&项目&2009&年11&月30&日&
&&&&一&待摊支出&86,349,463.79&
&&&&1&待摊销资金占用利息&44,912,611.32&
&&&&2&待摊销技术服务费用&6,214,686.00&
&&&&3&待摊销工程监理费用&2,070,000.00&
&&&&4&临时设施费用&1,003,033.96&
&&&&5&无形资产摊销&750,442.95&
&&&&6&绿化费&12,385.20&
&&&&7&建设单位管理费&30,916,339.30&
&&&&7-1&工资及附加&8,406,297.17&
&&&&7-2&职工福利支出&34,335.00&
&&&&7-3&单位负担五金房补&1,993,693.96&
&&&&7-4&办公通讯费用&942,975.74&
&&&&7-5&水电费用&441,654.16&
&&&&7-6&关系协调费&1,217,076.05&
&&&&7-7&业务招待费&3,410,109.55&
&&&&7-8&差旅交通费&3,118,610.00&
&&&&7-9&培训费用&110,923.50&
&&&&7-10&劳动保护费&112,102.1914&
&&&&7-11&离退休房补&334,511.00&
&&&&7-12&劳务费&878,183.32&
&&&&7-13&材料及低耗品&759,675.55&
&&&&7-14&警卫消防费&198,618.63&
&&&&7-15&固定资产使用费[注]&2,315,529.54&
&&&&7-16&税费支出&391,177.00&
&&&&7-17&坏账准备&5,064,189.84&
&&&&7-18&其他管理费用&1,186,677.10&
&&&&8&其他支出&469,965.06&
&&&&二&矿建工程&137,950,825.45&
&&&&1&主井工程&43,629,099.45&
&&&&1-1&主井井筒施工工程&25,900,354.45&
&&&&1-2&主井探水注浆工程&14,556,347.00&
&&&&1-3&主井揭煤工程&2,977,639.00&
&&&&1-4&瓦斯抽放工程&194,759.00&
&&&&2&副井工程&50,253,301.60&
&&&&2-1&副井井筒施工工程&32,956,882.82&
&&&&2-2&副井探水注浆工程&14,039,559.00&
&&&&2-3&副井揭煤工程&3,182,925.38&
&&&&2-4&瓦斯抽放工程&73,934.40&
&&&&3&风井工程&44,068,424.40&
&&&&3-1&风井井筒施工工程&25,663,267.25&
&&&&3-2&风井回风巷泵房&2,277,000.00&
&&&&3-3&风井-650&回风大巷&1,867,324.75&
&&&&3-4&风井探水注浆工程&12,695,849.00&
&&&&3-5&瓦斯抽放工程&64,983.40&
&&&&3-6&风井揭煤工程&1,500,000.00&
&&&&三&土建工程&44,154,081.91&
&&&&1&厂前道路(萧县路桥二处)&6,977,727.00&
&&&&2&厂外排水沟(萧县龙城)&510,000.00&
&&&&3&永久围墙&819,309.2015&
&&&&4&4#单身公寓&5,191,836.00&
&&&&5&3#单身公寓&3,813,673.00&
&&&&6&2#单身公寓&6,127,651.96&
&&&&7&食堂联合建筑&4,497,416.75&
&&&&8&井口联合建筑&3,253,064.50&
&&&&9&35Kv&降压站&1,919,174.00&
&&&&10&10Kv&北区降压站&240,307.00&
&&&&11&副井提升机房&441,401.00&
&&&&12&厂内道路&2,259,836.00&
&&&&13&厂内雨水管线沟&3,745,381.00&
&&&&14&厂内给排水及消防管网&564,866.00&
&&&&15&浴室热水池消防泵房&401,069.00&
&&&&16&锅炉房及溴化锂联合建筑&942,697.00&
&&&&17&污水处理建筑&11,383.00&
&&&&18&风井道路(萧县二建)&842,816.00&
&&&&19&其他临时设施&1,594,473.50&
&&&&19-1&临时办公板房&1,144,542.50&
&&&&19-2&汽车防雨棚&40,000.00&
&&&&19-3&水源井&344,574.00&
&&&&19-4&临时蓄水池&65,357.00&
&&&&四&安装工程&22,896,472.78&
&&&&1&10KV&出线(萧县电器装潢)&
&&&&2&35KV&供电线路(圣泉回路)&4,452,386.00&
&&&&3&35KV&供电线路(红庙回路)&7,144,176.00&
&&&&4&主井架制按(淄博先河)&4,564,092.00&
&&&&5&副井架制按(泰山建能)&4,286,079.00&
&&&&6&10KV&风井供电线路&269,008.60&
&&&&7&35Kv&降压站安装&917,435.00&
&&&&8&10Kv&北区降压站设备安装&108,000.00&
&&&&9&中央空调安装&248,500.00&
&&&&10&锅炉及溴化锂设备安装&442,088.1816&
&&&&11&室外电缆敷设&235,708.00&
&&&&12&生活及消防泵房设备安装&229,000.00&
&&&&五&机器设备&12,024,934.53&
&&&&1&锅炉及溴化锂设备&2,794,658.13&
&&&&2&蒸汽锅炉及配套、电控&1,137,136.75&
&&&&3&锅炉辅机设备&173,461.54&
&&&&4&污水处理设备&1,139,977.26&
&&&&5&矿用移动瓦斯抽放泵&779,700.85&
&&&&6&副井提升机&6,000,000.00&
&&&&合计&303,375,778.46&
&&&&[注]截止日固定资产使用费为2,315,529.54元,其中:固定资产折&
&&&&旧1,387,344.34元,融资租赁固定资产利息支出928,185.20元。&
&&&&6、无形资产&
&&&&项目&
&&&&无形资产账面原&
&&&&价&
&&&&累计摊销&
&&&&无形资产账面净&
&&&&值&
&&&&土地使用权[注1]&13,867,544.00&547,180.96&13,320,363.04&
&&&&采矿权[注2]&51,800,000.00&51,800,000.00&
&&&&探矿权[注3]&186,000,000.00&186,000,000.00&
&&&&合计&251,667,544.00&547,180.96&251,120,363.04&
&&&&[注1]公司共有两宗划拔的工业仓储用地,均位于萧县刘套镇张庄村。公司于2007&
&&&&年4月30日取得编号分别为“萧国用(2007)第85号”、“萧国用(2007)第86号”的《土&
&&&&地使用权证》,使用权面积分别为166,203.00平方米、10,044.00平方米,但未明确使&
&&&&用权终止日期。公司自2007年4月起按50年进行摊销。&
&&&&[注2]公司于日取得安徽省国土资源厅核发的2号的&
&&&&《采矿许可证》,该矿区位于安徽省萧县,面积为10.464平方公里,有效期限自2005年&
&&&&12月起至2015年12月止。截止日,公司尚未进行摊销。&
&&&&[注3]公司于日取得安徽省国土资源厅核发的T15247号&
&&&&的《矿产资源勘查许可证》,该矿区位于安徽省萧县刘套镇,面积为21.45平方公里,&
&&&&有效期限自日起至日止。根据新汶矿业集团有限责任公司、安&
&&&&徽丰原集团有限公司、安徽蓝光数码科技有限公司、蚌埠阳光投资有限公司、宿州华&
&&&&丰矿业有限公司、山东新矿投资控股集团有限公司于2007年11月签订的《合作协议》,17&
&&&&受让宿州华丰矿业有限公司该项探矿权,受让价款为18,600.00万元,截止2009年11月&
&&&&30日,公司尚未进行摊销。&
&&&&7、应付账款&
&&&&(1)按账龄列示的应付账款&
&&&&日&
&&&&账龄&
&&&&金额&比例(%)&
&&&&1&年以内&109,292,133.41&99.40&
&&&&1~2&年&664,499.16&0.60&
&&&&合计&109,956,632.57&100.00&
&&&&(2)应付账款期末主要明细情况&
&&&&债权人名称&2009&年11&月30&日&
&&&&华新建工集团&6,969,351.84&
&&&&新矿物资供销公司&5,959,350.00&
&&&&宿州明丽电力实业公司&553,183.00&
&&&&宿州华丰矿业有限公司&94,500,000.00&
&&&&合计&107,981,884.84&
&&&&8、应交税费&
&&&&项目&2009&年11&月30&日备注&
&&&&应交增值税&-2,122,693.37&已认证而尚未抵扣的增值税&
&&&&应交个人所得税&17,620.20&
&&&&应交印花税&38,683.00&
&&&&合计&-2,066,390.17&
&&&&9、其他应付款&
&&&&(1)按账龄列示的其他应付款&
&&&&日&
&&&&账龄&
&&&&金额&比例(%)&
&&&&1&年以内&339,678,545.99&99.95&
&&&&1~2&年&162,700.00&0.05&
&&&&合计&339,841,245.99&100.00&
&&&&(2)其他应付款期末主要明细情况&
&&&&债权人名称&2009&年11&月30&日18&
&&&&新汶矿业集团有限责任公司&229,056,469.64&
&&&&安徽省服装进出口股份公司&33,553,764.86&
&&&&安徽蓝光数码科技有限公司&33,553,764.86&
&&&&蚌埠阳光投资股份有限公司&16,776,882.44&
&&&&合计&312,940,881.80&
&&&&10、长期应付款&
&&&&截止日长期应付款余额4,712,540.45元,系应付国泰租赁有限公司&
&&&&的融资租赁款。&
&&&&11、实收资本&
&&&&日&
&&&&股东名称&
&&&&出资额&持股比例(%)&
&&&&新汶矿业集团有限责任公司&60,000,000.00&50.00&
&&&&安徽省服装进出口股份公司&24,000,000.00&20.00&
&&&&安徽蓝光数码科技有限公司&24,000,000.00&20.00&
&&&&蚌埠阳光投资股份有限公司&12,000,000.00&10.00&
&&&&合计&120,000,000.00&100.00&
&&&&[注]公司实收资本已经宁阳万和有限责任会计师事务所、安徽华宇会计师事务所&
&&&&审验,并分别于日、日出具万和会验字[号验资报告、&
&&&&皖华宇验字[2008]第117号验资报告。&
&&&&六、重要事项说明&
&&&&1&、公司存于中国工商银行股份有限公司安徽分行人民币存款账户&
&&&&2160510&账号内的活期存款为煤矿安全保证金,截止2009&年11&月30&日&
&&&&余额为4,528,239.37&元,属于限定用途资金。&
&&&&2、据公司财务经理介绍,其他应收款中应收莱芜市利昊物资有限公司截止2009年&
&&&&11月30日余额5,000,000.00元,系由公司原财务经理以银行承兑汇票资金转借他人使&
&&&&用而产生的坏账,公司原财务经理已判刑,莱芜市利昊物资有限公司的法定代表人因&
&&&&涉嫌诈骗被捕,该款项收回可能性很小。我们对该款项全额计提了坏账准备,但未能&
&&&&取得相关佐证资料。&
&&&&3、在建工程-待摊支出中有税金支出391,177.00&元,其中:2008&年4&月30&日银&
&&&&5&号凭证反映,公司支付2007&年6&月1&月至2008&年6&月30&日土地使用税352,494.00&
&&&&元(按土地使用权证面积176,247.00&平方米,三等地,每平方米2.00&元缴纳,但公19&
&&&&司2007&年度、2009&年度均未缴纳土地使用税);印花税38,683.00&元。&
&&&&4、2009&年11&月30&日至2010&年3&月31&日期间,在建工程-待摊支出合计&
&&&&11,384,937.58&元,相关明细如下:&
&&&&序号&项目&2009&年11&月30&日&
&&&&2009&年11&月30&日至&
&&&&2010&年3&月31&日发生额&
&&&&2010&年3&月31&日&
&&&&1&待摊销资金占用利息&44,912,611.32&6,560,338.60&51,472,949.92&
&&&&2&待摊销技术服务费用&6,214,686.00&446,461.97&6,661,147.97&
&&&&3&待摊销工程监理费用&2,070,000.00&2,070,000.00&
&&&&4&临时设施费用&1,003,033.96&100,000.00&1,103,033.96&
&&&&5&无形资产摊销&750,442.96&93,805.37&844,248.33&
&&&&6&绿化费&12,385.20&4,640.00&17,025.20&
&&&&7&建设单位管理费&30,916,339.30&4,134,417.87&35,050,757.16&
&&&&7-1&工资及附加&8,406,297.17&1,741,740.52&10,148,037.69&
&&&&7-2&职工福利支出&34,335.00&504.09&34,839.09&
&&&&7-3&单位负担五金房补&1,993,693.96&677,250.59&2,670,944.55&
&&&&7-4&办公通讯费用&942,975.74&186,981.50&1,129,957.24&
&&&&7-5&水电费用&441,654.16&208,250.09&649,904.25&
&&&&7-6&关系协调费&1,217,076.05&25,400.00&1,242,476.05&
&&&&7-7&业务招待费&3,410,109.55&588,945.80&3,999,055.35&
&&&&7-8&差旅交通费&3,118,610.00&293,597.87&3,412,207.87&
&&&&7-9&培训费用&110,923.50&3,540.00&114,463.50&
&&&&7-10&劳动保护费&112,102.19&112,102.19&
&&&&7-11&离退休房补&334,511.00&334,511.00&
&&&&7-12&劳务费&878,183.32&878,183.32&
&&&&7-13&材料及低耗品&759,675.55&18,400.65&778,076.20&
&&&&7-14&警卫消防费&198,618.63&198,618.63&
&&&&7-15&固定资产使用费&2,315,529.54&378,955.12&2,694,484.66&
&&&&7-16&税费支出&391,177.00&391,177.00&
&&&&7-17&坏账准备&5,064,189.84&-47,439.83&5,016,750.00&
&&&&7-18&其他管理费用&1,186,677.10&58,291.47&1,244,968.57&
&&&&8&其他支出&469,965.06&45,273.77&515,238.8320&
&&&&合计&86,349,463.79&11,384,937.58&97,734,401.37&
&&&&5、在建工程-待摊支出中的下列支出为费用性支出,不能形成资产价值:&
&&&&序号&项目&金额&
&&&&1&无形资产摊销&750,442.96&
&&&&2&建设单位管理费&6,000,817.21&
&&&&2-1&离退休房补&334,511.00&
&&&&2-2&税费支出&391,177.00&
&&&&2-3&坏账准备&5,064,189.84&
&&&&2-4&其他管理费用&210,939.37&
&&&&2-4-1&工商注册费用&28,000.00&
&&&&2-4-2&查补税款&31,739.37&
&&&&2-4-3&查补税款&15,000.00&
&&&&2-4-4&伏羊赞助&100,000.00&
&&&&2-4-5&年终决算审计&20,000.00&
&&&&2-4-6&工商变更费用&16,200.00&
&&&&合计&6,751,260.17&
&&&&6、由于公司未能提供与在建工程相关的合同,也未能提供在建工程项目的完工进&
&&&&度及付款进度明细情况,因此我们未能对在建工程项目应付未付工程款项进行复核。&
&&&&7、受条件限制,我们未能对相关银行存款及相关内容进行函证。&
&&&&8、受条件限制,我们对部分相关往来款项的函证未取得回函确认。&
&&&&附:1、2009&年11&月30&日及2010&年3&月31&日审定后的资产负债表&
&&&&2、2009&年11&月30&日审计调整分录汇总表&
&&&&江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司&中国注册会计师:詹从才&
&&&&中国注册会计师:王克亮&
&&&&中国&南京&2010&年4&月26&日编制单位:安徽金黄庄矿业有限公司&
&&&&资产注释日日&
&&&&负债和所有者权益(或股东&
&&&&权益)&
&&&&注释日日&
&&&&流动资产:&流动负债:&
&&&&货币资金五、1&6,422,330.88&5,256,259.02&短期借款&
&&&&交易性金融资产交易性金融负债&
&&&&应收票据应付票据&
&&&&应收账款应付账款五、7&109,956,632.57&124,658,336.19&
&&&&预付款项五、2&1,529,394.71&3,184,770.56&预收款项&
&&&&应收利息应付职工薪酬216,313.89&436,145.25&
&&&&应收股利应交税费五、8&-2,066,390.17&-2,070,412.17&
&&&&其他应收款五、3&1,219,606.87&318,250.00&应付利息&
&&&&存货应付股利&
&&&&一年内到期的非流动资产其他应付款五、9&339,841,245.99&351,804,139.20&
&&&&其他流动资产一年内到期的非流动负债&
&&&&流动资产合计9,171,332.45&8,759,279.58&其他流动负债&
&&&&非流动资产:&流动负债合计447,947,802.28&474,828,208.47&
&&&&可供出售金融资产非流动负债:&
&&&&持有至到期投资长期借款&
&&&&长期应收款应付债券&
&&&&长期股权投资长期应付款五、10&4,712,540.45&4,388,095.84&
&&&&投资性房地产专项应付款&
&&&&固定资产五、4&8,992,868.77&9,727,663.40&预计负债&
&&&&在建工程五、5&303,375,778.46&329,702,803.66&递延所得税负债&
&&&&工程物资其他非流动负债&
&&&&固定资产清理非流动负债合计4,712,540.45&4,388,095.84&
&&&&生产性生物资产负债合计452,660,342.73&479,216,304.31&
&&&&油气资产所有者权益(或股东权益):&
&&&&无形资产五、6&251,120,363.04&251,026,557.67&实收资本(或股本)&五、11&120,000,000.00&120,000,000.00&
&&&&开发支出资本公积&
&&&&商誉减:库存股&
&&&&长期待摊费用专项储备&
&&&&递延所得税资产盈余公积&
&&&&其他非流动资产未分配利润&
&&&&非流动资产合计563,489,010.28&590,457,024.73&外币报表折算差额&
&&&&所有者权益(或股东权益)&
&&&&合计120,000,000.00&120,000,000.00&
&&&&资产总计572,660,342.73&599,216,304.31&负债和所有者权益(或股东&
&&&&权益)总计572,660,342.73&599,216,304.31&
&&&&资产负债表&
&&&&单位:人民币元安徽金黄庄矿业有限公司股东全部权益&
&&&&价值咨询评估报告书&
&&&&中评恒信鲁评字[2009]第005&号&
&&&&山东中评恒信资产评估不动产估价有限公司&电话:9&
&&&&地址:&济南市历下区历山路173&号&
&&&&历山名郡C&座506&室&
&&&&邮编:&250014&传真:8&
&&&&网址:&.cn&手机:&
&&&&邮箱:&目&录&
&&&&资产评估报告书声明----------------------------------1&
&&&&资产评估报告书摘要----------------------------------3&
&&&&资产评估报告书正文----------------------------------5&
&&&&一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他&
&&&&评估报告使用者----------------------------5&
&&&&二、评估目的----------------------------------6&
&&&&三、评估对象和评估范围------------------------6&
&&&&四、价值类型及其定义--------------------------8&
&&&&五、评估基准日--------------------------------8&
&&&&六、评估依据----------------------------------8&
&&&&七、评估方法----------------------------------10&
&&&&八、评估程序实施过程和情况--------------------14&
&&&&九、评估假设----------------------------------15&
&&&&十、评估结论----------------------------------16&
&&&&十一、特别事项说明----------------------------16&
&&&&十二、评估报告使用限制说明--------------------16&
&&&&十三、评估报告日------------------------------17&
&&&&十四、注册资产评估师签字盖章、评估机构盖章和法定&
&&&&代表人签字------------------------------17安徽金黄庄矿业有限公司股东全部权益价值咨询评估报告书&
&&&&山东中评恒信资产评估不动产估价有限公司&第1页&共18&页&
&&&&注册资产评估师&
&&&&声&明&
&&&&我们郑重声明:&
&&&&1、注册资产评估师在执行本资产评估业务中,遵循了相关法律法规和资产评估准则,&
&&&&恪守了独立、客观和公正的原则,根据在执业过程中收集的资料,评估报告陈述的内容是&
&&&&客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任。&
&&&&2、遵守相关法律、法规和资产评估准则,对评估对象价值进行估算并发表专业意见,&
&&&&是注册资产评估师的责任。&
&&&&评估对象所涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认;所提&
&&&&供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委托方和各相关当事方的责任。&
&&&&3、注册资产评估师与评估报告中的评估对象没有现存的或者预期的利益关系;与相关&
&&&&当事方没有现存的或者预期的利益关系,对委托方和相关当事方不存在偏见。&
&&&&4、评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当根据评估基准&
&&&&日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。&
&&&&5、注册资产评估师已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了现场调查;已对&
&&&&评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的&
&&&&法律权属资料进行了查验,但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。&
&&&&6、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制,&
&&&&评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及使用限&
&&&&制说明及其对评估结论的影响。&
&&&&7、评估报告的分析和结论仅在评估报告设定的评估假设和限制条件下成立。&
&&&&8、注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专业评估&
&&&&经验,除已在评估报告中披露的运用评估机构的工作外,评估过程中没有运用其他评估机&
&&&&构或专家的工作成果。&
&&&&9、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意安徽金黄庄矿业有限公司股东全部权益价值咨询评估报告书&
&&&&见,并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的&
&&&&保证。&
&&&&10、评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的,因使用不当造成的后果与签&
&&&&字注册资产评估师及其所在评估机构无关。&
&&&&山东中评恒信资产评估不动产估价有限公司评估机构法定代表人:肖方玉&
&&&&地&址:&济南市历下区历山路173&号&
&&&&历山名郡C&座506&室&
&&&&中国注册资产评估师:&
&&&&王红&肖方玉&
&&&&邮&编:&250014&二○○九年十二月三十一日&
&&&&山东中评恒信资产评估不动产估价有限公司&第2页&共18&页安徽金黄庄矿业有限公司股东全部权益价值咨询评估报告书&
&&&&山东中评恒信资产评估不动产估价有限公司&第3页&共18&页&
&&&&安徽金黄庄矿业有限公司股东全部权益&
&&&&价值咨询评估报告书摘要&
&&&&中评恒信鲁评字[2009]第005&号&
&&&&重要提示:以下内容摘自资产评估报告书,欲了解本次评估项目的全面情况,&
&&&&应认真阅读资产评估报告书全文。&
&&&&一、评估目的:本次评估的目的是对安徽金黄庄矿业有限公司的全部资产及负债进行&
&&&&评估,确定在评估基准日企业股东全部权益的市场价值,为安徽金黄庄矿业有限公司拟进&
&&&&行股权重组或融资行为提供价值参考依据。&
&&&&二、评估范围和对象:评估对象为安徽金黄庄矿业有限公司的股东全部权益;评估范&
&&&&围为安徽金黄庄矿业有限公司申报的全部资产及负债。&
&&&&三、价值类型及其定义:本次评估所采用的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿&
&&&&买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正&
&&&&常公平交易的价值估计数额。&
&&&&四、评估基准日:2009&年11&月30&日。&
&&&&五、评估方法:本次评估采用成本法。&
&&&&六、评估结论:&
&&&&安徽金黄庄矿业有限公司申报的资产账面净值476,747,702.05&元,负债账面价值&
&&&&358,160,342.73&元,股东全部权益账面价值118,587,359.32&元。&
&&&&调整后,资产账面净值553,247,702.05&元,负债账面价值434,660,342.73&元,股东&
&&&&全部权益账面价值118,587,359.32&元。&
&&&&评估后,资产评估值868,852,285.51&元,负债评估值434,547,826.83&元,股东全部&
&&&&权益评估值434,304,458.68&元。&
&&&&评估后股东全部权益比调整后账面股东全部权益增加了315,717,099.36&元,增值率为&
&&&&266.23%。&
&&&&成本法评估结论详细情况详见安徽金黄庄矿业有限公司《价值咨询评估明细表》。安徽金黄庄矿业有限公司股东全部权益价值咨询评估报告书&
&&&&七、评估报告有效期:本评估报告有效期为一年,自评估基准日2009&年11&月30&日至&
&&&&2010&年11&月29&日。&
&&&&八、评估报告提出日期:二○○九年十二月三十一日。&
&&&&注:1、本“摘要”内容与资产评估报告书正文具有同等法律效力,其使用者及使用限制条&
&&&&件与资产评估报告书正文相同。&
&&&&2、评估报告使用者应特别注意本报告书正文中的“九、评估假设”、“十一、特别事项&
&&&&说明”和“十二、评估报告使用限制说明”可能对评估结论的影响。&
&&&&山东中评恒信资产评估不动产估价有限公司评估机构法定代表人:肖方玉&
&&&&地&址:&济南市历下区历山路173&号&
&&&&历山名郡C&座506&室&
&&&&中国注册资产评估师:&
&&&&王红&肖方玉&
&&&&邮&编:&250014&二○○九年十二月三十一日&
&&&&山东中评恒信资产评估不动产估价有限公司&第4页&共18&页安徽金黄庄矿业有限公司股东全部权益价值咨询评估报告书&
&&&&山东中评恒信资产评估不动产估价有限公司&第5页&共18&页&
&&&&安徽金黄庄矿业有限公司股东全部权益&
&&&&价值咨询评估报告书&
&&&&中评恒信鲁评字[2009]第005&号&
&&&&安徽金黄庄矿业有限公司:&
&&&&山东中评恒信资产评估不动产估价有限公司接受安徽金黄庄矿业有限公司的委托,根&
&&&&据国家有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,采用成本法,按照必要的评估程&
&&&&序,对因股权重组或融资行为涉及的安徽金黄庄矿业有限公司的股东全部权益在评估基准&
&&&&日2009&年11&月30&日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况及评估结果报告如下:&
&&&&一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者&
&&&&㈠本次资产评估的委托方、被评估单位均为安徽金黄庄矿业有限公司,企业概况如下:&
&&&&名&称:安徽金黄庄矿业有限公司&
&&&&住&所:萧县刘套庄张庄村&
&&&&法定代表人:何全洪&
&&&&注册资本:人民币壹亿贰仟万元整&
&&&&实收资本:人民币壹亿贰仟万元整&
&&&&公司类型:其他有限责任公司&
&&&&成立日期:2006&年9&月30&日&
&&&&经营范围:煤炭开采、煤炭洗选的筹建。&
&&&&安徽金黄庄矿业有限公司的历次股权变更及股东名称变更如下:&
&&&&安徽金黄庄矿业有限公司由山东新矿投资控股集团有限公司和宿州华丰矿业有限公司&
&&&&共同出资组建,&于2006&年9&月30&日取得萧县工商行政管理局核发注册号为&
&&&&066(1-1)的《企业法人营业执照》,注册资本6000&万元,其中:山东新矿&
&&&&投资控股集团有限公司出资3000&万元,占注册资本的50%;宿州华丰矿业有限公司出资3000&
&&&&万元,占注册资本的50%。2008&年9&月,根据股东会决议,全体股东一致同意,宿州华丰&
&&&&矿业有限公司将其持有50%的股份3000&万元全部转让给山东新矿投资控股集团有限公司。安徽金黄庄矿业有限公司股东全部权益价值咨询评估报告书&
&&&&山东中评恒信资产评估不动产估价有限公司&第6页&共18&页&
&&&&与此同时,以增资的方式引进安徽省服装进出口股份有限公司、安徽省蓝光数码科技有限&
&&&&公司、蚌埠阳光投资股份有限公司三家公司。注册资本由6000&万元增加至12000&万元,其&
&&&&中:山东新矿投资控股集团有限公司出资6000&万&
